1、 1 本公司于2015 年7 月7 日签署 华电国际电力股份有限公司与华电金沙江上游水电开发有限公司增资协议。按照香港联合交易所上市规则的有关规定，该增资行为构成本公司须予披露的关联交易；按照上海证券交易所上市规则的有关规定，此项交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的 0.5%，不需要披露。按照境内外两地上市公司信息披露从严披露的要求，现将按照香港联合交易所上市规则要求编制的公告全文转载如下：香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表 示，概不对因本公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任
2、何责任。华电国际电力股份有限公司 HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED*（在中华人民共和国中国注册成立之中外合资股份有限公司）（股份代码：1071）关 连 交易 向 华 电金 沙 江增 资 董事会欣然宣布，于二零一五年七月 七 日，本公司与华电金沙江订立增资协议。据此，本公 司 将 参 与 对 华 电 金 沙 江 的 增 资。紧 随 增 资 后，华 电 金 沙 江 的 注 册 资 本 将 从 人 民 币 716.8百万元增 加 至人民币 1,098.6 百万元，此次增 资 将全部由 华 电金沙江 的 现有股东 按 比例出资完成。本公 司
3、将以现 金 出资人民币 72 百万元，并应向华 电 金沙江全 数 付清尚未 支 付的出资金额人民币 8.27 百万元。于增 资完 成后，本公 司在华电 金 沙江彼时 的 经扩大注 册 资本中所持股权预 期 仍将为 20%。华电金沙 江 为本公司 控 股股东（即 中国华电）的附属公 司，故此为 本 公司的关 连 人士。因此，增资协 议构成香 港 上市规则第 14A 章项下 本公司的 关 连交易。由 于有关增 资 项下本公司建议出 资 的适用百 分 比率（定 义 见香港上 市 规则第 14.07 条）超逾 0.1%但低于 5%，故根据香港 上 市规则第 14A.76 条，该交易须遵 守 香港上市
4、规 则第 14A 章有关年度 申 报及公告的规定，但获豁免 遵 守通函及 股 东批准的 规 定。I.绪言 董 事 会 欣 然 宣 布，于 二 零 一 五 年 七月 七 日，本 公 司 与 华 电 金 沙 江 订 立 增 资 协 议。据 此，本公司将参与对华电金沙江的增资。紧随增资后，华电金沙江的注册资本将从人民币 716.8百万元增 加 至人民币 1,098.6 百万元，此次增资 将全部由 华 电金沙江 的 现有股东 按 比例出资 2 完成。本公 司将以现 金 出资人民币 72 百万元，并应向华 电 金沙江全 数 付清尚未 支 付的出资金额人民 币 8.27 百万元。于增资 完 成后，本 公
5、司在华电 金 沙江彼时 的 经扩大注 册 资本中 所持股权预 期 仍将为 20%II.增资协议 1.日期 二零一五 年 七月 七日 2.订约方(i)本公司；及(ii)华电金沙 江 3.向华电金沙江增资 于增资前，华电金沙 江 的注册资 本 为人民币 716.8 百万元。华电金沙 江 的股权由(i)中国华电及其另一 家 附属公司（除本公司 外）合共持有 80%；及(ii)本公司持 有 剩余的 20%。于增资完 成 后，华电 金 沙江的注 册 资本将由 人 民币 716.8 百万元增 加 至人民 币 1,098.6 百万元，且 将 全 部 由 华 电 金 沙 江 现 有 股 东 按 比 例 出 资
6、 完 成。根 据 增 资，本 公 司 将 以 现 金 出 资人民币 72 百万元。根据 增 资协议，本 公司、中 国 华电及其 另 一家附属 公 司将按相 同 价格条 款进行增资。此外，本 公 司应向华 电 金沙江全 数 付清尚未 支 付的出资 金 额人民币 8.27 百万元。中国华 电亦应向华 电 金沙江全 数 付清其尚 未 支付的出 资 金额 人民币 13.53 百万元。于增资完 成 后，本公 司 在华电金 沙 江彼时经 扩 大注册资 本 中所持股 权 预期仍将 为 20%，华电金沙江 剩 余 80%的股 权将继续 由 中国华电 及 其另一家 附 属公司持 有。华 电 金 沙 江 是 本
7、公 司 的 联 营 公 司，其 业 绩 在 本 公 司 的 财 务 报 表 中 按 权 益 法 入 账，且 于 增资后将继续 按 权益法入 账。4.代价及支付条款 根 据 增 资 协 议，本 公 司 将 以 现 金 方 式 进 行 增 资，相 关 款 项 须 于 增 资 协 议 签 署 日 期 后 十 天内或本公司 与 华电金沙 江 可能另行 书 面约定的 其 他日期前 支 付。本公司向 华 电金沙江 之 注资乃订 约 方经公平 磋 商后厘定。III.订 立 增 资 协议 的 理 由 及预 期 带 来 的利 益 董 事 认 为 增 资 协 议 下 拟 进 行 的 该 交 易 符 合 本 公 司
8、 电 源 结 构 调 整 的 发 展 策 略，预 计 将 为 本公司的经营 带 来良好的 收 益。董事（包 括 独立非执 行 董事）认 为 增资协议 及 该交易乃 按 一般商业 条 款订立，属 公平合 理，并符合本 公 司及股东 的 整体利益。3 IV.有 关 华 电 金沙 江 及 本 公司 的 资 料 1.华电金沙江 华 电 金 沙 江 为 中 国 华 电 的 附 属 公 司，主 要 从 事 位 于 中 国 四 川 省、青 海 省 及 西 藏 自 治 区 的金沙江上游 流 域川藏段 及 川青段干 流 水电资源 的 开发、建 设 及营运。截至二零 一 四年十二 月 三十一日，华电金沙 江 经审
9、计的 净 资产约为 人 民币 716.85 百万元。于 本 公 告 刊 发 日 期，华 电 金 沙 江 尚 未 开 始 任 何 生 产 或 业 务 营 运，因 此 并 未 产 生 任 何 收 入或利润。2.本公司 本 公 司 及 其 附 属 公 司 主 要 从 事 于 发 电 厂 的 建 设 及 经 营，包 括 大 型 高 效 的 燃 煤 燃 气 发 电 机组及多项可 再 生能源项 目，以及开 发、建设及 经 营煤矿。V.香 港 上 市 规则 的 涵 义 华 电 金 沙 江 为 本 公 司 控 股 股 东（即 中 国 华 电）的 附 属 公 司，故 此 为 本 公 司 的 关 连 人 士。因此
10、，增资 协 议构成香 港 上市规则第 14A 章项下本公司的 关 连交易。由 于有关增 资 项下本公司建议出 资 的适用百 分 比率（定 义 见香港上 市 规则第 14.07 条）超逾 0.1%但低于 5%，故根据香港 上 市规则第 14A.76 条，该 交易须遵 守 香港上市 规 则第 14A 章有关年度 申 报及公告的规定，但 获豁免遵 守 通函及股 东 批准的规 定。在 董 事 会 考 虑 及 准 备 与 交 易 相 关 事 项 的 关 键 时 刻，于 中 国 华 电 有 任 职 的 董 事 被 视 为 在 该交易 中 拥 有 重 大 利 益，该 等 董 事 包 括 李 庆 奎 先 生、
11、陈 斌 先 生、苟 伟 先 生 及 褚 玉 先 生，彼 等已就批准该 交 易的董事 会 决议案放 弃 投票。VI.释义 于本公告 内，除文义 另 有所指外，下列词汇 具 有以下涵 义：董事会 指 董事会；增资 指(i)建议增资，将华电 金 沙江的注 册 资本由人 民 币 716.8 百万元增至人民币 1,098.6 百万 元，此次 增 资将全部 由 华电金沙 江 的现有 股 东 按 比 例 出 资 完 成。根 据 增 资，本 公 司 将 以 现 金 出 资 人 民币 72 百万元；及(ii)现有股 东支付于 华 电金沙江 尚 未支付的 现 金出资金 额；增资协议 指 本公 司 与 华 电金 沙
12、 江 就 交易 于 二 零 一五 年 七月 七日订 立 的 增资协议；中国华电 指 中 国 华 电 集 团 公 司，一 间 中 国 国 家 全 资 拥 有 的 企 业，为 本 公 司的控股股 东；4 本公司 指 华电国际电 股 份 有 限 公 司，一 家 于 中 国 注 册 成 立 的 中 外 合 资股份有限 公 司，其 H 股及 A 股分别 于香港联 合 交易所有 限 公司及上海证 券 交 所上 市；关连人士 指 具有适用 于 本公司 的 香 港上市规 则 所赋予的 涵 义；董事 指 本公司的 董 事；香港 指 中国香港 特 别行政区；香港上市规则 指 香港联合 交 易所有限 公 司证券上
13、市 规则；华电金沙江 指 华 电 金 沙 江 上 游 水 电 开 发 有 限 公 司，一 间 根 据 中 国 法 律 成 立 的有限责任 公 司，为中 国 华电的附 属 公司；中国 指 中华人民 共 和国;人民币 指 人民币，中 国法定货 币；股东 指 本公司的 股 东；该交易 指 增 资 协 议 项 下 拟 进 行 的 由 本 公 司 向 华 电 金 沙 江 增 资 的 建议出资；及%指 百分比。承董 事会命 华 电国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 周 连青 董事 会秘书 于本公告 日 期，本公 司 董事会由 下 列董事组 成：李 庆 奎（董 事 长，非 执 行 董 事）、陈 建 华（副 董 事 长，非 执 行 董 事）、王 映 黎（副 董 事 长、非 执 行 董 事）、陈 斌（执 行 董 事）、耿 元 柱（执 行 董 事）、苟 伟（非 执 行 董 事）、褚 玉（非 执行 董 事）、张 科（非 执 行 董 事）、丁 慧 平（独 立 非 执 行 董 事）、王 大 树（独 立 非 执 行 董 事）、魏建（独 立 非 执行董 事）及宗文 龙（独立非 执 行董事）。中国 北京 二零一五 年 七月 七日*仅供识别
