1、 1 证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2019-028 华电国际电力股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：华电国际电力股份有限公司 本公司 于 2018 年 11 月 2 日与中国华 电集团有限 公司 中 国 华电 续订了有效期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的 购买（供应）燃料、设备及服务框架协议（2019 年 度框 架协 议）。于 2019年 12 月 31 日到期后，为了继续规范管理日常关
2、联交易并适应新形式的需求，本公司拟再次续订有效期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的 购买（供应）燃料、设备 及服 务框 架 协议（2020 年度框架协议），并就 协议 项 下的 日常关联交易设定年度上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。本公司 于 2017 年 3 月 28 日 及 2017 年 5 月 10 日与华电融资租赁公司（“华电 融资 租赁”）续订了 有效期限为 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 的 华电国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 与 华 电 融 资 租 赁 有 限 公 司 关 于 融 资
3、租 赁 服 务 框 架 协 议（原 融 资租赁 框架 协议）。于 2019 年 11 月 1 日，本公司拟再次续订 有效期为2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的 华电国际电力股份有限公司与华电融资 租 赁有 限公 司关 于融资 租 赁服 务框 架协 议（建议融资租赁框架协议）以取代原融资租赁框架协议，并就协议项下的日常关联交易 设定最高融资余额 上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议 本公司于 2016 年 11 月 7 日与兖州煤业股份 有限公司（兖 州煤 业）续订了有效期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的 购买
4、煤炭框架协议（“原有 购煤 框架协 议”）。本 公司拟再次续订有效期限为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年12 月 31 日的 购买煤炭框架 协议（建议购煤 框架 协议），兖州煤 业构成本公司香港上市规则 下的关联人，所以再次续订 购买煤炭 框架协议 构成本公司 香 2 港 上市规则 下的日常关联交易，但是根据香港上市规则 第 14A.101 条 的规定不需要提交给本公司股东大会审议批准。3 第 一项：与中 国华 电之间 的日 常关联 交易 一、日 常关联 交易 基本情 况 于 2019 年 11 月 1 日，本公司与中国华电续订 了 2020 年度框架协议，并就协 议项下的日常关
5、联交易设定年度上限。具体情况如下：关 联方 交 易内 容 2020 年 度关 联交 易金 额上限 人 民币：亿元 中国华电集团公司及其子公司和直接或 间 接 持 股 30%以上的被投资公司 本公司向中国华电购买燃料 70 本公司向中国华电购买工程设备、产品及服务 80 本公司向中国华电供应燃料和服务 130（一）日常关 联交 易履行 的审 议程序 本公司与中国华电拟签署的 2020 年度框架协 议及其项下的各项日常关联交易已经于 2019 年 8 月 23 日召开的本公司第八届董事会第 二十二次会议上获得通过。关联董事 王绪祥先生、苟伟先生、陈海斌先生和陶云鹏先生 就该项交易回避表决，其他董事
6、均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东 中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。（二）2020 年度 框架协 议的 主要内 容 1.主 要条 款 本公司与中国华电续订 2020 年度框架协议，有效期限为自 2020 年 1 月 1 日至2020 年 12 月 31 日，其主要条款如下：日期：2019 年 11 月 1 日 订约方：中国华电；本公司 期限：自 2020
7、年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，为期一年 交易内容：中 国华 电向本 公司 提供的 产品 及服务(1)中国华电向本公司供应燃料；4(2)中国华电向本公司提供工程设备（包括但不限于变频器、中水系统、脱硫系统等）、系统、产品、工程承包项目及环保系统改造项目；(3)中 国 华 电 向 本 公 司 提 供 物 资 采 购 服 务 和 杂 项 及 相 关 服 务，包括：(i)与 电 厂 机 组 生 产 经 营 有 关 的 服 务，主 要 包 括 检 修 维 护 服务、机组调试和技术改造等技术服务以及其他与生产经营有关的服务；(ii)资本运作中所需金融代理服务及产权交易中介服务
8、；(iii)清洁能源项目发展和运营所需的CDM 注册服务；(iv)本公司运营和项目发展所需有关指针（诸如发电权指标和 上大压小 的小机 组关停指标）服务；(v)本公司总部租赁的华电大厦办公楼所需物业管理服务等（以上(i)至(v)项，统 称为 杂 项及 相关服 务）；及 本 公司 向中国 华电 提供的 产品 及服务(1)本公司向中国华电供应燃料;及(2)本公司向中国华电提供电厂机组检修维护、替代发电及相关指标等服务。定价原则 及内 部程序:2020 年 度 框 架 协 议 项 下 交 易 的 代 价，将 由 订 约 方 同 意 及 确 认，并根据当时市场价格及 情 况，及公平交易原则进 行磋商及
9、决定。本公 司 已 采 纳 适 当 的 内 部 程 序 以 确 保(i)就 涉 及 中 国 华 电 向 本 公 司 提供产品及服务的交易 而 言，该等交易的条款将 属公平合理，且对本公司而 言不逊 于独立 第三方所 提供的 条款；及(ii)就涉 及本公司向中国华电提供产品 及 服务的交易而言，该等 交易的条款将属公平合理，且对中国华电而言不优于向独立第三方提供的条款。相 互供 应燃料 实际操作时，买卖煤 炭 时的市场价格一般根据 发出采购订单时的当地现货市场价格厘 定。当地现货市场价格一 般参考以下原则厘定：(1)两名或以上独立大型中国煤炭企业的有关报价；及 5(2)倘 并 无 有 关 报 价
10、，煤 炭 价 格 须 参 考 若 干 独 立 煤 炭 价 格 指 数厘 定，包 括（但 不 限 于）环 渤 海 动 力 煤 价 格 指 数。该 指 数在秦皇岛煤炭网(http:/)及 中 国 煤 炭 资 源 网(http:/)等 煤 炭 行 业 网 站 公 布。根 据 国 家 发展 和 改 革 委 员 会 于2010 年 发 布 的 关 于 开 展 环 渤 海 动 力 煤价格指数试运行工作的通知，环渤海动力煤价格指数获国家 发 展 和 改 革 委 员 会 授 权 及 指 导，由 秦 皇 岛 海 运 煤 炭 交 易市 场 有 限 公 司 采 集 数 据 并 定 期 公 布，反 映 环 渤 海 港
11、 口 动 力煤的离岸价格及价格波动情况的指数系统。就本公司采购煤炭的 内 部程序而言，本公司安 全与运营管理部须根据质量、所在地及 市 场 情 况等因素评估有关 报价，以厘定采购煤炭的合适价格。倘 相 关交易为关连交易，本 公司财务资产部及证券合规部亦须根据 相 同评估标准审阅相关价 格，以确保关连交易价格的公允。此外，本公司 销 售 煤 炭 的 当 时 市 场 价 格 一 般 亦 参 考 发 出 销 售 订 单时的当地现货市场价 格 厘定。当地现货市场价 格一般参考在相关所在地的最大煤炭生 产 供货商的煤炭销售价格（该价格为行业知识且属其他煤炭供货商遵 循的惯例（本公司相信为可靠依据），并且
12、可以通过如上所讨论的煤炭报价或通过本公司的网络取得）。就本公司 销 售 煤 炭 的 内 部 程 序 而 言，本 公 司 安 全 与 运 营 管 理 部 须参考质量、本公司生 产 或获得煤炭的成本以及 市场上煤炭供求等该等因素，评估上述 最 大煤炭供货商设定的销 售价格，以厘定煤炭销售价格。倘相关 交 易为关连交易，本公司 财务资产部及证券合规部亦须根据相同 评 估标准审阅相关价格，并须经本公司副总经理最终批准。就采购天然气而言，天 然 气 的 价 格 目 前 由 中 国 政 府 统 一 制 定。本公司下 属 燃 气 发 电 企 业 按 照 省 级 发 展 和 改 革 委 员 会 规 定 的 价
13、 格 采购发电 所 需 的 天 然 气。如 政 府 实 施 相 关 的 价 格 变 动 政 策、法 规 或指引，本公司 采 购 天 然 气 的 价 格 应 按 照 该 政 策、法 规 或 指 引 实 施之日起相应调整。中 国华 电向本 公司 提供的 其他 产品及 服务 2020 年 度 框 架 协 议 项 下 中 国 华 电 向 本 公 司 提 供 产 品 及 主 要 服 务 的代价将参考以下定价原则厘定：(1)定 价 通 过 招 投 标 程 序 厘 定。招 投 标 程 序 将 按 中 华 人 民 共和 国 招 标 投 标 法 等 有 关 法 律 法 规 进 行。本 公 司 将 参 考 有关
14、项 目 投 标 过 程 管 理 的 内 部 手 册。诚 如 内 部 手 册 所 载，本 6 公 司 进 行 招 标 时 将 列 出（其 中 包 括）相 关 提 供 服 务 的 项 目的规格和要求（包括技术性、质量及定价）、评估承包商的标 准 以 及 对 投 标 价 格 的 要 求。整 个 招 标 过 程 将 由 招 标 评 审委 员 会 负 责 管 理。该 委 员 会 有 一 名 主 席，由 本 公 司 副 总 经理担任，而本公司各业务部门成员包括安全与营运管理部、财 务 资 产 部 及 项 目 管 理 部。本 公 司 招 标 评 审 委 员 会 负 责(i)确保遵守 中华人民共和国招标投标法
15、 所载 的程序；及(ii)根据 技术性、质量、定价、信誉 及售后 服 务以及招 标邀请 的 要 求 等 因 素，审 查、评 估 及 监 察 承 包 商 的 文 件。招 标评审委员会须根据上述评估因素确定中标人；及(2)中 标 人 在 上 述 招 标 过 程 中 提 供 的 投 标 价 格 有 待 本 公 司 与 中标 人 进 一 步 公 平 磋 商。在 此 情 况 下，本 公 司 可 参 考 有 关 服务及产 品 的 历 史 价 格 及 定 价 趋 势，确 保 中 标 人 提 供 的 投 标价格就本公司及其股东整体而言属公平合理。本 公司 向中国 华电 提供的 服务 2019 年度 框 架 协
16、 议 项 下 本 公司 向 中 国 华 电 提 供 服 务 的 代 价 将 参考：(i)本公司 就 提供 该等 服 务产 生的 成本；及(ii)本 公司 向独 立 第三方提供类似服务收取的服务费用厘定。就本公司 向 中 国 华 电 提 供 服 务 的 内 部 程 序 而 言，本 公 司 提 供 有 关服务的有关业务部门 须 参考上述因素，就提供 该等服务建议服务收费。由于有关交易 构 成本公司关连交易，本 公司财务资产部及证券合规部亦须根据 同 等评估标准审批该等服 务费用，本公司副总经理负责最终批准相关服务。先决条件：2020 年度框架协议须获得独立股东于临时股东大会批准后方告生效。7 2.
17、历 史金 额 截至 2017 年 12 月 31 日止 12 个月、截至 2018 年 12 月 31 日止 12 个月及截至2019 年 9 月 30 日止 9 个月，在 2019 年度框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：交易 截至 2017 年 12月 31 日止 12 个月 截至 2018 年 12月 31 日止 12 个月 截至 2019 年 9 月30 日止 9 个月 实际 金额 年度 上限 实际 金额 年度 上限 实际 金额 年度上限（有关截至2019 年12 月 31日的整个财政年度）（人民币亿元）（人民币亿元）（人民币亿元）（人民币亿元）（人民币亿元）（人民币亿元
18、）支出 从 中国华电采购 燃料 38.89 60 33.47 70 40.08 70 从 中 国 华 电 购 买 工 程设备、产品及服务 48.10 50 52.87 70 17.76 80 收入 向 中 国 华 电 供 应 煤 炭和服务 107.29 120 110.01 130 77.57 130 8 3.建 议年 度上限 董事建议将 2020 年度框架协议项下交易截 至 2020 年 12 月 31 日止年 度的年度上限设定如下：交易 截至 2020 年 12 月 31 日 止年 度的建 议年 度上 限（人民币亿元）支出(a)从中国华电购买燃 料 70(b)从 中 国 华 电 购 买 工
19、 程、设 备 及 及 相关服务 80 总计：150 收入(c)向中国华电出售燃 料及相关服务 130 总计：130 在估计截至 2020 年 12 月 31 日止年度向中国华电采购燃料、工程设备及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑：(i)现有燃料、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关采购于截至 2019 年 12 月 31 日止两个年度及截至 2019 年 9月 30 日止九个月的历史交易金额，以及预计 2019 年第四季度的实际交易金额将由 于 大 量 结 算 而 接 近 年 度 上 限；(ii)煤 炭 价 格 可 能 出 现 的 波 动；(iii)新安装的燃煤发 电机 组开 始运
20、作所 导致 的燃 料需 求增 加；及(iv)本公 司 在 京津 冀 地区 集中开展煤场封闭，以及加强污水处理等工作计划，导致 本公司对环保相关服务需求日益增加。本公司超过 50%的燃煤发电机组位于京津冀地区（包括山东省）。根据京 津冀及周边地区大气污染综合治理攻坚行动方案，本公司计划于 2020 年在京津冀地区 通过为 发电用煤 加盖煤 棚的方式，将集中开 展煤场 封闭，以防治粉尘污染。根据国务院印发的水污染防治行动计划，火电厂作为用水、排水大户，从经济运行和保护环境出发，节约发电用水，提高循环水的重复利用率，实现 零排放。近期，该计划的实施愈发严格。本公司计划于 2020 年加强其对污水处理
21、的投资力度，改造原有的污水处理设备。在估计截至 2020 年 12 月 31 日止年度向中国华电出售燃料及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑历史交易金额，以及预计 2020 年全年中 国华电就相关产品和服务的需求以及本公司的供应能力将保持稳定。二、关 联人介 绍和 关联关 系：中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币370 亿元，主营业 务为：电力生 产、热 力生产 和供应；与电力 相关的 煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份。根据本公 司股份上市地上市规则，中国华电 9 是本公
22、司的关联人。三、续 订现有 持续 关联交 易的 理由及 益处 鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为续订2020 年 度 框 架 协 议 实 属 有利，因该等交易有利于促进本公司主营业务和装机规模的增长。2020 年度框 架 协 议 项 下 日 常 关 联 交 易 的 年 度 上 限 乃 基 于 预 计 交 易 金 额 并 参 照 历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。四、独 立董事 与审 计委员 会的 意见 本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：1、本公
23、 司董事 会关于 该等交易 的表决 程序符 合本公司 章程和 上海 证券交易所股票上市规则的规定；2、本次 交易及 协议条 款是公平 合理的，是按 照一般商 业条款 达成的，是符合本公司商业利益的。本公司董 事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。第 二项：与华 电 融 资租赁 订立 建议 融 资租 赁 框架 协议 一、持 续关联 交易 的基本 情况（一）日常关 联交 易履行 的审 议程序 本公司与华电融资租赁签署的建议融资租赁框 架 协 议 及 其 项 下 的 日 常 关 联 交 易已经于 2019 年 8 月 23 日召开的本公司第八届董事会第
24、 二十二次会议上获得通过。关联董事 王绪祥 先生、苟伟先生、陈海斌 先生和陶云鹏先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东 中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。（二）建议 融 资租 赁 框架 协议 的主要 内容 1.主 要条 款 10 建议 融资租赁 框架协议的主要条款如下：日期：2019 年11 月1日 订约方：本公司；及 华电 融资
25、租赁 期限：由2020 年1 月1 日起至2022 年12 月31 日 止，为 期 三(3)年。原 融 资租赁框架协议将于建议融资租赁框架协议生效后终止。交易：(1)华电融资租赁向本公司提供直接租赁服务；及(2)提供售后回租服务，其中华电融资租赁向本公司 及本 公司指定供货商收购设备，其后向本公司 回租相同设备；本 公司于各融资租赁的租赁期届 满后，须按名义代价人 民币1 元购买各融资租赁项下的相关设备。定价原则：建议融资租赁框架协议项下融资租赁服务的代价乃按(i)不高于中国其他融资租赁公司提供的可资比较融资租赁服务融资成本；及(ii)不 高 于 华 电 融 资 租 赁 向 中 国 华 电 其
26、 他 成 员 公 司 提 供 的 类 似融资租赁服务融资成本的比率厘定。就本公司 相关成员公司与华电融资租赁订立的各项实施合约，以下因素将在厘定融资租赁服务应付的本金及利息时作考虑：(1)预期受限于融资租赁的资产价值；及(2)现行市场利率成本（包括但不限于 本公司的融资成本及中国的银行向客户提供的借款成本）。实际操作时，有关代价须经协议订约方共同同意及确认，以及参考当时的市场价格及现行市场状况及按不逊于独立第三方的条款经公平磋商后厘定。此外，本公司将参考相关融资租赁服务的历史价格及价格趋 势，确保有关价格就本公司及其股东整体而言属公平合理。根据建议融资租赁框架协议订立任何实施协议前，本公司将
27、按照以下程序，确保本公司相关关连人士提供的条款不逊于提供予独立第 三方或向独立第三方提供的条款（视情况而定）：(1)本公司相关部门（例如财务资产 部）的相关行政人员将在开展 相 关 交 易 前 审 阅 最 少 两 名 独 立 第 三 方 提 供 的 同 期 价 格 及 11 其 他 相 关 条 款，并 确 保 本 公 司 相 关 关 连 人 士 提 供 的 条 款 属公 平 合 理，并 与 独 立 第 三 方 提 供 的 条 款 可 资 比 较；而 当 独立 第 三 方 提 供 的 条 款 对 本 公 司 更 有 利，则 本 公 司 将 采 纳 该等 条 款；且 仅 在 负 责 该 事 宜 的
28、 相 关 副 总 经 理 批 准后，方可订立实施协议；及(2)本公司监督部门将周期性审阅及调查相关持续关连交易的过程。通过实施以上程序，董事认为，本公司已设立充足的内部控制措施，确保根据建议融资租赁框架协议订立的各项实施协议的定价基准将按一般商业条款订立，属公平合理，并按本公司定价政策进行，且符合本公司及其股东的整体利益。先决条件：建议融资租赁框架协议须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后方告生效。2.历 史金 额 截至 2019 年 6 月 30 日止 2 个年度及截至 2019 年 9 月 30 日止 3 个月，本公司与华电融资租赁 就 提 供 融 资 租 赁 服 务 订 立 的 协 议
29、 项 下 的 历 史 交 易 实 际 金 额 及 年 度余额 上限 如下：交易 截至 2018 年 6 月30 日 止年 度 截至 2019 年 6 月30 日 止年 度 实际金额 年度上限 实际金额 年度上限 截至2019 年 9月 30 日止 3 个月的实际金额 截至2020 年 6月 30 日止年度的年度上限（人民币亿元）（人民币亿元）（人民币亿元）（人民币亿元）（人民币亿元）（人民币亿元）最高融资余额 12.90 60 14.39 60 14.59 60 3.存款 年 度余额 上限 董事建议将建议融资租赁框架协议项下规定的截至 2022 年 12 月 31 日止 3 个年度总融资金额的
30、年度上限（即本公司于华电融资租赁的最高融资余额）设定如下：交易 截至 2020 年 12 月 截至 2021 年 12 月 截至 2022 年 12 月 12 31 日止年度的建议年度余额上限（人民币亿元）31 日止年度的建议年度 余额上限（人民币 亿元）31 日止年度的建议年度余额 上限（人民币 亿元）最高融资余额 60 60 60 于估计华电融资租赁根据建议融资租赁框架协议向 本公司提供于截至 2020 年 12月 31 日 止 3 个年度的融资租赁服务的年度上限时，本公司已主要考虑以下因素：(i)上 文 所 载 的 历 史 交 易 金 额；(ii)本 公 司 的 未 来 发 展 计 划
31、及 因 本公司 日常营运及发展而产 生对融 资租赁 服务的需 求；(iii)租赁 予 本公司 的设备 的性质、价值及预期使 用年 期；及(iv)华 电融 资租 赁向 本公 司 提 供融 资租 赁服 务的 能力 及弹 性。经考虑以上所述，本公司 建议截至 2022 年 12 月 31 日止 3 个年度华 电融资租赁向本公司 提 供 融 资 租 赁 服 务 的 年 度 上 限 与 现 有 融 资 租 赁 框 架 协 议 项 下 当 前 的 年 度上限保持不变。二、关 联方介 绍 华电融资租赁为经中国天津市商务委员会批准于2013 年在天津市成立的融资租赁公 司。根 据外 商投资租 赁业管 理办法，
32、华电 融资租 赁可向 中国华电及其成员公司提供直接租赁、转租、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁及不 同 类 型 的 融 资 租 赁 服 务。截 至 本 公 告 日，中 国 华 电 持 有 华 电 融 资 租 赁80.01%的股权，因此华电融资租赁为本公司的关联人士。三、签 订建议 融资 租赁 框 架协 议的理 由及 益处 建议融资租赁框架协议项下拟进行的融资租赁预期将减少本公司的融资成本、提高其资本使用率从而促进其业务发展。特别是，融资租赁能为本公司清洁能源发电项目的发展提供稳定、可靠、低成本的资金支持，从而为本公司未来的日常经营奠定良好的基础。四、独 立董事 与审 计委员 会的 意见
33、本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和上海证券交易所股票上市规则的规定；2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的 13 相关议案提交董事会审议。第 三项：与兖 州煤 业之间 的日 常关联 交易 一、日 常关联 交易 基本情 况 本公司于 2016 年 11 月 7 日与兖州煤业续订了有效期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019年 12
34、 月 31 日的“原有 购煤框架协议”。于 2019 年 12 月 31 日到期后，本公司拟 再次续订 有效期限为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的“建议 购煤框架协议”交易 截至2020 年12 月31 日止 财 政 年 度 的 建议 年度上限（人民币亿元）截至2021 年12 月31 日止 财 政 年 度 的 建议 年度上限（人民币亿元）截至2022 年12 月31 日止 财 政 年 度 的 建议 年度上限（人民币亿元）支出 订立的建议购煤框架协议 80 80 80（一）日常关 联交 易履行 的审 议程序 本公司与兖州煤业拟签署的建议购煤框架协议及其项下的
35、日常关联交 易 已 经 于2019 年 8 月 23 召开的本公司第 八届董事会第 二十二次会议上获得通过。在审议该项议案时，没有任何董事需要就该项交易回避表决，所有董事均对该项交易投赞成票。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。根据香港上市规则第 14A.101 条的规定，此项日常关联交易不需要 提交给本公司股东大会审议。（二）现有购 煤框 架协议 的主 要内容 和历 史执行 情况 于2016年11 月7日，本 公司与 兖州 煤业
36、订立了 现有购 煤框 架协 议。协 议期限 为三年，自2017 年1月1日起至2019年12月31日止。现有购 煤框 架协 议之主 要条款 载列 如下，并于 本公司2016 年11 月7日 发出的 公告中披露：日期：2016 年 11 月 7 日 订约方：兖州煤业，作为供应方；及 本公司，作为买方 14 现有期限：由 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，为期三年 交易：由兖州煤业向本公司供应煤炭 定价准则：订约方同意以现行市价供应煤炭，而现行市价须参照兖州煤 业 在 日 常 业 务 之 情 况 下 向 其 他 独 立 第 三 方 提 供 的 同 一类别或同类型
37、和质量煤炭价格。实际操作时，在现有购煤框架协议下购买 煤炭的 价格将由本 公 司 和 兖 州 煤 业 参 考 山 东 省 煤 炭 供 应 中 主 要 供 应 商 的定价和山东省煤炭价格走势，经公平磋商后决定。其他主要条款：订 约 方 将 不 时 参 考 当 时 市 场 环 境 并 须 经 订 约 方 讨 论 及 协商，以确定向本公司供应的煤炭质量及运输方式。兖州煤业 向 本 公 司 供 应 的 煤 炭 数 量 须 参 照 本 公 司 不 时 向 兖 州 煤业作出的指示来确定。历 史金 额 截 至2017 年12 月31 日止12个月、截至2018 年12 月31日止12 个 月以及 截 至20
38、19年9月30日止9个月，现有 购煤框架 协议项 下历史 交易的实 际金额 及年度 上限载列如下：交易 截至2017 年12 月31 日止12个月 截至2018 年 12 月 31 日止12个月 截至2019 年9 月30日止9个月 支 出：实际金额（人民币亿元）年度上限（人民币亿元）实际金额（人民币亿元）年度上限（人民币亿元）实际金额（人民币亿元）年度上限（有关截至 2019 年12 月 31 日的整个财政年度）（人民币亿元）煤炭采购框架协议 37.14 80 31.51 80 20.09 80（三）建议购 煤框 架协议 的签 署及预 计交 易金额 根据 现有购煤框架协议的条款，该等协议将于
39、2019年12月31日到期。为继续管理本公司与兖州煤业之间的交易，本公司于2019 年11 月1日订立建议购煤框架协议，合约期由2020年1月1 日起至2022年12月31日止。除以上订约双方同意的合约 期限外，建议购煤框架协议项下的主要交易条款与上 15 述 现有购煤框架协议条款大致相同。建 议年 度上限 董事建议 截至2022 年12 月31日止3个财 政年度 建议煤炭 采 购框 架协议 项下拟进行交易的建议年度上限设定如下：交易 截至2020 年12 月31 日止财政年度的建议年度上限（人民币亿元）截至2021 年12 月31 日止财政年度的建议年度上限（人民币亿元）截至2022 年12
40、 月31 日止财政年度的建议年度上限（人民币亿元）支出 建议购煤框架协议 80 80 80 于考虑截 至2022年12 月31日止3 个财政 年度向 兖州煤业 采购煤 炭的建 议年度上限时，本公司已考虑到截至2019年9月30日止9个月市场上煤炭供应过量，导致煤炭的市场价格下跌。因此，本公司的煤炭供货 商选择较多，并选择了向煤炭价格更低 的供货商采购煤炭。然而，倘若市场发生重大变化及煤炭供应紧张，本公司则需要向兖州煤业增加煤炭采购的数量。因此，若向兖州煤业采购煤炭的年度上限与过往水平保持不变，可使本公司更加灵活地选择煤炭供应商，以保证本公司所需煤炭的稳定供应。建议购煤框架协议项下的款项将由本公
41、司每次向兖州煤业采购煤炭时，分别向兖州煤业支付。二、关联 人介 绍和 关联 关 系：兖州煤业主要从事井下煤炭矿业，煤炭的选炼、加工、销售及铁路运输。其产品为高质量和低硫煤，适合大型发电厂作为动力煤使用，于冶金生产时作为 煤与焦煤一起使用，以及作为喷煤使用。截至本公告日，兖州煤业没有持有本公司任何股权。但是兖州煤业持有本公司一家控股子公司的股份，按照香港上市规则的要求，兖州煤业构成本公司的关联人。三、续 订 煤炭 采购 框架协 议 的 理由及 益处 鉴 于本公司 与兖州煤业的长期关系，本 公司认为续订建议煤炭采购框架协议实属有利，因该等交易促进了本公司主营业务的增长，为本公司提供良好工作环境，并
42、将继续促进本公司 的业务经营及增长。建议购煤框架协议项下日常关联交 易 的 年 度 上 限 乃 基 于 预 计 交 易 金 额 并 参 照 历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的 预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。16 四、独 立董事 与审 计委员 会的 意见 本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：1、本公 司董事 会关于 该等交易 的表决 程序符 合本公司 章程和 上海 证券交易所股票上市规则的规定；2、本次 交易及 协议条 款是公平 合理的，是按 照一般商 业条款 达成的，是符合本公司商业利益的。本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。备 查文 件 1、华电国际电力股份有限公司第八届董事会第 二十二次会议决议；2、独立董事事前认可各项关联交易的书面文件；3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；4、与中国华电集团公司关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议；5、华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议；6、与兖州煤业股份有限公司关于煤炭采购框架协议；特此公告 华电国际电力股份有限公司 2019年11月1日
