1、中远海运能源运输股份有限公司 董 事 会风 险控 制 委员 会实 施 细则（经公司董事会 于2019年10月30日召开的2019年第十一次会议批准、公司董事会于2022年12月15日召开的2022年第十六次会议批准修订）第一章 总则 第 一 条 为 保 证 中 远 海 运 能 源 运 输 股 份 有 限 公 司（以 下简称“公司”）持 续、规 范、健康 地发展，规范公 司风险 控制 程序，完 善公司 治理结 构，加强 公司董事（以下 简称“董事”）会（以下简 称“董事会”）决策 的科学 性，提高 董事会 决策的 水平，根 据 中 华人民共 和国公 司法、上市公司 治理准 则、上 市地证 券交易
2、所 股票上 市规则（包括上 海证 券交易 所和香港 联合交 易所有限 公司）、中远 海运能 源运 输股份 有限公司 章程（以下简 称“公 司章程”）及其他有 关规定，公司特 设立董 事会风险 控制委 员会，并 制定本 实施 细则。第 二 条 董 事 会 风 险 控 制 委 员 会 是 由 本 公 司 董 事 组 成 的专 门工作 议事组织，主要 负责识别、管理、监 督及 控制公 司的 各类风 险，向董 事会提 供风险分 析和决 策支持。风 险控制 委员会 不 得以董 事会名义 作出任 何决议。除董事 会特别 授权外，风险控 制委员会 不具有 决策权。第三条 本细 则所称 董事是 指董事会 成员
3、。2 第二章 人员组成 第四条 董事 会风险 控制委 员会由3 名 董事委 员组成，其中 独立非 执行董事 委员2 名。风险控 制委员 会委员由 董事长、或 二分之 一以上独 立非执 行董事、或全 体董事 的三 分之一 提名，由全 体董事半 数以上 选举产生 和罢免。第 五 条 风 险 控 制 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名，由 董 事 委 员担 任，负 责主持风 险控制 委员会工 作；风 险控制委 员会主 任委 员由董 事长提名，由 风险控 制委 员会委 员半数以 上选举 产生 和罢免，并报请 董事会 批准。风 险控制 委员会主 任委员 一般 由熟悉 风险管控 的专业 人士担任。第
4、六 条 风 险 控 制 委 员 会 委 员 任 期 与 董 事 任 期 一 致，委员 任期届 满可连选 连任。任期 内如 有委员 不再担任 董事职 务，将 自动失 去委员会 委员资 格，由董 事会根 据上述第 四至五 条规 定予以 补选。第 七 条 根 据 公 司 的 安 排，法 务 与 风 险 管 理 部 负 责 风 险控 制委员 会的日常 联络和 议案推进 落实工 作，董事 会办公 室负 责会议 组织等工 作。第三章 职责权限 第八条 风险 控制委 员会的 主要职责 权限：（一）指 导公司风 险管理 体系、内 部控制 体系、合 规体系 建设；3（二）审议 公司全 面风险 管理报告、年度内
5、控评价 报告、合 规管理 报告、法 治工作 报告等；（三）审 议重大决 策、重 大合规事 项、重 大项目风 险评 估报告；审议风 险控制 策略和重 大风险 控制解决 方案；（四）检 讨公司风 险管理、内部控 制、合 规管理 的有效 性；（五）指 导推动公 司法治 建设，对 经理层 依法治企 情况 进行监 督；（六）董 事会授权 的其他 风险控制 事项。第 九 条 风 险 控 制 委 员 会 对 董 事 会 负 责，委 员 会 对 提 案的 意见或 决议提交 董事会。第四章 工作程序 第 十 条 风 险 控 制 委 员 会 依 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程的 规定，结合本公 司
6、实际 情况，研 究公司 的重大风 险及解 决方案、重 大合规事 项等，形成书面 方案后 提交董事 会审议 通过 并遵照 实施。第十一条 具体工作 程序：（一）公司法 务与 风险管 理部负责 风险控 制委员会 会议的 前期准 备工作，收集并 提供以下 材料：公司关于 风险、内控与 合规 管理等 方 面的 基 本制度；重大决 策、重大 项目、重大 合规事 项 等风险 分析与 评估；其 他相关 材料。4（二）风 险控制委 员会对 相关材料 进行审 议，形成 意见或 决议后，提交董 事会审 议。第五章 会议制度 第 十 二 条 风 险 控 制 委 员 会 根 据 需 要 每 年 至 少 召 开 一 次
7、会议，可 临 时 召 开 不 定 期 会 议，会 议 可 以 由 三 分 之 一（含）以 上委员、主任委 员或 董 事长提议 后召开。会议由 风险控 制委 员会主 任委员主 持，主任委 员因 故不能 出席时可 委托其 他委 员主持，也可以 书面方 式召开。第 十 三 条 公 司 董 事 会 办 公 室 应 当 提 前2 日 通 知 各 位 委员 及列席 人士会议 召开的 时间、地 点、议 程及材料。第 十 四 条 每 次 会 议 至 少 应 有 三 分 之 二 以 上 委 员 出 席 方可 举行，会议 应当 由委员 本人亲自 出席或 者以电话 会议形 式或 借助类 似通讯设 备出席。本人因 故
8、不能 出席的，可以书 面委 托风险 控制委员 会其他 委员代为 出席会 议，委托 书中应 载明 委托人 和受托人 的姓名、授权范围、授权权 限、授权 期限、相 关审议 意见及委 托人的 签字、日 期等事 项。每名 委员有 一票 表决权，会 议做 出的决 议至少须 经全体 委员过半 数表决 通过。第 十 五 条 会 议 表 决 采 用 举 手 表 决 方 式；书 面 形 式 召 开的 会议采 用通讯表 决方式。第 十 六 条 委 员 无 正 当 理 由，连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 会 5 议 的，视 为其不能 履行专 门委员会 成员职 责，董事 会可以 进行 调整。第十七 条 会议可
9、根 据需要，邀请公 司董事、监事和 高管人 员 及 风 险 控 制 委 员 会 认 为 有 必 要 参 加 会 议 的 其 他 人 员 列席 会议。第十 八 条 专 门 委 员 会 会 议 的 会 务 工 作 由 董 事 会 办 公 室负 责安排。第六章 会议程序 第十九 条 会 议通知 的内容 包括会议 时间、地点、期限、议 程、议 题、通知 发出的 日期等。会 议通知 以电子邮 件或者 其他方式 通知参 会人员。特 殊情况，需要尽 快召开 会议的，可以通 过电话或 者其他 口头方 式发出会 议通知，但 主持 人应当 在会议上 作出说 明。委 员收到 会议通知 后，应当及 时予 以确认 并反
10、馈相 关信息。第 二十条 风 险 控 制 委 员 会 应 当 按 预 定 的 时 间 开 会。会议 主持人 宣布会议 议题和 议程，并 根据议 程主持议 事。会 议主持 人应当保 障与会 委员充分 发表意 见，提高 议事效 率。委 员应当 认真审阅 有关会 议材料，在全 面了解 情况 的基础 上充分 地发表意 见。风 险控制 委员会会 议在评 议有关事 项时，可以 要求 相关 6 职 能部门 负责人、咨询机 构和有关 人员对 议题作出 说明。第 二 十 一 条 风 险 控 制 委 员 会 可 以 根 据 实 际 工 作 需 要，聘 请社会 中介机构 或者专 家为其提 供专业 咨询意见，费 用由
11、公 司承担。第 二 十 二 条 风 险 控 制 委 员 会 会 议 就 会 议 议 题 进 行 研 究讨 论，委 员应当依 据其自 身职业判 断，明 确、独立 地发表 意见。委员会 讨论形 成的意 见应当提 交董事 会，如有 不同意 见，应 当一并 提交，并 对各项 不同意见 作出说 明。第 二 十 三 条 风 险 控 制 委 员 会 会 议 对 所 议 事 项 应 当 形 成书 面意见，经与会 委员签 署后提交 董事会。风 险控制 委员会书 面意见 应当列明 会议召 开时间、地点、委 员出席 情况、议 题和研 究结果，并 按照年、届、次 进行编号。第 二 十 四 条 风 险 控 制 委 员
12、会 会 议 应 当 形 成 完 整 的 书 面会 议记录，经 出席 会议的 委员以及 记录人 签字 后，保存于 公司 董事会 办公室。会议 记录应 对会 议上所 考虑事项 及达致 的决 定作相 应的记录，其 中应该 包括 委员提 出的任何 疑虑或 表达 的反对 意见。第 二 十 五 条 公 司 董 事 会 办公室 应 当 妥 善 保 存 风 险 控 制委 员会会 议记录，随时供 董事会全 体成员 查阅。会 议记录 的保 存期为 永久保存。第 二 十 六 条 参 加 会 议 的 委 员 及 列 席 人 员 均 对 会 议 事 项 7 负 有保密 责任，未 经风险 控制委员 会的事 先书面许 可，
13、不 得擅 自披露 有关信息。第 二十七 条 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果，应 以 书 面 形式 提交公 司董事会 并在董 事会上予 以通报。风 险 控 制 委 员 会 应 在 董 事 会 定 期 会 议 上 向 董 事 会 汇 报其 履行 企业管治 守则 所列责任 的情况。第 七 章 附 则 第二十八 条 本实施 细则未 尽事宜，按 国家有 关法律、法规、上市 地上市规 则和公 司章程的 规定执 行；本实 施细则 如与 国家日 后颁布的 法律、法规、上 市地上 市规则或 经合法 程序 修改后 的公司章 程向抵 触时，按 国家有 关法律、法规、上市 地上市 规则和公 司章程 的规定执 行，董事会 应及 时对本 实施 细则做 出相应修 改。第 二 十 九 条 本 实 施 细 则 由 公 司 法 务 与 风 险 管 理 部 负责解 释。第 三十条 本实施细 则 自发 布之日起 生效施行。
