1、 1 中 远 海运 能 源运 输 股份 有 限公 司 股 票 期权 激励 计 划 管理 办 法（草 案）中 远 海 运 能 源 运输 股 份 有 限 公 司 二 一 七 年 十 二月 目录 第一章 激励计 划的 管理 及组 织机 构.1 第二章 股票期 权的 实施 程序.2 第三章 股票期 权日 常管 理流 程.5 第四章 股票期 权内 部控 制程 序.6 第五章 附则.6 1 第一章 激励计划的管理及组 织机 构 第一条 股票期权 计划的管理 及组 织机构 参与管 理及 实施 股票 期权 计划的 机构 及部 门包 括股 东大会、董事 会、董 事会 薪酬与 考核委员 会、监事 会、独 立董 事
2、、董 事会 办公 室、人 力资 源部、财务 部和法 务 与风 险管理 部等。第二条 各组织机构的主要职 责（一）股东大会：股东大会是公 司的最高权力机构，对本 计划拥有最终决定权；股 东大会可 在其 权限 范围 内 授 权董事 会处 理激 励计 划实 施的具 体事 宜；（二）董事会：董事会是本计划 的主要管理和决策机构，并依据相关规定提请股东 大会对本计划进行表决；在 股东大会的授权下 负责审 核批准本中长期激励计划 的实施、变更和终止，并对 本计划拥有解释 权；审议 决定激励对象名单和激励 额度，决定激励对象离职时 的处理方法；其他由激励 计划、本办法规定或股东 大会授权 的职 责；（三）薪
3、酬与考核委员会：薪酬 与考核委员会是本计划的 执行管理机构，负责拟订 和修订本计划、相关考核办 法及其他相关配套制度，并在董事会授权范围内办 理本计划 的其 他相 关事 宜；（四）监事会及独立董事：监事 会 及独立董事 为本激励计 划的监督机构，应当就本 计划是否有利于公司的持续 发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情 形发表意见；监事会对本激 励计划的实施是否符合相 关法律、行政法规和部门 规章进行 监督，并 负责 审核 激励对 象的 名单；（五）董事会办公室：在董事会 的指导下具体办理本 股票 期权 计划的相关事宜，并 负责与资本市场、股东、监 管部门、媒体交流和汇报；负责拟定相关
4、授予文件，送达授予文件，以及收集 签署后的授予文件；和财 务 部协调相关财务处理；和法务与 风险 管理 部协 调相 关法律 事宜；（六）人力资源部：负责股票期 权计划的日常管理；负责 明确健全与完善相应的管 理制度；负责根据计划既定 原则和方案初步确定激励 对象、评估结果和授予股 票期权的分配，并报公司董 事会薪酬与考核委员会及 董事会；负责记载跟踪员 工股票期权的授予、生效、变更情况；负责员工的日 常沟通；负责提 供激励对 象职务、薪酬等相关信息；负责对激励对象 股权收益 的汇总、统计和制表；负责所有计 划相 关文 件和 文档 的保存 等档 案管 理工 作；2（七）财务部：为本计划需要的 任
5、何财务信息提供辅助支 持；进行与 股票期权相关 的会计成本核算，以及激励 对象 股票期权 解锁时激励 收益的账务 处理和个人所 得税的代 扣代 缴；（八）法务与 风险 管理 部：为本 计划需 要的 任何 法律 信息 提供辅 助支 持。第二章 股票期权 的实施程序 第三条 计划制订和审核程序（一）董事会 下设 的薪 酬与 考核 委员会 负责 拟定 股票 期权 激励计 划草 案；（二）董事会 审议 股票 期权 激励 计划草 案，成为 激励 对象 的董事 回避 表决；（三）独立董 事 及 监 事会 就 股 票期 权 激 励 计 划 草案 是 否 有利 于 上 市 公 司 持续 发 展，是否存 在明
6、显损 害上 市公 司及全 体股 东利 益的 情形 发表独 立意 见；（四）监事会 核实 股权 激励 对象 名单（包括 授予 对象、授 予资格、授 予数 量）；（五）公司应 当对 内幕 信息 知情 人在股 票期 权激 励计 划草 案公告 前 6 个 月内 买卖 本公 司 股 票 及 其 衍生 品 种 的情 况 进 行 自 查，说 明 是 否存 在 内 幕 交 易 行为。知 悉内 幕 信 息 而 买 卖本 公 司 股票 的，不 得 成 为激 励 对 象，法 律、行 政 法规 及 相 关司 法 解 释 规 定 不属 于 内 幕交 易 的 情 形 除 外。泄 露 内幕 信 息 而 导 致 内幕 交 易
7、 发生的，不得 成为 激励 对象；（六）董事会 审议 通过 激励 计划 草案后 的 2 个 交易 日内，公告董 事会 决议、激 励计划草案 及摘 要、独立 董事 意见；（七）公司聘 请律 师/独 立财 务顾 问（如有）对激 励计 划出 具法律 意见 书/独 立财 务顾问意见 书；（八）集团将 董事 会审 议通 过的 股票期 权激 励计 划草 案提 交国资 监管 机构 批准；（九）股票期权激励计划在获得国资监管机构批准或可能需要的其他适用的监管 批准后，公司 发出 召开 股东 大会的 通知；（十）独立董 事就 激励 计划 的相 关议案 向所 有股 东征 集委 托投票 权；（十一）在召开 股东 大
8、会 前，通过 公司网 站或 者其 他途 径，在公司 内部 公示 激励 对象的姓名 和职 务，公示 期不 少于 10 天；（十二）监事会 应当 对股 权激 励名 单进行 审核，充 分听 取 公 示意见。公 司应 当在 股东 3 大 会审议 股权激 励计 划前 5 日披露 监事会 对激 励名单 审核及 公示情 况的 说明；（十三）股东大 会审 议激 励计 划，监事会 就激 励对 象名 单核 实的情 况在 股东 大会 上进行说明；（十四）公司股 东大 会在 对股 票期 权激励 计划 进行 投票 表决 时，须提 供网 络投 票的 方式，并 经出 席会 议的 股东 所持表 决权 的 2/3 以上 通 过
9、；（十五）股票期 权激 励计 划经 公司 股东大 会审 议通 过后，即 可实施，董 事会 根据 股东大会的 授权 具体 办理 股票 期权的 授予、登 记等 事宜；（十六）股票期 权计 划获 得批 准后，公司 应在 期权 计划 实施 之前，将股 票期 权计 划、期权协 议书、授 权通 知书 等资料 报送 主管 税务 机关。第四条 激励对象及额度确定 流程（一）提名：根据 股 票期 权 计 划规 定 和 公 司 业 务发 展 重 点，人 力 资 源 部 提出 激 励 对象范围 和授 予数 量 的 建议 意见，上报 公司 总经 理办 公会审 核通 过；（二）报 批：公 司 将 激励 对 象 范围 和
10、 授 予 数 量，以 及 本 次授 予 方 案 的 主 要内 容 报 批集团与 国资 委，获得 批准；（三）审议：将集团与国 资 委 会认 可 后 的 授 予 方案 提 交 董事 会 薪 酬 与 考 核委 员 会 审议；（四）确认：公 司董 事会 根据 薪 酬与考 核委 员会 审议 结果 审定激 励范 围和 授予 数量；（五）核实：公司 监事 会对 激励 对象名 单予 以核 实。第五条 授予程序（一）薪酬与 考核 委员 会提 出授 予方案；（二）董事会 审议 授予 方案，并 根据本 计划 确定 授予 日和 行权价 格；（三）监 事 会 核 查 授 予股 票 期 权的 激 励 对 象 名 单是
11、否 与 股东 大 会 批 准 的 计划 中 规 定的激励 范围 相符；（四）公司于 授予 日向 激励 对象 发出 股 票期权 授予 通知 书，通知 激励 对象 被授 予股票期 权的 日期、数 量、行权价 格和 生效 安排 等相 关信息；（五）激励对 象 在 3 个 工作 日内 签署 股 票期权 授予 通知 书，并将 其中 一份 原件 送回公司；（六）公司与 激励 对象 签订 股 票期权 授予 协议 书，约 定 双方的 权利 和义 务；（七）公 司 根 据 激 励 对象 签 署 协议 情 况 制 作 股 票 期 权 计 划管 理 名 册，记 载激 励 对 象 4 姓名、授 予数 量、授予 日、股
12、 票期 权授 予协 议书 及 股票 期权 授予 通知 书编号等 内容；（八）公司董 事会 根据 国资 委、证监会、证券 交易所、登 记结算 公司 及可 能需 要的 其他 适 用 的 监 管 批准 等 的 有关 规 定 办 理 实 施授 予 的 相关 事 宜，对 授 予情 况 进 行相关信 息披 露，并通 过集 团将授 予情 况上 报国 资委 备案。第六条 股票期权的生效和生 效的 确定流程（一）在 每 个 生 效 年 度，公 司 财务 部 根 据 公 司 的年 度 业 绩实 际 达 成 情 况、结 合 公 司在 已 结 束 的 最 近一 期 考 核结 果，分 析 和 判断 股 票 期权 生 效
13、 业 绩 条 件的 满 足 情况；（二）人力资 源部 统一 汇总 所有 激励对 象的 个人 年度 绩 效 考核结 果；（三）人 力 资 源 部 根 据股 票 期 权的 生 效 安 排、公司 行 权 业绩 条 件 达 成 情 况和 激 励 对象 个 人 年 度 绩 效考 核 结 果，核 算 股 票 期 权的 生 效 数量 和 失 效 数 量，提 交 薪 酬与考核 委员 会审 议；（四）薪酬与 考核 委员 会审 议股 票期权 的生 效数 量和 失效 数量；（五）董事会 审议 确定 股票 期权 的生效 数量 和失 效数 量；（六）人力资 源部 对股 票期 权生 效数量 和失 效数 量进 行台 账管理
14、；（七）人力资 源部 向激 励对 象通 知股票 期权 生效 数量 和失 效数量；（八）董事会 办公 室对 股票 期权 的生效 或失 效信 息进 行披 露。第七条 股票期权 的行权程序（一）在 每 个 行 权 日 前，激 励 对象 在 行 使 权 益 前，董 事 会应 当 就 股 权 激 励计 划 设 定的激励 对 象 行 使权 益 的 条件 是 否 成 就 进 行审 议，独立 董 事 及 监 事 会应 当 同 时发 表 明 确 意 见。律 师 事 务所 应 当 对 激 励 对象 行 使 权益 的 条 件 是 否 成就 出 具 法律意见。（二）薪 酬 与 考 核 委 员会 依 据 上一 完 整
15、会 计 年 度的 公 司 业绩 考 核 结 果 和 激励 对 象 绩效 考 核 结 果，确定 该 批 股票 的 实 际 生 效 比例，并 书面 形 式 告 知 各 激励 对 象 实际生效的 股票期权的数量及相关条 款。在股票期权生效前的 规定期限内,公司人 力 资 源 部 通 过电 子 邮 件提 示 激 励 对 象 有关 股 票 期权 的 生 效 日 期 和生 效 数 量等相关 信息；（三）每 个 激 励 对 象 可在 行 权 有效 期 内，基 于 累计 生 效 的股 权 数 量，向 公司 人 力 资源部提 交 股票 期权 行权 申请书，确 认行 权的 数量 和价格，并 交付 相应 的行 5
16、权（购股）款项。股票 期 权行权 申请 书 应 载明 行 权的数 量（不 得高 于可 行使期权 数量，否 则视 为无 效申请）、行权 价以 及股 票 期权持 有者 的交 易信 息等；（四）公 司 应 在 员 工 行权 前，将股 票 期 权 行 权 通知 书 和 行权 调 整 通 知 书 等资 料 报 送主管税 务机 关；（五）激 励 对 象 的 行 权资 格 经 公司 人 力 资 源 部、监 察 审 计部 确 认 后，由 激励 对 象 向上海证 券交 易所 提出 行权 申请；（六）经 上海 证 券 交 易所 确 认 后，激 励 对 象 将 行权 资 金 按照 公 司 要 求 缴 付给 公 司
17、指定 账 户，并 经 注册 会 计 师验 资 确 认；由 证券 公 司 在确 认 未 达 到 收 益封 顶 的 情况下，将股 份过 户到 激励 对象个 人证 券账 户；（七）公 司 人 力 资 源 部核 算 股 票期 权 行 权 收 益，并 对 激 励对 象 股 票 期 权 行权 数 量、剩余已 生效 数量、本 次行 权收益 等信 息进 行汇 总统 计、制 表；（八）公 司 财 务 部 根 据行 权 收 益核 算 激 励 对 象 个人 所 得 税，并 完 成 行 权 收益 的 账 务处理和 个人 所得 税的 代扣 代缴；（九）公司董 事会 办公 室 在 定期 报告中 披露 股票 期权 行权 收
18、益的 相关 信息；（十）公司人 力资 源部 通过 集团 向国资 委备 案股 票期 权行 权情况。（十一）如发生 以下 情形，董事 会有 权通过 决议 将激 励对 象当 年度可 行权 部分 予以取消：1、年度财 务报 告被 注册 会计 师出具 否定 意见 或无 法表 示意见 的；2、监事会 或审 计部 门对 公司 业绩或 年 度 财务 报告 提出 重大异 议的。第三章 股票期权 日常管理流 程 第八条 股票期权 日常管理流 程（一）沟通、咨 询与 投诉 处理：人 力资源 部 负 责沟 通材 料的 更新和 发布，以及 咨询 答疑工作。法 务 与 风险 管理 部负责 处理 法律 纠纷 等工 作。（二
19、）授予和 解锁 通知 以及 员工 股票期 权 变 动跟 踪：人 力资 源部 负 责相 关通 知的 发放和变动 情况 的记 录。（三）帐务处 理：财 务 部 负责 授 予、行权、税务 处理 和资 金 收付等 行为 时的 帐务 处理和对帐。6（四）监督、审批、信息 披露 和 备案：由董 事会 办公 室完 成各项 监督、审 批、信 息 披露和备 案等 工作。第四章 股票期权 内部控制程 序 第九条 制度和流程控制程序（一）董事会 为 股 票期 权 计 划的 最终解 释和 审定 机构。（二）按职能 设置 各级 专门 机构 负责专 项事 务。考核 和资 格 审定等 各项 重要 事务 由不同的部 门负 责，互相 监督。第十条 实施过程的控制（一）通过独 立的 信息 系统 降低 人为错 误。（二）通过培 训、咨询 和投 诉机 制，保 证计 划的 有效 性和 正确性。第五章 附则 第十一条 附则 本 办法 自股 东大 会通 过 之日施 行，由董 事会 解释 及修订。中远海 运能 源运 输股 份有 限公司 二 一七 年十 二月
