1、閣下如對本通函任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已將名下之中遠海運能源運輸股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO.,LT
2、D.*中遠海運能源運輸股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：1138）日期為二零一八年十一月三十日之通函的補充通函主要及持續關連交易及特別股東大會補充通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問本補充通函須連同本公司日期為二零一八年十一月三十日的通函一併閱讀。董事會函件載於本補充通函第6至第31頁。獨立董事委員會函件載於本補充通函第32至第33頁。載有獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見的函件載於本補充通函第34至第61頁。本封面所用詞彙與補充通函所界定者具有相同涵義。本公司謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午十時正假座中國上海市虹口區東大名路1171號
3、遠洋賓館三樓召開特別股東大會，大會補充通告載於本補充通函第N-1至N-3頁。本補充通函隨附特別股東大會適用的補充股東代理人委任表格。無論閣下能否出席特別股東大會，務請盡快並在任何情況下必須於特別股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前，將隨附的補充股東代理人委任表格，按照其上列印之指示填妥並交回本公司：(1)H股股東請交回至本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；(2)A股股東請交回至本公司的董事會辦公室，地址為中華人民共和國上海市虹口區東大名路670號7樓。填妥並交回股東代理人委任表格後，閣下仍可親自出席特別股東大會或任何續會，並於
4、會上投票。二零一八年十一月三十日此乃要件 請即處理*僅供識別頁次釋義.1董事會函件.6獨立董事委員會函件.32獨立財務顧問函件.34附錄一 本集團的財務資料.I-1附錄二 一般資料.II-1特別股東大會補充通告.N-1補充股東代理人委任表格.P-1-i-目 錄在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：二零一五年金融服務框架協議 指 本公司與中海財務於二零一五年九月二十九日就提供金融服務訂立的金融服務框架協議二零一五年物料與服務框架協議指 本公司與中國海運於二零一五年九月二十九日就供應貨運所需物料及服務訂立的協議二零一六年金融服務框架協議 指 大連油運與中遠財務於二零一六年四月二十八日
5、就提供金融服務訂立的金融服務框架協議二零一六年物料與服務框架協議指 大連油運與中遠總公司於二零一六年四月二十八日就提供及收取若干物料及服務訂立的協議二零一七年保險服務框架協議 指 本公司與中遠海運保險於二零一七年六月二十八日就提供保險服務訂立的協議二零一七年船員管理協議 指 本公司與中遠海運船員管理於二零一七年十二月二十六日就供應船員服務訂立的協議二零一八年金融服務框架協議 指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就提供金融服務訂立的金融服務框架協議二零一八年框架協議 指 二零一八年金融服務框架協議、二零一八年租賃框架協議、二零一八年船員框架協議、二零一八年服務框架協議及二零一八年船用物料
6、與服務框架協議二零一八年租賃框架協議 指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就供應及收取物業及土地使用權租賃服務訂立的物業租賃框架協議二零一八年船員框架協議 指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就供應及收取船員服務訂立的船員框架協議-1-釋 義二零一八年服務框架協議 指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就供應及收取若干服務訂立的服務框架協議二零一八年船用物料與服務框架協議指 本公司與中遠海運於二零一八年十一月十二日就供應及收取船用物料及服務訂立的船用物料與服務框架協議公告 指 本公司日期為二零一八年十一月十二日的公告，內容有關二零一八年框架協議A股 指 本公司普通股股本中
7、每股面值人民幣1.00元之內資股，已於上海證券交易所上市（股份代號：600026）聯繫人 指 具有上市規則賦予該詞之涵義董事會 指 董事會中國銀保監會 指 中國銀行保險監督管理委員會中國海運 指 中國海運集團有限公司，於中國註冊成立的有限責任公司，中遠海運的全資附屬公司及本公司控股股東，於最後可行日期持有本公司約38.56%的註冊資本本公司 指 中遠海運能源運輸股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市（股份代號：1138），其A股在上海證券交易所上市（股份代號：600026）關連人士 指 具有上市規則賦予該詞之涵義中遠總公司 指 中國遠洋運輸（集團）總公司，國有企業及
8、中遠海運的全資附屬公司中遠財務 指 於合併前為中遠海運財務的前身公司之一-2-釋 義中遠海運 指 中國遠洋海運集團有限公司，中國國有企業及本公司間接控股股東中遠海運財務 指 中遠海運集團財務有限責任公司（其名稱須經相關工商部門確認），即合併後存續的實體中海財務中遠海運集團 指 中遠海運及其附屬公司（不包括本集團）中海財務 指 中海集團財務有限責任公司，根據中國法律成立的有限責任公司，合併後由中遠海運控制，為合併後存續的實體中遠海運船員管理 指 中遠海運船員管理有限公司，國有企業及根據中國法律成立的有限責任公司，由中遠海運全資擁有大連油運 指 大連中遠海運油品運輸有限公司，於中國成立的有限責任公
9、司及本公司全資附屬公司董事 指 本公司董事特別股東大會 指 本公司謹訂於二零一八年十二月十七日（星期一）上午十時正假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召開的特別股東大會（或其任何續會）現有金融服務框架協議 指 二零一五年金融服務框架協議及二零一六年金融服務框架協議現有物料與服務框架協議 指 二零一五年物料與服務框架協議及二零一六年物料與服務框架協議現有租賃框架協議 指 本公司與中國海運於二零一六年三月二十九日就供應及收取物業及土地使用權租賃服務訂立的物業租賃框架協議本集團 指 本公司及其附屬公司香港 指 中國香港特別行政區-3-釋 義H股 指 本公司股本中每股面值人民幣1元的H股
10、，已於聯交所上市（股份代號：1138）獨立董事委員會 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，乃為就二零一八年框架協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供建議而成立獨立財務顧問 或 大有融資有限公司指 大有融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，獲委任為獨立財務顧問以就二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務、本集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運集團及或其聯繫人收到的相關服務及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供有關推薦意見獨立股東 指 除中國
11、海運及其聯繫人以外的股東獨立第三方 指 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，為獨立於本公司及其關連人士之第三方的個人或公司及彼等各自的實益擁有人最後可行日期 指 二零一八年十一月二十七日，即本補充通函付印前為確定本補充通函所載若干資料的最後可行日期上市規則 指 聯交所證券上市規則合併 指 吸收合併，據此，中海財務與中遠財務根據彼等於二零一七年十一月十三日訂立的合併協議進行吸收合併中國人民銀行 指 中國人民銀行中國 指 中華人民共和國-4-釋 義人民幣 指 人民幣，中國法定貨幣證券及期貨條例 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）上海上市規則 指 上海證券
12、交易所股票上市規則股東 指 本公司股東聯交所 指 香港聯合交易所有限公司附屬公司 指 具有上市規則賦予該詞之涵義%指 百分比-5-釋 義COSCO SHIPPING ENERGY TRANSPORTATION CO.,LTD.*中遠海運能源運輸股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：1138）執行董事：黄小文（董事長）劉漢波陸俊山非執行董事：馮波鳴張煒林紅華獨立非執行董事：阮永平葉承智芮萌張松聲註冊辦事處：中華人民共和國中國（上海）自由貿易試驗區業盛路188號A-1015室中國營業地點：中華人民共和國上海虹口區東大名路670號香港營業地點：香港干諾道中168-200號
13、信德中心西翼36樓3601-3602室敬啟者：日期為二零一八年十一月三十日之通函的補充通函主要及持續關連交易及特別股東大會補充通告1.緒言謹請參閱本公司日期為二零一八年十月三十日的公告、日期為二零一八年十一月二日的特別股東大會通告及日期為二零一八年十一月三十日的通函，內容有關(i)建議採納經修訂A股股票期權激勵計劃；(ii)延長股東決議案以及授予董事會處理與建議非公開發行A股相關所有事宜之授權的有效期；及(iii)關連交易管理制度。-6-董事會函件*僅供識別謹請參閱本公司日期為二零一五年九月二十九日、二零一六年三月二十九日、二零一六年四月二十八日、二零一七年六月二十八日及二零一七年十二月二十八
14、日的公告、本公司日期為二零一五年十一月十二日及二零一六年四月二十九日的通函及公告，內容有關（其中包括）現有金融服務框架協議、現有物料與服務框架協議、現有租賃框架協議、二零一七年保險服務框架協議、二零一七年船員管理協議及二零一八年框架協議。本補充通函應與本公司日期為二零一八年十一月三十日的通函一併閱讀。本補充通函旨在向 閣下提供（其中包括）：(i)二零一八年框架協議及其項下擬進行之交易詳情；(ii)獨立董事委員會就二零一八年金融服務框架協議項下的存款服務、本集團分別根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議自中遠海運集團及或其聯繫人收到的相關服務及其項下
15、擬進行之交易向獨立股東提供的推薦意見；(iii)載有獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之建議的獨立財務顧問函件；(iv)特別股東大會補充通告；(v)補充股東代理人委任表格；及(vi)上市規則規定的其他資料。2.二零一八年框架協議背景資料有關二零一八年金融服務框架協議根據現有金融服務框架協議，中海財務及中遠財務（已合併且將更名為中遠海運財務）可為本集團提供一系列金融服務，包括(i)存款服務；(ii)貸款服務；(iii)結算服務；(iv)外匯服務；及(v)中國銀保監會批准的其他金融服務。現有金融服務框架協議將於二零一八年十二月三十一日屆滿。於二零一八年十一月十二日，本公司與中遠海運訂立二零一八
16、年金融服務框架協議，據此，中遠海運將促成中遠海運財務（中遠海運控制的公司）於截至二零二一年十二月三十一日止三年度向本集團提供現有金融服務框架協議項下的類似服務（須經獨立股東批准）。有關二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議根據二零一五年物料與服務框架協議及二零一六年物料與服務框架協議，中國海運及中遠總公司分別同意為本集團的持續經營提供若干支援物料及服務。根據二零一六年物料與服務框架協議，本公司亦同意為中遠總公司及其附屬公司的持續經營提供若干支-7-董事會函件援物料及服務。根據二零一七年船員管理協議，中遠海運船員管理將向本集團提供船員管理服務。根據二零一
17、七年保險服務框架協議，中遠海運保險將向本集團提供船舶相關的保險服務。現有物料與服務框架協議、二零一七年船員管理協議及二零一七年保險服務框架協議將於二零一八年十二月三十一日屆滿。於二零一八年十一月十二日，本公司與中遠海運訂立二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議，據此，本公司及中遠海運將於截至二零二一年十二月三十一日止三年度向對方的集團（及或中遠海運之聯繫人）提供現有物料與服務框架協議、二零一七年船員管理協議及二零一七年保險服務框架協議項下的類似服務與若干雜項服務（須經獨立股東批准）。有關二零一八年租賃框架協議根據現有租賃框架協議，本公司與中國海運同意向
18、對方的集團（及或中遠海運之聯繫人）提供物業及土地使用權租賃服務。現有租賃框架協議將於二零一八年十二月三十一日屆滿。於二零一八年十一月十二日，本公司與中遠海運訂立二零一八年租賃框架協議，據此，本公司與中遠海運將於截至二零二一年十二月三十一日止三年度向對方的集團（及或中遠海運之聯繫人）提供現有租賃框架協議項下的類似服務（須經獨立股東批准）。二零一八年金融服務框架協議日期：二零一八年十一月十二日訂約方：中遠海運（作為服務之供應方）本公司（作為服務之接受方）定價政策根據二零一八年金融服務框架協議：(a)存款服務：中遠海運財務接收本集團存款的利率應不低於且不遜於：(a)中國人民銀行就相似類型的存款向本集
19、團指定的相關利率；及(b)市場利率（指相同或鄰近地區的獨立第三方商業銀行在日常業務過程中按正常商業條款提供-8-董事會函件相似類型之存款的利率）；此外，釐定利率時，中遠海運財務亦應參考中遠海運財務向中遠海運集團類似公司提供的利率；(b)貸款服務：中遠海運財務可向本集團提供貸款，利率不高於(a)中國人民銀行就類似貸款規定的相關利率上限；及(b)市場利率（指相同或鄰近地區的獨立第三方商業銀行在日常業務過程中按正常商業條款提供相似類型之貸款的利率）；此外，貸款條款應優於(a)獨立第三方向本集團提供類似貸款的條款；及(b)中遠海運財務就類似貸款向相同信貸級別的獨立第三方提供的條款；(c)結算服務：中遠
20、海運財務不會就當時提供的結算服務而向本集團收取任何費用；及(d)外匯及其他服務：中遠海運財務就提供外匯服務及其他金融服務收取的費用，應(a)根據中國人民銀行或中國銀保監會就類似服務規定的要求（如適用）；(b)不高於獨立第三方商業銀行就類似服務向本集團收取的費用；及(c)中遠海運財務就類似服務向具有相同信貸級別的獨立第三方收取的費用。內部控制措施為確保充分保障股東利益，本公司將就使用中遠海運財務提供的金融服務而採納（包括但不限於）以下內部控制程序：(a)本集團存入為期三個月或以上的存款、與中遠海運財務訂立任何貸款協議或任何金融服務協議前，本公司將就類似服務（例如，就貸款服務而言，相同期限或相同性
21、質的貸款）從獨立金融機構獲取至少三份報價；(b)就交易金額少於人民幣1百萬元的服務而言，該等服務的報價連同中遠海運財務的報價將披露予本公司的總會計師以供審閱及批准；(c)就交易金額等於或超過人民幣1百萬元的服務而言，該等服務的報價連同中遠海運財務的報價將披露予本公司的總會計師以供審閱。本公司的總會計師-9-董事會函件其後將就是否接受中遠海運財務的報價尋求本公司總經理或董事會（如適用）批准；(d)中遠海運財務的所有借款將按總會計師、總經理或董事會（如適用）批准的條款進行；(e)本公司將每六個月向獨立非執行董事報告：i 與中遠海運財務訂立的貸款或信貸融資協議，以及從獨立商業銀行取得的可比報價的資料
22、；及ii 中遠海運財務於過去六個月期間的信貸評級的任何變動；及(f)本公司將透過中遠海運財務提供的網上銀行服務每月監控存款狀況。為管理本集團利用中遠海運財務提供的金融服務的風險，二零一八年金融服務框架協議規定中遠海運財務須：(a)採取適當措施，確保其信息技術系統的安全得到保障，其安全水平與其他商業銀行相當；(b)遵守中國銀保監會及相關法律法規頒佈的風險管理協議及指引；(c)向本公司提供中遠海運財務向中國銀保監會提交的各份監管報告的副本；(d)向本公司提供中遠海運財務上一個月度的月度財務報表的副本；(e)進行長期證券投資前獲得本公司的批准；及(f)向本公司告知任何重大不利事件，並採取適當措施防止
23、重大不利事件的發生或盡量減小其影響。-10-董事會函件年度上限二零一八年金融服務框架協議項下的持續關連交易截至二零二一年十二月三十一日止三年度的年度上限如下：截至十二月三十一日止年度的建議年度上限二零一九年 二零二零年 二零二一年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）(1)本集團向中遠海運財務存款的每日最高未結餘額（包括應計利息及手續費）9,000,000 10,000,000 11,000,000(2)中遠海運財務授出貸款的每日最高未結餘額（包括應計利息及手續費）2,000,000 2,000,000 2,000,000達成該等年度上限時，董事已考慮以下因素：(a)截至二零一七年十二月三
24、十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，本集團向中海財務及中遠財務存款的每日最高未結餘額總額1（包括應計利息及手續費）的歷史金額分別約為人民幣65億元、人民幣53億元及人民幣36億元；(b)截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，中海財務及中遠財務向本集團授出貸款的每日最高未結餘額總額2（包括應計利息及手續費）的歷史金額分別約為人民幣908百萬元、零及零；(c)本集團預期目前至二零二一年十二月三十一日的資金需求；及(d)本集團於建議非公開發行A股後現金狀況的增加；及(e)中遠海運財務的財務能力。-11-董事會函件附註：1.本集團向中海財務及中遠財務存款
25、的每日最高未結餘額總額（包括應計利息及手續費）指本集團於相關年度向中海財務及中遠財務存款的每日最高未結餘額總額（包括應計利息及手續費），惟於中海財務及中遠財務存款的每日最高未結餘額的日期各有不同。2.中海財務及中遠財務向本集團授出貸款的每日最高未結餘額總額（包括應計利息及手續費）指中海財務及中遠財務於相關年度向本集團授出貸款的每日最高未結餘額總額（包括應計利息及手續費），惟中海財務及中遠財務授出貸款的每日最高未結餘額的日期各有不同。3.建議非公開發行A股的詳情請參閱本公司日期分別為二零一八年十月三十日及二零一七年十二月四日的公告及通函。鑑於中遠海運財務於提供金融服務方面的財務能力，董事會已核查
26、中國銀保監會發出的中遠海運財務牌照是否持續有效，並基於中遠海運財務的相關財務報表以及戰略與發展規劃而考慮中遠海運財務編製的報告。付款條款付款條款視乎所提供金融服務的類別而定，並於提供該等金融服務時釐定。對於外匯及其他服務，付款一般於交付相關服務後作出。本集團預期該等付款條款與相關類型金融服務的市場條款一致，且將向獨立第三方銀行取得三份報價以進行比較。年期待獲得獨立股東批准後，二零一八年金融服務框架協議將於二零一九年一月一日至二零二一年十二月三十一日生效。在遵守上市規則的情況下，經雙方書面同意後，二零一八年金融服務框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。訂立二零一八年金融服務框架協議的理由
27、及裨益本集團的庫務活動中不時向商業銀行進行存款及金融服務，以滿足其於日常及一般業務過程中的業務需要。董事會相信，截至二零二一年十二月三十一日止三年度自中遠海運財務獲取存款及貸款服務，可確保本集團以合理的成本獲得資金並降低營運資金風險。中遠海運財務根據二零一八年金融服務框架協議提供的條款及條件不遜於獨立第三方向本集團提供的條款及條件。-12-董事會函件此外，二零一八年金融服務框架協議並無限制本集團接觸（及實際選擇）任何銀行或金融機構以滿足其金融服務需求。其抉擇標準乃基於服務的成本及質素。因此，倘所提供服務的質素一直具備競爭力，本集團可（但無責任）繼續使用中遠海運財務的服務。基於二零一八年金融服務
28、框架協議的靈活性，本集團可更好地管理其現有資本及現金流量狀況。此外，與獨立第三方銀行相比，預期中遠海運財務亦將為本集團提供更有效的外匯及結算服務。進一步鑑於(i)中遠海運財務為中遠海運（為一家全資國有企業）控制的公司；及(ii)本公司及或中遠海運財務將採納 2.二零一八年框架協議 二零一八年金融服務框架協議 內部控制措施 一段所述的內部控制措施，本集團預期不會由於向中遠海運財務存款而面臨較高的信貸風險。鑑於上述情況，董事認為二零一八年金融服務框架協議的條款及其項下擬進行之交易乃按正常或更優的商業條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。二零一八年船用物料與
29、服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議為促進本集團與中遠海運集團之間的合作以及更好利用內部資源以增加競爭力（將對彼此有利），中遠海運與本公司分別就提供及收取船用物料及服務、船員管理服務及一般服務而訂立二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議。訂立二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議的雙邊安排，主要是由於倘一個集團的船隻所在地由於地理或其他限制而無法或從經濟角度不宜自本身集團獲取相關物料或服務，則可根據實際情況從另一集團獲得該類物料或服務。此外，本集團根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二
30、零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議向中遠海運集團提供的物料及服務主要在中國大連市提供，而中遠海運集團及或其聯繫人根據二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議向本集團提供的物料及服務主要在中國大連市以外的其他地方提供。該雙邊安排可使雙方集團受益並降低運營成本及實現協同效應。-13-董事會函件(1)二零一八年船用物料與服務框架協議日期：二零一八年十一月十二日訂約方：中遠海運本公司將提供之船用物料及服務本公司與中遠海運訂立二零一八年船用物料與服務框架協議，據此，本公司及中遠海運同意向對方的集團（及或中遠海運之聯繫人）提供以下物料及服務（船用物料及服務
31、）：(1)提供船舶潤滑油；(2)提供船舶燃油；(3)提供船舶物料及相關修理服務；(4)船舶代管、船舶安全管理及技術諮詢服務；(5)油漆和油漆保養服務；(6)船舶修理、特塗、船舶技改、救生消防設備服務；(7)提供船舶備件；(8)機電及電子工程服務、通信導航設備的服務；(9)供應和修理船舶設備；(10)船舶監造技術服務；(11)用於銷售及購買船舶、附件和設備的相關服務；(12)船舶及相關業務的保險及保險經紀服務；(13)船舶和貨運代理服務；(14)貨物運輸服務和船舶租賃服務；及(15)其他相關船舶服務。-14-董事會函件定價政策船用物料及服務的費用將參考相似類型的船用物料及或服務的現行市價釐定。現
32、行市價將參考相同或鄰近地區的獨立第三方於彼等的正常業務過程中按一般商業條款就相似類型的船用物料及或服務的收費而釐定。此外，本集團向中遠海運集團及或其聯繫人提供船用物料及服務而收取的價格及提供的條款不得優於本集團向獨立第三方提供相似類型的船用物料及或服務的價格及條款。中遠海運集團及或其聯繫人向本集團提供船用物料及服務而收取的價格及提供的條款須不遜於本集團從獨立第三方獲得類似船用物料及或服務而收到的價格及條款。內部控制措施為確保本集團提供的條款不優於向獨立第三方提供的條款，本集團將參考本集團向獨立第三方提供該等物料及或服務的過往價格及條款。本集團亦會參考現行市價，向提供該等物料及或服務的三名獨立第
33、三方供應商服務供應商取得報價，以進行參考。為確保中遠海運集團及或其聯繫人所提供的條款不遜於獨立第三方向本集團提供的條款，本集團將從三名獨立第三方供應商服務供應商獲取有關提供該等物料及或服務的報價，並與中遠海運集團及或其聯繫人所提供的報價進行比較。報價將由本公司副總經理審閱及批准，以確保本集團提供的條款不會優於向獨立第三方提供的條款以及中遠海運集團及或其聯繫人所提供的條款並不遜於獨立第三方向本集團提供的條款。此外，本公司已設立團隊負責定期檢討本集團與中遠海運集團及或其聯繫人之間的實際交易金額，以確保本集團與其關連人士之間的實際交易金額不會超過有關建議年度上限。-15-董事會函件年度上限任何財政年
34、度的船用物料及服務的總費用將視乎本集團提供及或收到的船用物料及服務的種類或數量而定。根據二零一八年船用物料與服務框架協議，提供及收取船用物料及服務的年度上限如下：截至十二月三十一日止年度二零一九年 二零二零年 二零二一年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）本集團向中遠海運集團及或其聯繫人提供船用物料及服務的建議年度上限 150,000 180,000 220,000本集團自中遠海運集團及或其聯繫人收到的船用物料及服務的建議年度上限 7,000,000 9,200,000 9,800,000該等年度上限乃基於本集團根據現有物料與服務框架協議及二零一七年保險服務框架協議於截至二零一七年十二月
35、三十一日止過往兩個財政年度及截至二零一八年六月三十日止六個月支付及或收到的實際金額、管理層就截至二零二一年十二月三十一日止未來三個年度的船隊運營成本的估計以及管理層對市場價格及其他相關市場發展的估計而釐定。該三個年度的年度上限增加乃基於運輸能力的估計增長以及運輸能力增加而導致的收入估計增長而釐定。此外，釐定本集團從中遠海運集團及或其聯繫人收取船用物料及服務的年度上限時亦已參考本集團從中遠海運集團及或其聯繫人購買燃料的預期增加。中遠海運集團已建立燃料採購平台集中處理所有採購，從而降低採購成本，提高相關供應商的服務質量。因此，本集團預期未來將從中遠海運集團及或其聯繫人購買燃料相較自獨立第三方的採購
36、會有所增加。截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，根據現有物料與服務框架協議及二零一七年保險服務框架協議向本集團提供的船用物料及服務的金額分別約為人民幣21億元、人民幣24億元及人民幣13億元。-16-董事會函件截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，根據二零一六年物料與服務框架協議本集團提供的船用物料及服務的金額分別約為人民幣11百萬元、人民幣26百萬元及人民幣15百萬元。付款條款付款條款視乎所提供的船用物料及服務的類型而定，並於提供船用物料及服務時釐定。船用物料及服務的物料服務費一般應於交付物料服務後30日內支付。本集團預期
37、該等付款條款與相關類型的物料及或服務的市場條款一致，且將向獨立第三方取得三份報價以進行比較。年期待獲得獨立股東批准後，二零一八年船用物料與服務框架協議將於二零一九年一月一日至二零二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前提下，經雙方書面協定，二零一八年船用物料與服務框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。(2)二零一八年船員框架協議日期：二零一八年十一月十二日訂約方：中遠海運本公司將提供之服務本公司與中遠海運訂立二零一八年船員框架協議，據此，本公司與中遠海運同意向對方的集團（及或中遠海運之聯繫人）提供船員管理、培訓、僱傭及相關服務（船員服務）。定價政策船員服務的費用將參考相似類型的船員
38、服務的現行市價釐定。現行市價將參考相同或鄰近地區的獨立第三方於彼等的一般業務過程中按正常商業條款就相似類型的船員服務的收費而釐定。此外，船員服務供應商提供的條款應(i)不遜於供應商向獨立第三方提供相似類型的船員服務的條款；及(ii)不遜於船員服務接收方從獨立第三方獲得類似船員服務而收到的條款。-17-董事會函件內部控制措施為確保本集團提供的條款與上述定價政策相符，本集團將參考(i)本集團向獨立第三方提供該等船員服務的過往價格及條款；(ii)現行市價（透過向提供該等船員服務的三名獨立第三方服務供應商取得報價以進行參考）；及(iii)獨立第三方向中遠海運集團及或其聯繫人提供的條款（透過向中遠海運集
39、團及或其聯繫人取得獨立第三方提供該等船員服務的三份服務合約）。為確保中遠海運集團及或其聯繫人所提供的條款與上述定價政策相符，本集團將從三名獨立第三方服務供應商獲取有關提供該等船員服務的報價，並將向中遠海運集團取得中遠海運集團及或其聯繫人向獨立第三方提供該等船員服務的三份服務合約，再與中遠海運集團及或其聯繫人所提供的船員服務的報價進行比較。報價服務合約將由本公司副總經理審閱及批准，以確保本集團提供的條款或中遠海運集團及或其聯繫人提供的條款與上述定價政策相符。此外，本公司已設立團隊負責定期檢討本集團與中遠海運集團及或其聯繫人之間的實際交易金額，以確保本集團與其關連人士之間的實際交易金額不會超過有關
40、建議年度上限。年度上限任何財政年度的船員服務總費用將視乎本集團提供及或收到的船員服務種類或數量而定。根據二零一八年船員框架協議，提供及收取船員服務的年度上限如下：截至十二月三十一日止年度二零一九年 二零二零年 二零二一年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）本集團向中遠海運集團及或其聯繫人提供船員服務的建議年度上限 18,000 18,000 18,000本集團自中遠海運集團及或其聯繫人收到的船員服務的建議年度上限 1,900,000 2,100,000 2,300,000-18-董事會函件該等年度上限乃基於本集團根據現有物料與服務框架協議及二零一七年船員管理協議於截至二零一七年十二月三十
41、一日止過往兩個財政年度及截至二零一八年六月三十日止六個月支付及或收到的實際金額、管理層就截至二零二一年十二月三十一日止未來三個年度的船隊運營成本的估計（包括船員工資的潛在增幅）、船員最佳儲備率以及管理層對市場價格及其他相關市場發展的估計而釐定。該三個年度的年度上限增加乃基於運輸能力的估計增長以及船員工資的潛在增長而釐定。截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，根據現有物料與服務框架協議及二零一七年船員管理協議向本集團提供的船員服務的金額分別約為人民幣903百萬元、人民幣633百萬元及人民幣549百萬元。截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十
42、日止六個月，根據二零一六年物料與服務框架協議本集團提供的船員服務的金額分別為零、零及零。付款條款付款條款視乎所提供船員服務的類型而定，並於提供船員服務時釐定。船員服務的服務費通常按月支付。本集團預期該等付款條款與相關類型的物料及或服務的市場條款一致，且將向獨立第三方取得三份報價以進行比較。年期待獲得獨立股東批准後，二零一八年船員框架協議將於二零一九年一月一日至二零二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前提下，經雙方書面協定，二零一八年船員框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。(3)二零一八年服務框架協議日期：二零一八年十一月十二日訂約方：中遠海運本公司-19-董事會函件將提供之服務
43、本公司與中遠海運訂立二零一八年服務框架協議，據此，本公司與中遠海運同意向對方的集團（及或中遠海運之聯繫人）提供以下服務（雜項服務）：(1)計算機及軟件維護服務；(2)住宿、交通及會議服務；(3)銷售接待及員工餐飲服務；(4)辦公用品及勞務用品的供應；(5)車輛租賃、維修、保養及司機服務；(6)辦公設備維護、物業管理、後台管理及檔案管理服務；(7)物業租賃管理服務；(8)印刷、打印機維修服務及紙張供應服務；(9)協助海事索賠；(10)醫療服務；(11)培訓服務；(12)快遞及園藝服務；及(13)其他雜項服務。定價政策雜項服務的費用將參考相似類型服務的現行市價釐定。現行市價將參考相同或鄰近地區的獨
44、立第三方於彼等的一般業務過程中按正常商業條款就相似類型服務的收費而釐定。此外，雜項服務供應商提供的條款不遜於雜項服務接收方從提供類似服務的獨立第三方收取的條款。-20-董事會函件內部控制措施為確保本集團提供的條款與上述定價政策相符，本集團將參考(i)現行市價（透過向提供該等服務的三名獨立第三方服務供應商取得報價以進行參考）；及(ii)獨立第三方向中遠海運集團及或其聯繫人提供的條款（透過向中遠海運集團及或其聯繫人取得獨立第三方提供該等服務的三份服務合約）。為確保中遠海運集團及或其聯繫人所提供的條款與上述定價政策相符，本集團將從三名獨立第三方服務供應商獲取有關提供該等服務的報價，並與中遠海運集團及
45、或其聯繫人所提供的報價進行比較。報價服務合約將由本公司副總經理審閱及批准，以確保本集團提供的條款或中遠海運集團及或其聯繫人所提供的條款與上述定價政策相符。此外，本公司已設立團隊負責定期檢討本集團與中遠海運集團及或其聯繫人之間的實際交易金額，以確保本集團與其關連人士之間的實際交易金額不會超過各自建議年度上限。年度上限任何財政年度的雜項服務的總費用將視乎本集團提供及或收到的雜項服務的種類或數量而定。根據二零一八年服務框架協議，提供及收到雜項服務的年度上限如下：截至十二月三十一日止年度二零一九年 二零二零年 二零二一年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）本集團向中遠海運集團及或其聯繫人提供雜項
46、服務的建議年度上限 30,000 40,000 50,000本集團自中遠海運集團及或其聯繫人收到的雜項服務的建議年度上限 130,000 130,000 140,000該等年度上限乃基於本集團根據現有物料與服務框架協議於截至二零一七年十二月三十一日止過往兩個財政年度及截至二零一八年六月三十日止六個月支付及或收到的-21-董事會函件實際金額以及管理層對市場價格及其他相關市場發展的估計而釐定。該三個年度的年度上限增加乃基於信息技術服務需求的估計增長而釐定。此外，由於本集團的船隊規模逐漸擴大，須升級航運軟件系統，預計至二零一八年底，計算機及軟件系統將進行重大升級與開發，重點關注航運軟件系統，包括航運
47、、導航平台、應急指揮系統與通訊系統等。鑑於定制航運相關軟件系統須對本集團的行業及業務運營有透徹了解，本集團預計將向中遠海運集團及或其聯繫人購買該類航運相關軟件系統。航運相關軟件系統將分多期開發並售予本集團。航運相關軟件系統的開發商亦會向本集團提供軟件系統維護服務。因此，董事釐定本集團從中遠海運集團及或其聯繫人收取雜項服務的年度上限時亦已考慮上述因素。截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止六個月，根據現有物料與服務框架協議向本集團提供的雜項服務的金額分別約為人民幣16百萬元、人民幣6百萬元及人民幣3百萬元。截至二零一七年十二月三十一日止兩年度及截至二零一八年六月三十日止
48、六個月，根據二零一六年物料與服務框架協議本集團提供的雜項服務的金額分別約為零、零及零。除提供及維護計算機與軟件系統（預計將僅單方面地向本集團提供）外，雜項服務的其他服務應將互相提供。訂立雙邊安排主要是由於本集團及中遠海運集團及或其聯繫人的主要業務的地理位置不同（分別位於中國大連市及中國大連市以外的其他地區）所致。付款條款付款條款視乎所提供的雜項服務的類型而定，並於提供雜項服務時釐定。雜項服務的服務費一般按月支付。本集團預期該等付款條款與相關類型的物料及或服務的市場條款一致，且將向獨立第三方取得三份報價以進行比較。-22-董事會函件年期待獲得獨立股東批准後，二零一八年服務框架協議將於二零一九年一
49、月一日至二零二一年十二月三十一日生效。在符合上市規則的前提下，經雙方書面協定，二零一八年服務框架協議可自二零二二年一月一日起另行延期三年。訂立二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議的理由及裨益自本集團成立以來，中遠海運集團的若干成員公司一直為本集團提供必要的配套船用物料及服務、船員服務及雜項服務。於二零一六年收購大連油運後，本集團亦一直向中遠海運集團的若干成員公司提供必要的配套船用物料及服務、船員服務及雜項服務。中遠海運集團與本集團之間的交易對兩個集團的業務及運營而言至關重要。二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架
50、協議的條款乃經公平協定。董事會認為，向中遠海運集團（航運業經驗豐富的服務提供商）及或其聯繫人取得船用物料及服務、船員服務及雜項服務有助加強本集團的競爭力。鑑於上述情況，董事認為二零一八年船用物料與服務框架協議、二零一八年船員框架協議及二零一八年服務框架協議以及其項下擬進行之交易的條款乃按正常或更優的商業條款於本集團日常及一般業務過程中進行，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。二零一八年租賃框架協議日期：二零一八年十一月十二日訂約方：中遠海運本公司將提供之服務本公司與中遠海運訂立二零一八年租賃框架協議，據此，本公司及中遠海運同意向對方的集團（及或中遠海運之聯繫人）提供物業及土地使用權租賃服
