1、 上 海 电力股 份 有限公 司 关于 关 于 请做 好 上海 电 力 股 份 有限 公 司 非公开 发行 股票 发 审委 会 议准 备 工作 的 函 之 回 复 报告 保荐机 构（主承销商）广东省 深圳市福田区中心 三路 8 号卓越时代 广场（二期）北座 二二 二年 三 月 1-1-1 中 国证 券监督 管理 委员会：根据贵会 2022 年 3 月 8 日出具的关于请做好 上海电力股份有限公司 非公开发行股票 发审委会议准备工作的函 的要求，中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 或 保荐 机构）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同发行人 上海电力 股份有限公司（以下简称 发行
2、人、申请人、公司 或 上海电力）以及 其他 中介 机 构对 函中 所 列问 题进 行 了认 真研 究 和分 析。现 将相 关问题的落实情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告 中 的 相同。本回复报告的字体规定如下：告知函所列问题 黑体，加粗 对告知 函所 列问 题的 回复 宋体 本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。1-1-2 目录 1.关 于投 资收益.3 2.关 于财 务性投 资.11 3.关 于关 联交易.22 4.关 于同 业竞争.27 1-1-3 1.关于 投 资收益 2018 年，申请人以杨电科
3、技 100%股权增资馨懿公司以取得馨懿公司 49%股权。馨懿公司工商登记时经营范围曾包括房地产开发经营。因杨电科技持有的土地评估增值，杨电科技在评估基准日全部股东权益价值较净资产账面价值增值 207,663.85 万元，相应申请人因处置杨电科技 100%股权于 2018 年确认投资收益207,665.48 万元。请申请人：(1)说明馨懿公司取得杨电科技100%股权时的会计处理情况，并结合该情况及杨电科技具备的投入、加工处理过程和产出能力情况，说明申请人以 杨电科技100%股权增资是否系以投出业务的方式取得长期股权投资；(2)结合申请人2018 年以杨电科技100%股权增资过程及相关会计处理情况
4、，说明相关投资收益确认的会计准则依据，并重点说明相关会计处理是否符合 企业会计准则第2 号长期股权投资(2014 年修订）第十三条关于“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益”及企业会计准则第 2 号长期股权投 资(2014年修订）应 用指南关于“投资方向联营、合营企业出售业务，取得的对价与业务的账 面 价值之 间的 差额，全额 计入当 期损 益 的规定；(3)说 明在 申 请人并 非馨懿公司控股股东的情况下，如何确保其承诺后续不经营房地产开发业务的有效性。请
5、保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回 复：一、说明 馨懿 公司取 得杨 电科 技 100%股权 时的 会计 处理情 况，并 结合 该情况及杨电科技具备的投入、加工处理过程和产出能力情况，说明申请人以杨电科技 100%股 权增 资是否 系以 投出业 务的 方式取 得长 期股权 投资（一）上海电 力以 杨电科 技 100%股权 增资 馨懿 公司 的过程 上海电力于 2018 年 11 月 27 日及 2018 年 12 月 10 日分别召开 2018 年第七次临时董事会及 2018 年第二次临时股东大会，同意上海电力先以现金出资 49.00万元与合作方 共同成立 馨懿公
6、司，上海电力 持有馨懿公司 49%股权；馨懿公司成 1-1-4 立后，上海电力再以杨电科技 100%股权增资至馨懿公司，增资后股权结构保持不变。2018 年 11 月 23 日，上海东洲资产评估有限公司出具 资产评估报告（东洲评字2018 第 1339 号），以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日对杨电科技 全部股权 进行评估，采用资产基础法 评估的股东全部权益价值为 215,100.00 万元。2018 年 12 月 18 日，上 海电力以杨电科技 100%股权增资至馨懿 公司，增资后持有 馨懿公司 49%股权（以下简称“本次交易”）。（二）本次交 易的 会计处 理 1、上海 电力
7、会 计处 理 上海电力以杨电科技股 权 的 公 允 价 值 作 为 馨 懿 公 司 股 权 的 入 账 价 值，并 以公允价值 215,100.00 万元与杨电科技股权账面价值 7,434.52 万元的差额，确认投资收益 207,665.48 万元。会计处理如下：借：长期股权投资（馨懿公司）215,100.00 万元 贷：长期股权投资（杨电科技）7,434.52 万元 投资收益 207,665.48 万元 2、馨懿 公司会 计处 理 馨懿公司以杨电科技股 权 的 公 允 价 值 作 为 长 期 股 权 投 资 的 入 账 价 值，并 相应贷记 实收资本。会计处理如下：借：长期股权投资（杨电科技
8、）215,100.00 万元 贷：实收资本 215,100.00 万元（三）申 请人以 杨电 科技 100%股权 增资 系以投 出业 务的方 式取 得长期 股权投资 1、构成 业务的 相关 定义 企业会计准则第 20 号 企业合并应用指南 规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。1-1-5 彼时有 效的 企 业会计 准则讲 解（2010）规定，有 关资 产、负 债的 组合要形成一 项业务，通 常应 具备以 下要 素：（1）投入，指原材 料、人工、必要 的生产技术 等无形 资产 以及 构成生 产能力 的
9、机 器设 备等其 他长期 资产 的投 入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生 产出 产成品，或是 通过 为其 他部门 提供服 务来 降低 企业整 体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生 的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。彼时最新的中国证券监督管理委员会会计部 所发布的 上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）规定，国际财务报告准则第 3 号
10、企业合并 附录二应用指南第 9 段、10 段指出，业务要素的性质往往随行业和主体经营活动的结构包括主体发展阶段的不同而不同。已建立业务通常有许多不同类型的“投入”、“过程”和“产出”，而新成立的 业 务 则 通 常 没 有 多 少“投 入”和“过程”。处于发展阶段但没有产出的主体仍然可能被视为业务。要判断一个处于发展阶 段的主 体是 否是 一项业 务，购 买方 应当 考虑一 些关键 因素，包 括：（1）所计划 的主要 活动 是否 已开始；（2）职 工、知识产 权以及 其他 投入 和加工 处理过程是否已存在；（3）是否正在进行生产产出的计划；（4）是否能够接触到将购买其产出的客户。对于处于发展阶
11、段的某些活动和资产的组合是否有资格成为一项业务，不需要具备上述所有因 素。2、杨电 科技 100%股权 构成 业务 本次交易发生时，杨电科技处于前期发展阶段，具有投入和加工处理 过程两个要素，所 计 划 的 主 要 活 动 已 经 开 始，职 工 及 其 他 投 入 和 加 工 处 理 过 程 已 存在，正在进行 生产产出的 计划，因此杨电科技 100%股权构成业务。具体分析如下：序号 相关规定 对照情况 匹配结果 1 投入，指原 材料、人 工、必 要 的 生 产 技 术 等 无 形资 产 以 及 构 成 产 出 能 力的 机 器 设 备 等 其 他 长 期杨电科技拥有相关土地使 用权，并聘用
12、了相关管理团队及员工，购置了 机器设备等相关固定资产 符合 1-1-6 序号 相关规定 对照情况 匹配结果 资产的 投入 2 加工处 理过 程，指具 有一定 的 管 理 能 力、运 营 过程，能 够组 织投 入形 成产出 杨电科 技成 立于 2014 年 11 月，积 极开 展项 目的前期 推进 工作；杨电科技的工作人员具有 必要的技能、知识或经验；杨电科技为落实 项目的规 划工作，已签署市政配套咨询服务合同、上海市建设工程设 计合同、技术 咨询合同 等服务合同，并开 始相关工 作；杨电科 技已 进行 了部 分场 地平整 工作 符合 3 所 计 划 的 主 要 活 动 是 否已开始 如上述 第
13、 2 项所 述，杨电 科技已 开始 项目 规划工作、场地 平整 工作。截至 2018 年 10 月 31日，杨 电科 技已 形成 3.349.80 万 元的 在建 工程，所计划 的主 要活 动已 开始 符合 4 职工、知识 产权 以及 其他投 入 和 加 工 处 理 过 程 是否已存 在 如上述 第 1、2 项所 述，土 地使用 权、管 理团 队及员工、其 他投入 及 加工 处理过 程已 存在 符合 5 是 否 正 在 进 行 生 产 产 出的计划 杨电科技制订了 明确建设 计划及后续生产产出计划 符合 3、申请 人以 杨电科 技 100%股 权增 资系 以投出 业务 的方 式取得 长期股 权
14、投资 综上所述，由于杨电科技 100%股权构成业务，且申请人本次交易后持股馨懿公司 49%股权，因此 申请人以杨电科技 100%股权增资系以投出业务的方式取得长期股权投资。二、结 合申请 人 2018 年 以杨 电科技 100%股权 增资 过程及 相关 会计处 理情况，说明相关投资收益确认的会计准则依据，并重点说明相关会计处理是否 符合 企 业会计 准则第 2 号 长期股 权投 资(2014 年修 订）第 十三 条关 于 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应 当予 以抵销，在 此基础 上确
15、认投资 损益 及 企业 会计准 则第 2 号 长 期股权投资(2014 年修订）应用指南关于 投资方向联营、合营企业出售业务，取得 的对 价与业 务的 账 面价 值之 间的差 额，全额计 入当 期损益 的 规定（一）申请人 2018 年以 杨电 科技 100%股权增 资过 程及相 关会 计处理 情况 上 海 电 力 以 杨 电 科 技 100%股 权 增 资 的 基 本 情 况 参 见 本 告 知 函 回 复 报告“一、说明馨懿公司取得杨电科技 100%时的会计处理情况，并结合该情况及杨 1-1-7 电科技具备的投入、加工处理过程和产出能力情况，说明申请人以杨电科技100%股权增资是否系以投出
16、业务的方式取得长期股权投资”。针对本次交易，上海电力会计处理如下：借：长期股权投资（馨懿公司）215,100.00 万元 贷：长期股权投资（杨电科技）7,434.52 万元 投资收益 207,665.48 万元（二）相关会 计处 理符合 企 业会计 准则 第 2 号 长期 股权投 资(2014年 修订）和 企 业会 计准 则第 2 号 长 期股权 投资(2014 年修 订）应 用指南相 关规 定 1、会计 准则及 应用 指南 的相 关规定 根据 企业会计准则第 2 号-长期股权投资（2014 年修订）第十三条 规定：“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发
17、生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。”企业会计准则第 2 号-长期股权投资 应用指南（2014 年修订）在上述规定的基础上，针对投资方投出资产的内部交易类型，相关投出资产构成业务与否作出进一步规定如下：“投资方与联营、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，应当按照 企业会计准则第 20 号 企业合并、企业会计准则第 33 号 合并财务报表的有关规定进行会计处理。即：投资方向联营、合营企业投出业务，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，应以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投
18、出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。投 出 或 出 售 的 资 产不构成业务的，应当分别按照顺流交易和逆流交易进行会计处理。”2、本次 交易的 会计 处理 符合 会计准 则及 应用 指 南的 相关规 定 基于上文分析，申请人以杨电科技 100%股权增资系以投出业务的方式取得长期股权投资。即适用 企业会计准则第 2 号-长期股权投资应用指南（2014年修订）对于向 联营、合营企业投出业务的相关规定：“投资方向联营、合营企 1-1-8 业投出业务，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，应以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入
19、当期损益。”针对本次交易新增取得的长期股权投资，上海电力按照投出业务的 经 评 估的 公允价值 215,100.00 万元计量其初始投 资成本；初始投资成本 215,100.00 万元与投出业务的账面价值 7,434.52 万元之差，全额计入当期损益 207,665.48 万元。因此，本 次 交易 相关 会 计处理 符合 企 业会 计 准则第 2 号 长 期 股权 投资（2014 年修订）和 企业会计准则第 2 号 长期股权投资（2014 年修订）应用指南 的相关规定。另一方面，申请人先以少量现金 与合作方 共同出资设立馨懿公司，再以所持杨电科技 100%股权增资馨懿公司，两项交易的间隔时间很
20、短、目的相同、现金出资占交易总额比例极低，因此，两项交易实际上构成一揽子交易，实质为上海电力 以所持杨电科技 100%股权换取馨懿公司 49%的股权，属于非货币性资产交换。因该交易引入了合作方 的 资 金 及 经 验，使 馨 懿 公 司 股 权 的 未 来 现 金 流 量在风险、时间和金额方面与原有的杨电科技股权显著不同，具有商业实质，且换出资产的公允价值能够可靠计量，根据企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换 第三条，应以公允价值与账面价值的差额计入当期损益。因此，上海电力确认投资收益 207,665.48 万元亦符合 企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换的相关规定。三、说明在申请人并
21、非馨懿公司控股股东的情况下，如何确保其承诺后续不 经营 房 地产 开发 业务的 有效 性。（一）馨懿公 司的 经营范 围 已 不包含 房地 产开发 业务 馨懿公司成立于 2018 年 11 月 26 日，成立时工商登记经营范围如下：房地产开发经营，房地产经纪，房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，绿化养护，物业管理，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经馨懿公司股东会决定，馨懿公司于 2021 年 12 月 1 日更名为上海杨树浦馨懿企业管理服务有限公司，经营范围变更为：技术服务、技术开发、技术咨询、1-1-9 技术
22、交流、技术转让、技术推广；信 息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划（除依 法须 经批 准的项 目外，凭营 业执 照依法 自主开 展经 营活 动）。变更后经营范围不再包含房地产相关业务。截至本告知 函 回 复 报 告 出 具 日，馨 懿 公 司 的 经 营 范 围 不 包 含 房 地 产 开 发 业务，不具备房地产开发企业资质，不存在房地产开发项目，亦不存在房地产开发业务收入。（二）发行人 将 积极行使股东权利，限制馨懿公司将 房地产开发业务重新纳入 经 营范围 1、上海 电力能 对馨 懿公 司施 加重大 影响 截至本告知函回复报告出具日，上海电力持有馨懿公司 49%股权，能够控制馨懿公
23、司 49%的股 权对应的表决权。馨懿 公司董事会由 7 名董 事组成，上海电 力 有 权 委 派 3 名 董 事。上 海 电 力 能 对 馨 懿 公 司 股 东 会 和 董 事 会 关于经营方针、投资计划及修改公司章程等决议施加重大影响。2、上海 电力 将 积极 行使 股东 权利，限制 馨懿公 司将 房地产 开发 业务重 新纳入 经营 范围 根据馨懿公司的公司章程，股东会作出 决 定 公 司 的 经 营 方 针、决 定 公 司 的投资计划、修改公司章程等内容 的决议，必须经代表三分之二以上（不含本数）表决权的股东表决通 过。由于上海电力持有馨 懿公司 49%股权，上海电力对于馨懿公司上述重要决
24、策实际上具有一票否决权。截至本 告知函回复报告出具日，馨 懿 公 司 的 经 营 范围中已 不 再 包 含 房 地 产相关业务，未 具 备 房 地 产 开 发 资 质，亦 未 实 际 经 营 房 地 产 开 发 业 务。若 馨 懿 公司日后拟开展房地产开发业务，将 涉 及 调 整 经 营 范 围 及 公 司 章 程。上 海 电 力 将积极行使股东权利，在股东会层面针对相关议案 行使一票否决权并不予通过，限制馨懿公司将房地产开发业务重新纳入经营范围。四、中 介机构 核查 意见（一）核查程 序 针对上述事项，保荐机构、申请人会计师执行的核查程序如下：1-1-10 1、查阅上海电力增资馨懿公司的 合
25、资 协议、杨电科技 资产评估报告（东 洲 评 字2018 第 1339 号）、杨 电 科 技 2018 年 1-10 月 专 项 审 计 报 告（XYZH/2018BJA50330），并 对 比 相 关 企 业 会 计 准 则 及 企 业 会 计 准 则 讲 解 的 规定，判断杨电科技 100%股权是否构成业务；2、查 阅上 海电 力 2018 年审 计报 告及 年度 报 告，复 核相 关会 计处 理 是否 符合企业会计准则的规定；3、取 得馨 懿公司 相关 审计报 告及 财务报 表，馨懿公 司的 营业执 照、公司章程、验资报告、合资协议等文件，馨懿公司股东会决议文件。（二）核查意 见 经核查
26、，保荐机构、申请人会计师认为：1、上海电力已详细说明以杨电科技 100%股权增资馨懿公司的过程及会计处理情况；上海电力以杨电科技 100%股权增资系以投出业务的方式取得长期股权投资；2、上海电力已详细说明以杨电科技 100%股权增资馨懿公司投资收益确认的会计准则依据，相关会计处理符合 企业会计准则第 2 号 长期 股权投资（2014 年修订）、企业会计准则第 2 号 长期股权投资（2014 年修订）应用指南 的相关规定；3、上海电力持有馨懿公司 49%的股权及对应的表决权，能够对馨懿公司 施加重大影响。馨懿公司的经营范围已不包含房地产开发业务，上海电力将积极行使股东权利，限制馨懿公司将房地产开
27、发业务重新纳入经营范围。1-1-11 2.关于 财务性 投资 截至2021 年9 月30 日，上海电力所持有的财务性投资金额共计486,890.30万 元，占 上 海 电 力 归 属 于 母 公 司 净 资 产 比 重 为 24.66%。根 据 公 司 年 报 预 亏 公告，预计2021 年实现归属于上市公司股东的净利润为-19.85 亿元到-17.85 亿元之间，申请人预计 2021 年末归母净资产不会低于 176.33 亿元，2021 年末财务性投资不会高于49.34 亿元，财务性投资占归母净资产比例不会超过 28%。请申请人：(1)说明在三季报实现盈利的情况下，2021 年公司全年业绩预
28、亏的原因及合理性，如涉及资产减值的情况，请列表说明涉及有关资产的经营财务情况 及资产 减值 对公 司净资 产的影 响；(2)说明财 务性投 资账 面价 值变动 的具体情况，2021 年末财务性投资不会高于49.34 亿元测算是否准确；(3)结合2021年年报及2022 年一季报，说明财务性投资占归母净资产比例是否超过 30%。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回 复：一、说 明在 三季报 实现盈 利的 情况 下，2021 年 公司 全年 业绩预 亏的原 因及合理性，如涉及资产减值的情况，请列表说明涉及有关资产的经营财务情况及资 产减 值对公 司净 资产的 影响 根
29、据公司 2021 年三季 报，2021 年 1-9 月，公 司归母净利润 38,922.74 万元；2021 年 7-9 月，公司归母净利润-31,642.52 万元。公司于 2021 年前三季度仍实现盈利，但自第三季度开始已出现亏损。根据信永中和出具的 上海电力股份有限公司 2021 年度审阅报告，公司 2021 年全年 营业收入 3,063,131.83 万元，归母净利润-189,332.41 万元。2021 年公司全年业绩预亏，主要原因 系 煤价大幅上涨，公司火电业务出现大幅亏损。另外，公司根据相关资产的实际情况，计提了部分 减值准备。具体情况分析如下：（一）2021 年火 电业务 大幅
30、 亏损 2021 年公司火电业务收入占公司整体营业收入的 58.21%，占比较高。火电业务 2021 年大幅亏损，火电业务毛利为-110,226.61 万元，是公司 2021 年业绩 预亏的最重要原因，具体情况如下：1-1-12 单位：万元 业务类别 2021 年 收入 2021 年 毛利 金额 占比 金额 占比 火电业 务 1,783,028.90 58.21%-110,226.61-23.91%新能源 发电 836,641.89 27.31%503,817.85 109.29%电力业务合计 2,619,670.79 85.52%393,591.24 85.38%热力业 务 192,826.
31、15 6.30%41,151.72 8.93%其他 250,634.89 8.18%26,228.02 5.69%合计 3,063,131.83 100.00%460,970.98 100.00%电力业 务是 公司 收入 占 比最大 的组 成部 分，受 火电业 务影 响，2021 年公 司电力业务毛利为 393,591.24 万元，较 2020 年下降 155,835.72 万元，同比下降27.45%；2021 年公司电力业务毛利率为 15.02%，较 2020 年下降 11.42 个百分点。火电业务 大幅亏损，导致 2021 年公司电力业务毛利及毛利率呈现较大幅度下降。2021 年公司火电业
32、务亏损的主要原因如下：1、2021 年上 游原 材料煤 炭价 格大幅 上升，公司 面临 较大的 成本 压力 2021 年煤炭价格 呈现持续上涨趋势，特别是 2021 年下半年煤炭价格 较上半年继续 大幅上涨。2021 年各季度，主要港口动力煤平均 市场价格变化情况如下：单位：元/吨 2021 年 主要港口动力煤平均 价格 环比变动 第一季 度（1 月-3 月）730.82 14.70%第二季 度（4 月-6 月）841.28 15.11%第三季 度（7 月-9 月）1,082.23 28.64%第四季 度（10 月-12 月）1,281.95 18.45%全年平均 988.25-数据来 源：W
33、IND 原材料煤炭成本占 火电业务生产成本的比重较大，由于煤炭价格在 2021 年大幅上升，给公司经营业绩 带来较大的成本压力。2、公司 积极落 实国 家发 电保 供要求，发 电量同比 增加 2021 年，公司 积极落实国家发电保供要求，发电量持续增加。2021 年，公司 火电业务的发电量 变化情况如下：1-1-13 单位：亿千 瓦时 火电业务 发 电量 2021 年 2020 年 同比变动 第一季 度（1 月-3 月）115.22 92.10 25.10%第二季 度（4 月-6 月）111.47 102.41 8.85%第三季 度（7 月-9 月）132.54 107.26 23.57%第四
34、季 度（10 月-12 月）116.35 104.89 10.93%合计 475.58 406.66 16.95%2021 年，公司火电 发电量 475.58 亿千瓦时，较去年同期 增加 16.95%。3、煤炭 价格上 涨叠 加 发 电量 增长，导致 公司火 电业 务大幅 亏损 在 煤 炭 价 格 大 幅 上 涨 的 背 景 下，公 司 切 实 履 行 央 企 的 政 治 责 任 与 社 会 责任，响应国家发电保供政策，发电量仍保持 大幅增长。因此 2021 年 公司火电业务毛利 为-110,226.61 万元，火电业务毛利率 为-6.18%。4、2021 年多 家火 电企业 出现 亏损，公司
35、 全年业 绩预 亏 具备 合理 性 鉴于 2021 年火力发电 原材料 燃煤价格涨幅巨大，多家电力企业出现亏损，公司经营业绩的变动情况与同行业可比公司的变动情况基本一致，具备合理性。同行业可比公司 经营业绩情况 如下：证券简称 2020 年归属于上市公司股东的净利润 预计 2021 年归属于上市公司股东的净利润 2020 年扣非后归属于上市公司股东的净利润 预计 2021年扣非后归属于上市公司股东的净利润 业绩下滑具体原因说 明 金山股 份（600396.SH）0.82 亿元-18.00 亿元至-20.38 亿元-0.46 亿元-18.20 亿元 到-20.58 亿元“受外部因素影响，本报 告
36、期公司煤价同比大幅度攀升，公司发电、供 热成 本出 现倒 挂。”浙能电 力（600023.SH）60.86 亿元-7.60 亿元到-11.40 亿元 59.13 亿元-11.60 亿元 到-15.40 亿元“在 2021 年社会用能需 求快速增长、大宗 商品 持续 紧平 衡、价格节节攀升的严峻形势 下，公司勇担国企社会责任，坚决扛起电力保供政治责任和 社会责任，做到应发尽发、满 发稳发，极大缓解了电力供应 紧张形势。但由于煤炭价格大 幅上涨，公司燃料成本大幅增 加，归母净利润同比大幅下降，导致 2021 年 度出 现亏 损。”华能国 际（600011.SH）45.65 亿元-98.00 亿元到
37、-117.00 亿43.98 亿元-121.00 亿元到“受外部因素影响，本公 司境内燃煤采购价格同比大幅上 1-1-14 证券简称 2020 年归属于上市公司股东的净利润 预计 2021 年归属于上市公司股东的净利润 2020 年扣非后归属于上市公司股东的净利润 预计 2021年扣非后归属于上市公司股东的净利润 业绩下滑具体原因说 明 元-140.00 亿元 涨。”国电电 力（600795.SH）25.13 亿元-16.00 亿元到-23.00 亿元-5.72 亿元-28.00 亿元到-41.00 亿元“受市 场因 素影 响，2021 年燃煤价格 大幅 上涨，经初 步统 计，公司入炉综合标煤
38、单价约 890元/吨（不 含 税），同 比 上 涨 约300 元/吨，公 司燃 料成 本 大幅增加，导致公司本期业绩亏损。”大唐发 电（601991.SH）30.40 亿元-90.00 亿元到-108.00 亿元 36.33 亿元-97.00 亿元到-116.00亿元“2021 年 度，受煤 炭价 格 持续大幅上涨影响，公司所属 火电企业燃料成本同比大幅增 加，公司所属燃煤电厂普遍亏 损，导致公司业绩出现较大幅 度 亏损。”资料来 源：上市 公司 公告 综上所述，公司前三季度业绩仍实现盈利，但自第三季度开始已出现亏损情况。2021 年煤炭价格呈现持续上涨趋势，特别是 2021 年下半年煤炭价格
39、较上半年继续大幅上涨，同 时 公 司 积 极 响 应 国 家 发 电 保 供 政 策，主 营 业 务 成 本 上 升叠加 发电量增长等因素，导致公司 2021 年火电业务大幅亏损，是公司 2021 年业绩预亏的最主要原因。（二）资产减值的情况，以及相关资产的经营财务情况及资产减值对公司净 资产 的影响 由于经营环境发生变化，为更真实、准确的反映公司的资产和财务状况，基于谨慎性原则，公司 按照 企 业会计准则 和财务管理制度相关规定 对合并范围内的固定资产、应收款项以及在建工程等进行了减值测试，根据减值测试结果相应 计提资产减值准备和应收款项信用减值损失。1、计提 资产减 值准 备和 应收 款项
40、信 用减 值损失 基本 情况 公司 2021 年 度 计 提 减 值 的 资 产 类 型 主 要 为 固 定 资 产、应 收 款 项 和 在 建 工程，计提资产减值准备和应收 款项信用减值损失共计 76,575.58 万元，上述因素导致 2021 年公司归属于母公司 净资产减少 60,945.49 万元。具体情况如下：单位：万元 1-1-15 序号 减值单位 减值金额 减少归母净资产金额 资产类型 减值原因 1 上电哈 密 30,070.99 18,042.60 固定资 产 机 器 设 备 无 法正常运 行，拟 拆除配套 设施 2 上电罗 泾 28,141.16 28,141.16 固定资 产
41、 机 器 设 备 无 法正常运 行，拟 拆除 3 燃料公司 6,788.00 6,788.00 应收款 项 受 煤 价 暴 涨 及区 域 保 供 等 因素影响，对应 收煤款计 提减 值 4 江苏公 司 国家电 投集 团滨 海新 能源 有限公 司 3,115.28 2,705.54 应收款 项 政 策 变 化 导 致可 再 生 能 源 接网 工 程 线 路 补贴 收 入 无 法 确认 中电投 高邮 新能 源有 限公 司 49.07 国家电 投集 团常 熟光 伏发 电有限 公司 23.88 国家电 投集 团盐 城大 丰光 伏发电 有限 公司 53.19 国家电 投集 团洪 泽光 伏发 电有限 公司
42、 46.86 中电投 建湖 光伏 发电 有限 公司 45.91 国家电 投集 团徐 州贾 汪新 能源有 限公 司 501.40 国家电 投集 团涟 水新 能源 有限公 司 29.59 国家电 投集 团滨 海海 上风 力发电 有限 公司 1,209.83 国家电 投集 团滨 海风 力发 电有限 公司 495.07 上海电 力盐 城楼 王光 伏发 电有限 公司 15.30 5 江苏公 司 764.72 672.42 在建工 程 项目后 续 开 展可能性 较低 6 江苏公 司 苏州和 旭智 慧能 源发 展有 限公司 789.26 309.70 在建工 程 项 目 开 展 条 件发生变 化 7 上电工
43、程 4,285.71 4,135.71 应收款 项 债 权 对 应 的 保全 资 产 状 况 及交 易 市 场 环 境发生变 化 8 上电日 本 139.80 139.80 应收款 项 应 收 款 项 账 龄超 过 三 年 且 收回 的 可 能 性 较低 9 上海电 力股 份有 限公 司杨 树浦发 电厂 10.56 10.56 固定资 产 机 器 设 备 严 重老 化 且 无 使 用价值 合计 76,575.58 60,945.49-上 述 计 提 资 产 减 值 准 备 已 经 公 司 董 事 会 2021 年 第 十 次 临 时 会 议 和 监 事 会2021 年第七次临时会议审议通过。2
44、、有关 资产的 经营 财务 情况 及资产 减值 对公司 净资 产的影 响 1-1-16（1）固定资产 固定资产减值对应上表中的第 1 项、第 2 项及第 9 项，其中：第 1 项及第 2 项：为位 于哈密市十三师 淖毛湖农场产业集聚园区 两套 9E 燃气-蒸汽联合循环机组燃气轮机组、配套设备及相应的房屋构筑物，其中第 1 项固定资 产为 上 电哈 密自 有 燃气 轮 机组 的配 套设 施，第 2 项固 定资 产 为 上电 罗泾向上电哈密出租 的 燃 气 轮 机 组。因净化系统 无 法 正 常 运 行 等原因，项 目 未 形 成有效产能，运行经济性未达预期，公司在履行相关审批程序后在 2020
45、年计提了资产减值准备 4.25 亿 元。2021 年外部专家 组进行现场调研后，认为净化 系统为满足环保要求进行改造投入很大，且实施改造后运行效果存在不确定性，综合分析得出 停止两套 9E 联合循环机组运行发电，另行处置 的结论。因此，鉴于相关资产出现进一步减值迹象，公司委托北京中企华资产评估责任公司 对相关资产进行评估，并 出具 了 上海电力哈密宣力燃 气发电有限公司部分发电资产减值测试项目资产评估报告（中企华评报字（2021）第 1911 号）和 上海电力股份有限公司罗泾燃机发电厂拟了解燃机及配套设备资产价值评估咨询报告（中企华评咨字（2021）第 1790 号）。公司根 据评估报告相应计
46、提减值固定资产减值准备 30,070.99 万元 和 28,141.16 万元，分 别减少公司归母净资产 18,042.60 万元和 28,141.16 万元。第 9 项：为 上海 电力 股份有 限公 司杨 树浦发 电厂一 批“上大压 小”关停拆除的机器设备。该 批 次 机 器 设 备 严 重 老 化 且 无 使 用 价 值，计 提 资 产 减 值 准 备 不超 过 10.56 万元，相应减少公司归母净资产 10.56 万元。（2）应收款项 应收款项减值损失对应上表中的第 3 项、第 4 项、第 7 项及第 8 项，其中：第 3 项：为燃料 公司应收合营企业吴泾发电的燃煤款。2021 年受煤价
47、上涨及区域保供等因素影响，吴泾发电盈利能力下降，公司 对 吴 泾 发 电 的 应 收 账款出现减值迹象。根据 北京中企华资产评估责任公司 出具的 上海吴泾发电有限责任公司拟了解上海吴泾发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告，截至 2021 年 12 月 31 日，吴泾发电经评估净资产为-6,788.00 万元。公司基于评 估报 告结 果，计 提对吴 泾发 电应 收款 项 信用减 值损 失 6,788.00 万元，相 1-1-17 应减少公司归母净资产 6,788.00 万元。第 4 项：均为应收 可再生能源接网工程线路补贴收入。2018 年财政部、国家发改委、能源局下发关于公布可再生
48、能源电价附加资金补助目录（第七批）的 通 知（财建【2018】250 号），规定 已纳 入 和尚 未 纳入 国家 可再 生 能源 电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加 补 助资 金 给予 补贴。自 2019 年 开 始，江苏 公 司及 相 关子 公司 停止 确 认线 补收入，但 对 于 存 量 已 确 认 应收线路补贴的 回 收 情 况 未 有 明 确 结论。对 于 存 量 部分，公司与当地电网 公司多次沟通，对方表示没有明确文件可支持收回存量应收线路补贴。考虑到该等线路补贴的形成时间均为 2019 年以前，距离 2021 年末已超过 3 年，公司判断回收可
49、能性较低，计提应收款项信用减值损失 5,585.38 万元，相应减少公司归母净资产 2,705.54 万元。第 7 项：为上电工程根据 济钢资产处置销售合同 应收霖熙实业 的货物销售款。鉴于霖熙实业 至 今 未 向 上 电 工 程 支 付 货 款，上 电 工 程 对 霖 熙 实 业 提起诉讼。根据民事裁定书（2020 沪 02 民初 152 号），上海市第二中级人民法院于2020 年 9 月 1 日保全 查封霖熙公司位于上海市宝山区民众一路 999 号院内单机架、双机架及相应的备品、备件若干。截至 评估基准日 2021 年 11 月 30 日，保全资产已存放超过一 年，鉴于资 产 状 况 及
50、交 易 市 场 环 境 发 生 变 化，根 据 上 海 立信资产评估有限公司于 2021 年 12 月 23 日 出具的上海上电电力工程有限公司以财务报告为目的了解待报废设备价值评估咨询报告（信资评咨字（2021）第040036 号），公司 计提应收款项信用减值损失 4,285.71 万元，相应减少公司归母净资产 4,135.71 万元。第 8 项：为 上电 日本 应收 当 地合 作方 定金。上电日 本 与 当地 合 作方 开发风电项目支付定金 0.25 亿日元（折合人民币 139.80 万元），由于该笔应收款项账龄已超过三年且收回的可能性较低，公司对 该 笔 应 收 款 项 全 额 计 提
