1、新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 1 页 共 85 页 新疆百花村股份有限公司 600721 2007年年度报告 新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 2 页 共 85 页 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.84 新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 3 页 共 85 页 一、重要提示 1、本公司董事
2、会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事曾德权先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托公司董事董迅先生代为出席并表决；独立董事李振扬先生因身体原因未能出席本次会议，授权委托公司独立董事姜方基先生代为出席并表决。3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘威东女士，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张农先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆百花村股份有限公司 公
3、司法定中文名称缩写：百花村 公司英文名称：XINJIANG BAIHUACUN CO.,LTD 公司英文名称缩写：BHC 2、公司法定代表人：刘威东 3、公司董事会秘书：吕政田 电话：09912356620 传真：09912356600 E-mail：联系地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号董事会办公室 公司证券事务代表：顾永新 电话：09912356610 传真：09912356600 E-mail：联系地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号董事会办公室 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 邮政编码：830002 公司电子信箱
4、：5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：SST 百花 公司 A 股代码：600721 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年 6月 21 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐 公司法人营业执照注册号：650000040000152 公司税务登记号码：650104712967623 公司组织结构代码：712967623 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：西安市高
5、新区希格码大厦六层 新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 4 页 共 85 页 三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-860,771.61利润总额 9,535,149.04归属于上市公司股东的净利润 5,630,531.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2,663,317.05经营活动产生的现金流量净额 11,085,987.42(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-18,746.68计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准
6、定额或定量享受的政府补助除外 1,535,000.00债务重组损益 8,236,187.10除上述各项之外的其他营业外收支净额 657,203.64其他非经常性损益项目 1,267,685.75减：所得税 3,430,653.81少数股东权益-47,172.94合计 8,293,848.94中国证监会认定的其他非经常性损益项目系 2007 年公司根据新会计准则规定将应付福利费结余1,281,409.16 转入当期管理费用。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 37,
7、562,320.14 54,952,351.66 52,846,488.46-31.65 46,175,166.04利润总额 9,535,149.04-1,176,008.30-1,176,008.30 910.81-148,899,466.67归属于上市公司股东的净利润 5,630,531.89-427,405.59 1,283,028.11 1417.37-121,119,681.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,663,317.05-1,699,182.12-10,320,619.35-56.74-59,476,682.28基本每股收益 0.0594-0.0045 0
8、.01 1420.00-1.28稀释每股收益 0.0594-0.0045 0.01 1420.00-1.28扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0281-0.0179-0.11-56.98-0.63全面摊薄净资产收益率（%）2.26-1.85 7.75增加4.11个百分点-2,604.88加权平均净资产收益率（%）21.72-1.87 12.11增加23.59个百分点-162.72扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1.07-7.35-62.37增加6.28个百分点-1,279.14扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-10.27-14.00-97.38增加3.73个百分
9、点-79.91经营活动产生的现金流量净11,085,987.42 6,480,984.06 6,480,984.06 71.05 8,095,003.54新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 5 页 共 85 页 额 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.07 0.07 14.29 0.082006年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005年末 总资产 742,287,882.60 266,357,528.46 259,700,216.49 178.68 290,416,280.38所有者权益（或股东权益）248,985,035.81 23,112,6
10、59.93 16,547,243.31 977.27 4,649,730.73归属于上市公司股东的每股净资产 1.76 0.24 0.17 633.33 0.05(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 141,293,118.04 141,293,118.04 0 0合计 141,293,118.04 141,293,118.04 0 0 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
11、 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 48,300,750 50.95 48,300,750 50.95境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,500,610 49.05 46,500,610 49.052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 94,801,360 100.00 94,801,360 100.00新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 6 页 共 85 页 报告期后到年报披
12、露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响:2008年1 月8 日，公司完成向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行 4,689 万股的股权登记事宜,公司总股本由 94,801,360 股变更为 141,691,360 股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容:1、2007年 4 月25 日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行 4,689万股股份，购买其持有新疆天然物产贸易有限公司 70股权的相关事项。2、2007年 5 月23 日，公司向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行股份购买资产相关事项获得公司 200
13、7 年第一次临时股东大会审议批准。3、2007年 9 月4 日，公司向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行股份购买资产获得中国证监会重组审核委员会有条件通过。4、2007年 11 月 15日，公司获得中国证监会证监公司字2007185 号文关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知，以及中国证监会证监公司字2007186号文关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复。5、2007年 12 月 17日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过公司股权分置改革方案。6、2008年 1 月8
14、日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成农六师国有资产经营有限责任公司以资产认购股份的股权登记相关事宜。公司总股本由 94,801,360 股变更为141,691,360股，农六师国有资产经营有限责任公司持有公司 4,689 万股，占公司总股本 33.09，成为公司第一大股东。7、2008年 1 月21 日，公司刊登股权分置改革方案实施公告；2008年 1 月24 日，公司股票复牌交易。8、根据公司股改方案，公司非流通股股东兵团国有资产经营公司和农六师一二团向公司捐赠现金 26,303,660.50 元。截至 2007 年 12 月 28 日，农六师一二团已将上述现金捐赠款先行
15、一次性支付给本公司。兵团国有资产经营公司以其持有的公司 6,744,515 股股份，作价偿还农六师一二团为其代付的现金捐赠款 25,764,047.30 元所涉及的国有股权转让事项，已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 报告期内，本公司经中国证监会核准，以 3.82元/股的发行价格，向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行 4,689 万股的股权登记事宜尚未办理完毕。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股
16、情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,023前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 新疆生产建设兵团国有资产国有法人 29.56 28,022,438 未流通 28,022,438 未知 新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 7 页 共 85 页 经营公司 北京昌鑫国有资产投资经营公司 国有法人 15.00 14,220,113 未流通 14,220,113 未知 汉唐证券有限公司 未知 9.11 8,632,372 已流通 未知 新
17、疆八一钢铁集团有限责任公司 国有法人 5.00 4,740,037 未流通 4,740,037 未知 纪也丽 境内自然人 1.46 1,383,875 已流通 未知 陈小艺 境内自然人 1.04 986,851 已流通 未知 高杰 境内自然人 0.89 842,200 已流通 未知 周瑛锋 境内自然人 0.84 800,000 300,000 已流通 未知 陈洁琼 境内自然人 0.81 771,000 已流通 未知 华夏证券有限公司 境内非国有法人 0.77 731,250 未流通 731,250 冻结 731,250 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 汉唐证券有
18、限公司 8,632,372 人民币普通股 纪也丽 1,383,875 人民币普通股 陈小艺 986,851 人民币普通股 高杰 842,200 人民币普通股 周瑛锋 800,000 人民币普通股 陈洁琼 771,000 人民币普通股 周明洁 698,343 人民币普通股 纪维丽 696,000 人民币普通股 张丽娟 672,650 人民币普通股 马越 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知上述股东存在关联关系或一致行动的情况。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2、控股股东及实际控制人简介
19、(1)法人控股股东情况 控股股东名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 法人代表：张顺帮 注册资本：11.23 亿元 成立日期：2001 年12月11 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。本公司控股股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司其实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会。新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 8 页 共 85 页(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币
20、 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动北京昌鑫国有资产投资经营公司 陈行亮 10,0001993年7月2日接受委托经营管理国有资产 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘威东 董事长 女 49 2006年5月8日 7.6 否 姚彬捷 董事、总经
21、理 男 43 2007年1月23日 5.6 否 董迅 董事、副总经理 男 45 2004年11月29日 5.3 否 曾德权 董事 男 41 2004年5月25日 是 段炼 董事 男 46 2004年5月25日 是 王伟 董事 女 39 2004年5月25日 是 姜方基 独立董事 男 50 2004年5月25日 2.6 是 李振扬 独立董事 男 58 2005年7月4日 2.6 是 潘晓燕 独立董事 女 47 2007年2月28日 是 周淑英 监事会主席 女 53 2004年5月25日 5.3 否 王新亚 监事 男 39 2004年5月25日 是 新疆生产建设兵团 国有资产经营公司 100%29
22、.56 新疆生产建设兵团 国有资产管理委员会 新疆百花村 股份有限公司 新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 9 页 共 85 页 谢萍 职工监事 女 45 2004年5月25日 15,500 15,500 是 田其保 副总经理 男 51 2004年10月28日 5.3 否 王建军 副总经理 男 41 2004年5月25日 5.2 否 张农 财务总监 男 35 2007年4月25日 3.6 否 吕政田 董事会秘书 男 43 2007年1月23日 5.2 否 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)刘威东,曾任新疆中基实业股份有限公司总经理、党委书记。现任本公司党委
23、书记、董事长。(2)姚彬捷,曾任四川交大创新投资有限公司总经理；乐山电力股份有限公司董事；厦门雄震集团股份有限公司董事长兼总经理；深圳市润祥投资有限公司董事长。现任本公司董事、总经理。(3)董迅,曾任北京喜洋洋文化发展有限公司常务副总经理。现任本公司董事、副总经理。(4)曾德权,曾任新疆百花村股份有限公司董事、副总经理。现任北京昌鑫国有资产投资经营公司常务副总经理；本公司董事。(5)段炼,曾任新疆兵团物产集团物资公司材料有限公司副总会计师。现任新疆中垦国际贸易（集团）有限公司总会计师；本公司董事。(6)王伟,曾任新疆百花村股份有限公司董事、财务总监。现任新疆兵团国有资产经营公司财务总监；本公司
24、董事。(7)姜方基,现任新疆新新投资咨询有限公司董事长；新疆中基实业股份有限公司独立董事；新疆伊力特实业股份有限公司独立董事；本公司独立董事。(8)李振扬,现任改革与发展杂志主编、编辑部主任；本公司独立董事。(9)潘晓燕,现任新疆诚和诚律师事务所首席合伙人，兼任新疆自治区政协委员、新疆自治区律师协会常务理事、自治区女律师协会会长、兵团律师协会副会长、自治区律师协会民商法专业委员会副主任、乌鲁木齐市法律顾问团成员、自治区人民政府法制讲师团成员、乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员；本公司独立董事。(10)周淑英,现任本公司党委副书记、纪检委书记、工会主席、监事会主席。(11)王新亚,现任新疆粮油食品土产进
25、出口总公司财务科副科长；本公司监事。(12)谢萍,现任新疆百花村快餐连锁有限公司经理；本公司职工代表监事。(13)田其保,曾任石河子八一毛纺织集团公司副总经理。现任本公司党委委员、副总经理。(14)王建军,现任本公司副总经理兼资产管理部经理。(15)张农,曾任兵团供销合作总公司财务总监、新疆联合产权交易所财务总监；新疆康正农业科技开发有限责任公司财务总监、董事、副总经理。现任本公司财务总监。(16)吕政田,曾任山东裕华集团副总经理。现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曾德权 北京昌鑫国有资产投资经营公司
26、常务副总经理 是 王伟 新疆兵团国有资产经营公司 财务总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 段炼 新疆中垦国际贸易（集 总会计师 是 新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 10 页 共 85 页 团）有限公司 姜方基 新疆新新投资咨询有限公司 董事长 是 李振扬 改革与发展杂志社 主编、编辑部主任 是 潘晓燕 新疆诚和诚律师事务所 律师 是 王新亚 新疆粮油食品土产进出口总公司 财务科副科长 是 谢萍 新疆百花村快餐连锁有限公司 经理 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程
27、序:董事、监事报酬由股东大会决定，公司高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据自治区劳动、人事有关工资管理的规定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曾德权 是 段炼 是 王伟 是 王新亚 是 谢萍 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王刚 董事会秘书 个人原因 王伟 财务总监 工作变动 1、2007 年1月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议聘任姚彬捷先生为公司总经理；会议同意王刚先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务，决定聘任吕政
28、田先生为公司董事会秘书。2、2007年 4 月25 日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议同意王伟女士因工作变动辞去公司财务总监职务，决定聘任张农先生为公司财务总监。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 80 人,不包括公司控（参）股公司员工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 20财务人员 19其他人员 412、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 15大专 49中专及其他 16新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 11 页 共 85 页 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司根据中国证监会证监公司字200728 号文关于
29、开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求和新疆证监局的统一部署，自 2007 年5月开始，公司认真组织开展了治理专项活动，通过逐条对照认真自查，制订并披露了公司治理专项活动自查报告和整改计划。2007年 10月 27 日，公司在对开展治理专项活动中发现的问题进行整改后，披露了新疆百花村股份有限公司治理专项活动整改报告，至此公司开展治理专项活动基本完成。今后，公司将严格按照整改要求切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司法人治理的实际
30、状况符合中国证监会上市公司治理准则相关文件的要求，具体内容如下:1、股东与股东大会：公司能确保全体股东依法享有法律、行政法规和公司章程所规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分享有对公司重大事项的知情权与参与权；公司严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则有关要求召集、召开股东大会。对股东大会各项决议，公司董事会均能严格执行。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动，没有利用其特殊地位牟取额外利益等情况；公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、
31、业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。3、董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事能够依据公司章程和董事会议事规则等相关制度，忠实、诚信地履行职责。报告期内，公司更换独立董事一名、增补董事一名。另外，公司董事会任期已届满，因公司重组控股股东将发生变化的原因，公司将在完成重组后进行董事会换届。4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事会能够依据公司法、公司章程
32、、监事会议事规则所赋予的权利与义务，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督，认真履行自己的职责，并独立发表意见。报告期内，公司监事会任期已届满，因公司重组控股股东将发生变化的原因，公司将在完成重组后进行监事会换届。5、相关利益者：公司能充分尊重与维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等相关利益者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司健康、持续发展。6、信息披露与透明度：公司制定了较为完善的信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作。报告期内，公司严格按照信息披露制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有
33、股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。7、绩效评估和激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司将一如既往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，努力寻求股东利益最大化，切实维护广大投资者的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 姜方基 8 8 0 0 李振扬 8 7 1 0 潘晓燕 7 6 1 02007年2月28日当选独立董事 新疆百花村股份有限公司20
34、07年年报全文 第 12 页 共 85 页 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自我经营能力。2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：本公司与控股股东之间严格按财产所有权划定其归属，并按照财产归属进行分帐管理与使用。4、机构方面：本公司设立
35、了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度。(四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会将根据有关规定，择机建立对高级管理人员的绩效评价及激励机制。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所内部控制指引的要求，公司已建立了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度，并且公司内部控制制度能够得到有效实施。在公司内部控制制度的实施和检查监督过程中，目前尚未发现重大内部控制缺陷，基本符合公司管理
36、的要求。公司将根据资产重组实现产业转型后的新要求进一步健全和完善内部控制制度，并且进一步加强内部控制制度的执行和检查监督。1、公司严格按照会计法、企业会计准则等有关规定进行会计核算。同时，对费用开支、款项收付等方面实行严格的审批制度，授权、签章等内部控制环节有效执行，且均有专人管理。2、公司建立了公章使用制度，规定了严格的印章使用审批手续。3、公司制订了控股（参股）公司管理制度，能够对分支机构进行有效管理和控制。4、公司通过规范业务操作、加强财务管理控制和严格内部稽核审计等措施建立了有效的风险防范机制。5、公司制定了关联交易管理制度，根据公司年度审计机构西安希格玛有限责任会计师事务所对公司上年
37、度关联方资金往来情况发表专项审核意见，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形，也从未发生过违反程序及显失公平的关联交易。6、报告期内，公司按照加强内部控制的要求，结合公司经营管理实际需要，对公司相关内控制度进行了修订完善。同时，对负责内部审计和监督的稽核审计部人员进行了调整和充实。但由于公司正处于产业结构调整转型期，相关内控制度还将根据公司产业转型的新要求进一步健全和完善。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、
38、公司于2007年 2月 28日召开 2006年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年3 月1 日的上海证券报。2006 年年度股东大会审议通过以下事项：(1)审议通过2006 年度董事会工作报告；新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 13 页 共 85 页(2)审议通过2006 年度监事会工作报告；(3)审议通过2006 年度报告及摘要；(4)审议通过2006 年度财务决算报告；(5)审议通过2006 年度利润分配预案；(6)审议通过关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；(7)审议通过更换公司独立董事的议案；(8)审议通过增补公司董事的议案；(9)审议通过修改董事会议事规则的议案；
39、(10)审议通过修改监事会议事规则的议案；(11)审议通过百花村大酒店有限公司债务清偿的议案。(二)临时股东大会情况 1、第1 次临时股东大会情况：公司于2007 年5 月23 日召开2007 年第1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年5 月25 日的上海证券报。2007 年第一次临时股东大会审议通过以下事项：(1)审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；(2)审议通过关于公司非公开发行股票收购资产的议案；(3)审议通过关于豁免农六师国有资产经营有限责任公司要约收购义务的议案；(4)审议通过关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案；(5)审议通过
40、关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案；(6)审议通过关于前次募集资金使用说明的议案；(7)审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案。2、第2 次临时股东大会情况：公司于2007 年12月17 日召开股权分置改革相关股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月19 日的上海证券报。股权分置改革相关股东大会审议通过公司股权分置改革方案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司在新疆生产建设兵团及各股东方的大力支持下，以股权分置改革为契机，以推进资产重组加快产业结构调整为重点，
41、认真落实经营目标责任管理，加大债务重组实施力度，妥善处理相关遗留问题，使公司主业转型进一步明确，资产结构进一步优化，内外部发展环境进一步改善，公司价值进一步提升，为公司健康、持续发展奠定了基础。报告期内，公司实现营业总收入 3,756.23万元，实现营业利润-86.08 万元，实现净利润 563.05万元。2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司作为新疆生产建设兵团第一家上市公司，地处新疆首府乌鲁木齐市繁华商业街上。在新疆生产建设兵团及各股东方的大力支持下，为贯彻落实新疆优势资源转换战略和新疆生产建设兵团加快工业化进程的总体要求。公司抓住股改机遇，积极推进资产重组。通
42、过向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行股份购买相关资产，为公司注入市场发展前景看好的焦煤矿产资源，使公司经营主业由传统服务业逐步向能源行业转型，公司持续经营能力进一步加强。目前公司的主要困难在于：（1）新注入焦煤资产项目尚处于建设期，短期对提高公司经营效益的作用难以发挥；（2）公司担保贷款涉诉问题尚未得到妥善解决；（3）公司存量资产利用率有待进一步提高，公司经营压力依然较大。报告期内，在公司管理层制定的加快产业转型，优化产业结构的务实经营战略下，公司现有业务经营稳定，公司内外部发展环境进一步改善，公司资产重组取得较大成果，有利地保证了公司经营和新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第
43、 14 页 共 85 页 盈利能力的连续性和稳定性。3、报告期公司资产、负债及构成的说明 资产总额 74,228.79 万元，其中流动资产 6,395.17 万元，长期投资 2,923.96 万元，固定资产及在建工程 5,769.99 万元；投资性房地产 14,129.31 万元，占资产总额的 19.03%；无形及其他资产44,501.88 万元，占资产总额的 59.95。负债总额 40,487.74 万元，其中流动负债 29,219.44 万元，占负债总额的 72.17；非流动负债11,268.30 万元，占负债总额的 27.83。股本净额 14,169.14 万元，资本公积 17,818.
44、04 万元，盈余公积 2,193.19 万元，未分配利润-9,281.87 万元，股东权益合计 24,898.50 万元。4、报告期公司利润情况的说明 公司实现营业利润-86.08 万元，利润总额 953.51 万元，净利润 563.05万元。5、报告期公司现金流量构成情况说明 报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 4,326.59万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金。公司经营活动产生的现金流出量为 3,217.99 万元，主要系购买商品、接受劳务及其他与经营活动有关事项支付的现金。本年度经营活动产生的现金流量净额为 1,108.60 万元。6、对公司未来发展的展望（1）对所处行业的发
45、展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析 1）行业的发展趋势 a、餐饮发展趋势：第一，餐饮消费将进一步保持旺盛的发展势头。随着我国拉动消费的政策影响和城乡居民收入较快增长以及消费观念更新等因素，未来餐饮业依然是消费热点，餐饮消费水平将继续保持高速增长。第二，餐饮社会化将进步带动消费方式多元化。近年餐饮社会化程度不断加强，外出就餐已成时尚。生活节奏加快和社会经济交往活动频繁将进一步加快餐饮社会化发展的步伐。第三，经营方式改变将进一步激活餐饮业市场。连锁经营、网络营销、集中采购、统一配送等现代经营方式将不断在餐饮行业得到有效的实施和运用，尤其是做好品牌经营和技术创新，发挥好品牌、网络、技术在开拓市场中
46、的作用，加快传统餐饮业向现代餐饮业的转变步伐。第四，服务内涵扩展将进一步促进餐饮消费可持续发展。在市场化竞争日趋激烈和消费结构升级的新形势下，餐饮业将努力扩大餐饮消费热点，加强服务内涵的人性化发展，拓宽餐饮消费的空间和领域，大力提倡健康消费、绿色消费、环保消费、节约型消费，促进餐饮业可持续发展。b、焦煤发展趋势：第一、我国焦煤储量占煤炭总储量的 27.65%。其中，粘结性差、适合作配煤的气煤储量占到近一半，而强粘结性的主焦煤和肥煤分别占煤炭总储量的 3.53%和5.81%，两者合计占焦煤总储量比重为 36%左右。而从钢铁行业的需求结构看，要求强粘结性和弱粘结性焦煤的比例为 6:4，且随着焦炉向
47、大型化发展，对热强度较高的焦煤、肥煤需求有增无减。另外，由于钢铁需求量增幅较大，供给与需求结构不匹配，将导致优质焦煤供需长期紧张。第二、由于焦煤资源的稀缺性，且生产企业可自行定价，随着焦煤供需紧张和资源税的上调，焦煤市场价格将持续走高。2）公司面临的市场竞争格局 公司经营主业向能源行业转型尚未完成，近期主营仍以餐饮业和其他传统服务业为主，并且现有主营业务均属于完全竞争行业，在市场竞争日益激烈的情况下，由于现有业务规模较小，缺乏核心竞争力，因此可持续盈利能力较弱。尽管公司所属餐饮业具有近五十年的发展历史，在新疆具有较高的知名度和美誉度，但与全国餐百强企业相比，无论在规模、品牌、效益等方面，都有较
48、大的差距。由于公司经营状况未得到较大改观，也制约了公司传统产业的发展。公司所属其他服务业主要以资产经营为主，资产收益率还有待进一步提高。（2）未来公司发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划 1）面对公司主业不突出，持续盈利能力较弱，经营压力依然较大的不利局面，公司在兵团的高度关注和股东方的大力支持下，通过资产重组确立主业转型方向，注入市场发展前景看好的焦煤资产，妥善处理相关遗留问题，为公司构建具有持续盈利能力的经营主业和健康、持续发展奠定了基础。2）随着公司产业结构调整和产业转型，公司经营业务将涉足新的领域，能否将公司拥有的焦煤资源优势转化为效益增长优势、公司发展优势，公司将面临新的挑
49、战。3）公司将坚持股东利益最大化原则，积极争取股东方的大力支持，充分利用兵团及资本市场资源优势，以投资控股型公司为发展方向，坚持人才战略，坚持资产经营与资本运营相结合发展道路，注重企业规模的扩大和效益的同步增长，寻求公司实现跨越式发展的有效途径，着力打造兵团支柱企业，新疆百花村股份有限公司2007年年报全文 第 15 页 共 85 页 为促进兵团国民经济的快速发展发挥积极作用。7、新年度工作计划 根据公司的总体发展战略以及 2007 年的整体运作情况，2008 年公司的主要工作计划是：（1）根据公司产业转型和以人为本的市场化要求，建立激励约束机制，充分发挥管理团队的整体合力，引进培养专业人才，
50、建立高素质员工队伍。（2）加强公司基础管理工作，完善内控管理体系；继续全面贯彻落实目标责任管理，巩固提高现有经营业务的经济运行实效。（3）以焦煤矿业项目建设为重点，重视加强安全生产工作，加快项目施工进度，加快公司产业转型，打造公司核心竞争力。（4）争取妥善处理公司相关遗留问题，最大限度挽回可能给公司造成的经济损失。（5）对原有经营业务进行整合，发挥老字号品牌和商业知名度的优势，做大做强原有产业。（6）认真做好公司发展战略的规划研究，有效利用公司和资本市场的资源优势，积极探索实现公司规模和效益同步跨越式增长的途径和方法，为公司持续、快速发展奠定基础。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分
