1、河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 1 国信证 券股份有限公司关 于 河南中原高速公 路股份有限公司 非公开 发行 优先股2015 年度现场检查报告 上 海证 券交易 所：经中国证券监督管理委员会 关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优 先股的 批复（证监许 可【2015】897 号）核 准，河 南中原 高速公路股份公司（以下简称“中原高速”或“公司”）于 2015 年7 月完成本次优先股非公开发行并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，中原高速非公开发行优先股于2015 年8 月10 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。本次优先股
2、发行 3,400 万股，每 股发行价格 100.00 元，募集资金总额人民币340,000.00 万元，扣除各项发行费用2,889.00 万元，公司本次募集资金净额为人民币 337,111.00 万元，已于 2015 年 6 月 30 日存入公 司募集资金专项存储账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“保荐人”）担 任 中 原高速此次非公开发行优先股的保荐人，指 定 孟繁龙、周服山担任保荐代表人，持续督导期间为2015 年7 月24 日至2016 年12 月31 日。根据 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 的规定及有关要求，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查
3、，并出具现场检查报告。本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其 真实性、准确性和完整性承担全部责任。一、本 次现场 检查 的基本 情况 2015年12月22日24日，我公司保荐代表人孟繁龙及督导项目组人员通过考察经营场 所、高 管访谈、调阅相 关资料 等手段 对公司自2015年7 月24 日至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（二）信息披露情况；河南中 原高 速公 路股 份有
4、 限公司 现场检 查 报告 2（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。二、对 现场检 查事 项逐项 发表 的意见（一）公司治 理和 内部控 制情 况、三 会运 作情况 1、公司 治理体 系的 建设 公司已按照 公司法、证券法 以及公司章 程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事 规则。公司股 东大会、董事会、监事 会分别 为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者
5、与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由 11 名董事组成，其 中独立董事4 名；董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会。公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名，监事会设监事会主席一名。检查期内，2015 年8 月20 日公司独立董事王洁女士因个人原因向公司申请辞去公司独立董事，王洁女士的辞职导致公司董事会独立董事人数未达到法定要求，根据中国证券监督管理委员会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关规定，该辞 职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。2015
6、年9 月10 日监事 会主席吕少锋先生因个人及工作原因向公司申请辞去监事、监事会主席。吕少峰先生的辞职导致公司监事会人数未达到法定要求，根据 公司法、公司 章程 等相关规定，吕 少峰先生辞去监事会主席职务的申请自送达监事会之日起生效；其监事职务在股东大会新补选的监事就任前，吕少峰先生仍将履行相关的监事职责。2015 年 11 月 13 日公司 召开的第三次临时股东大会选举新的独立董事廖良汉、监事王雷刚。2、内部 控制的 完善 和执 行情 况 河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 3 公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的
7、内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。3、三会 运作情 况 检查期内，公司共召开股东大会1 次，董事会4 次、监事会2 次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。（二）信息披 露情 况 检查期内（2015 年 7 月 24 日至今），公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息31 份，具体详见下表：序号 名 称 披露 日期 1 关于非 公发 行优 先股 挂牌 转让公 告 2015-08-05 2 国信证 券股 份有
8、 限公 司关 于河南 中原 高速 公路 股份 有限公 司优先股申请 转让 保荐 书 2015-08-05 3 北京市 嘉源 律师 事务 所关 于河南 中原 高速 公路 股份 有限公 司非 公开发行 优先 股申 请在 上海 证券交 易所 转让 的法 律意 见 2015-08-05 4 关于独 立董 事辞 职的 公告 2015-08-20 5 2015 年 度半 年报 2015-08-20 6 2015 年 度半 年报 摘要 2015-08-20 7 关于2015 年半 年度 募集 资 金存放 与使 用的 专项 报告 2015-08-20 8 第五届 董事 会第 十次 会议 决议公 告 2015-
9、08-20 9 第五届 监事 会第 三次 会议 决议公 告 2015-08-20 10 关于获 得济 祁高 速公 路永 城段工 程补 助的 公告 2015-09-08 11 关于监事 会主 席辞 职的 公告 2015-09-10 12 关于仲裁 结果 的公 告 2015-09-11 13 关于获 得跨 境人 民币 贷款 的公告 2015-09-12 14 重大合 同补 充公告 2015-09-30 15 独立董 事候 选人 声明（廖 良汉）2015-10-28 16 第五届 董事 会第 十一 次会 议决议 公告 2015-10-28 17 第五届 监事 会第 四次 会议 决议公 告 2015-
10、10-28 18 2015 年 第三 季度 季报 2015-10-28 19 关于召 开 2015 年度 第三 次 临时股 东大 会的 通知 2015-10-28 20 独立董 事提 名人 声明（廖 良汉）2015-10-28 21 仲裁进 展公告 2015-10-30 22 2015 年第 三次 临时 股东 大 会会议 资料 2015-11-03 23 2015 年第 三次 临时 股东 大 会决议 公告 2015-11-14 河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 4 24 第五届 董事 会第 十二 次会 议决议 公告 2015-11-14 25 2015 年第 三次 临时
11、 股东 大 会的法 律意 见书 2015-11-14 26 关于获 得郑 州机 场高 速公 路改扩 建项 目新 增分 离式 立交工 程补 助的公告 2015-12-09 27 第五届 董事 会第 十三 次会 议决议 公告 2015-12-10 28 关于京 港澳 高速 公路 漯河 至驻马 店改 扩建 工程 建成 通车的公 告 2015-12-17 29 关于收到 财政 补贴 的公 告 2015-12-19 30 关于发行 2015 年 度第 二期短 期 融资 券的 公告 公告 2015-12-19 31 关于商 丘至 登封 高速 公路 商丘至 郑州 航空 港经 济综 合实验 区段，济宁至祁 门
12、高 速公 路永 城段（二 期）建成 通车 及车辆通 行 费收 费标 准的公告 2015-12-19 经检查公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。（三）独立性 以及 与控股 股东、实际 控制 人及其 他关 联方资 金往 来情况 1、公司 业务、资产、人 员、财务、机构 的独立 性 经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机 构等方面保持了较好的独立性。（1）业 务独立 情况 公司主营业务为高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资和
13、经营管理。公司具有完全独立的业务运作系统，营业收入和营业利润不存在受制于股东及其他关联方的情况。股份公司设立后，已在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立于股东单位，建立了完善的业务管理、决策、计划体系，路桥运营管理系统独立、完整。具备独立持续经营的组织、管理、技术与资金能力。（2）资 产独立 情况 股份公司设立后，已依法办理完毕进入股份公司的资产、债务交接手续，公司所有的房屋、土地产权清晰，对须租赁的土地、房产也依照股份公司股东大会的决议，签订了相关租赁合同，公司独立使用其资产，公司没有以资产、权益或信誉为股东、董事、监事和高级管理人员的债务提供担保，公司对其所有的资产依法拥有产权，不存
14、在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司资产具备独立完整性。（3）人 员独立 情况 公司 的董事（含独 立董事）、监事 及高级 管理人员 严格按 照公 司法河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 5 和 公司章程 的有关规定选举或任命，不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定。公司总经理、财务总监、董事会秘书及关键管理人员没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。公司财务人员仅在公司任职并领薪。公司 拥有独 立的人 事任免制 度，未 出现控 股股东及 实际控 制人超 越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。公司已建立了
15、独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面与股东之间相互独立。（4）机 构独立 情况 公司拥有独立的办公机构和运营管理场所，独立设置机构，依法独立运营管理，不存在受控股股东及实际控制人等干预的情形。公司的职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系。（5）财 务独立 情况 公司按照企业会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司设有独立的财务部门，无财务人员在关联单位兼职；公司独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受
16、股东或其他单位干预或控制；公司设立了独立的基本账户，并依法单独纳税。2、公司及 控 股 子公司与 控股 股东、实际控 制人 及其 他关联 方资 金往来 情况 检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来详 见“（五）关联 交 易、对外 担 保、重大 对 外投 资情 况”之“1、关联 交易”之“（2）关联 债权 债务往 来”。3、公司 董事、监事、高 级管 理人员 与公 司及控 股子 公司资 金往 来情况 检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。（四）募集资 金使 用情况 1、募集 资金及 管理（1）募集
17、资金情况 河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 6 经中国证券监督管理委员会 关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优 先股的 批复（证监许 可【2015】897 号）核 准，由 主承销 商国信证券采用非公开方式发行优先股 3,400 万股，每股 发行价格为 100.00 元，应募集资金总额为人民币340,000.00 万元，扣除承销费和保荐费2,500.00 万元后的募集资金为人民币 337,500.00 万元，已由国信证券于 2015 年 6 月 30 日 汇入公司在中国光 大银 行郑 州新区 支行开 立的 账号 为 79970188000069957 的优 先
18、股募 集资金专户内，另扣减审计费、律师费、登记费等其他发行费用 389.00 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 337,111.00 万 元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第350ZA0041号验资报告。（2）专户管理情况 募集资金实施专户存储，募集资金存放于中国光大银行郑州新区支行开立的账号为79970188000069957 的优先股募集资金专户内。2015 年7 月30 日公司与中国光大银行郑州新区支行、保荐机构国信证券股份有限公 司（以 下简称 为“国信 证券”）签订 了募集 资金专 户存储 三方监管协议。该 协议自 签订之
19、 日起生效，至专 户资金 全部支出 完毕并 依法销 户之日起失效，国信证券义务至持续督导期结束之日解除。我公司委派保荐代表人孟繁龙和 周服山对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方协议履行情况良好。（3）专户余额 经检查，截至 2015 年 12 月 23 日，募集资金专项账户余额为人民币275,689,232.70 元。2、募集 资金使 用 经检查，截至 2015 年 12 月 23 日，公司已累计投入募集资金 3,099,310,767.30 元（包括募集资金置换的前期自有资金投入金额2,600,000,000元），补充流动资金使用499,310,767.30 万元，尚未使用的
20、募集资金存放于上述募集资金专户中。2015 年7 月22 日，公司第五届第九次董事会审议通过 关于使用优先股募集资金置 换预先 已投入 募投项目 自筹资 金的议 案，同 意公司 使用募 集资金人民河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 7 币 2,600,000,000 元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。保荐人今后将根据上市公司募集资金管理和使用的相关监管要求，持续加强对 中原高速募集资金管理和使用情况的 监管，确保募集资金的存放和使用的规范，并按照相关规定及时向监管部门汇报。（五）关联交 易、对外担 保、重大对 外投 资情况 1、关联 交易 检查期内，公司与关联方发生
21、的关联交易情况如下：（1）与 日常经 营相 关的 关联 交易 已在 临时公 告披 露，但 有后 续实施 的进 展或变 化的 事项 单位：万元 币种：人民币 关联交 易方 关联关系 关联交易类型 关联交 易内容 关联交易定价原则 关联交 易价 格 关联交易金额 关联交 易结算方式 河南高速公路发展有限责任公司 同一母公司 资产 承租郑漯高速公路用地 资产评估价格 23,785.42 891.95 按季结算 同一母公司 资产租赁 郑漯高速公路相关土地及房屋 资产评估价格 1,943.25 72.87 一次性付款 河南通安高速公路养护工程有限责任公司 同一母公司 购买 养护服务 市场价 979.69
22、 891.75 按工程进度结算 河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司 同一母公司 购买 养护服务 市场价 1,452.66 878.06 按工程进度结算 河南省高速公路实业开发有限公司 同一母公司 购买 养护服务 市场价 1,667.09 1,116.39 按工程进度结算 河南通和高速公路养护工程有限责任公司 同一母公司 购买 养护服务 市场价 1,802.23 1,175.04 按工程进度结算 河南中石化中原高速石油有限公司 联营企业 租赁 房屋租赁 协议定价 43.15 32.36 按月确认 河南中石化中原高速石油有联营企业 租赁 服务区加油站 协议定价 822.80 617.00 按月确
23、认 河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 8 关联交 易方 关联关系 关联交易类型 关联交 易内容 关联交易定价原则 关联交 易价 格 关联交易金额 关联交 易结算方式 限公司 河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司 同一母公司 租赁 设备租赁 协议定价 4.00 2.00 按月确认 合计/32,500.29 5,677.42/临时 公告未 披露 的事项 单位:万元 币种:人 民币 关联交 易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 河南
24、通瑞高速公路养护工程有限责任公司 母公司的控股子公司 接受劳务 租赁 协议定价 2.00 0.05 一次性付款 合计/2.00 0.05/关联交 易的 说明 公司与河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司签订租赁合同，河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司向本公司承租车辆东风自卸车（除 雪设 备）。租赁 期限自2015 年1 月1 日至2015年2 月28日、自2015 年1 月1 日至2015 年2 月28 日，租金共 计4 万 元。2、对外 担保 经核查，截止 2015 年 9 月 30 日，公司对外担保情况如下：单位:万元 公司对 外担 保情 况（不包 括对子 公司 的担 保）担保方 担保方与
25、上市公司的关系 被担保方 担保金 额 担保发生日期(协议担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否已经履行担保是否担保逾期是否存在反担保 是否为关联方担保 关联 关系 河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 9 签署日)完毕 逾期 金额 英地置业 控股子公司 购房者 11,722.2 连带责任担保 否 否 否 否 其他 报告期内 担保发生额合计（不包括 对子公司的担保）10,962.00 报告期 末担 保余 额合 计（A）（不 包括 对子 公司的担保）11,722.2 公司对 子公 司的 担保 情况 报告期 内对 子公 司担 保发 生额合 计 报告期 末对 子公 司担 保
26、余 额合计（B）公司担 保总 额情 况（包括 对子公 司的 担保）担保总 额（A+B）11,722.2 担保总 额占 公司 净资 产的 比例(%)0.98%其中：为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债 务担 保金 额（D）担保总 额超 过净 资产50%部分的 金额（E）上述三 项担 保金 额合 计（C+D+E）未到期 担保 可能 承担 连带 清偿责 任 说明 担保情 况说 明 公司的 子公司河南英 地置业有限 公司及孙 公司许昌 英地置业有限 公司为商品 房承购人 向银行提 供抵 押贷 款担 保11,722.2 万元，商品 房产
27、权证 办下 来后 担保 责任 解除。3、共同 对外投 资的 重大 关联 交易 经核查，已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项如下：事项概 述 查询索 引 公司与高发公司等单位共同投资设立河南高速房地产 开发 有限 公司 2005 年 9 月 22 日，公司 与高发 公司 等单 位共 同出 资成立 河南高速 房地 产开 发有 限公 司。公 司出 资 950 万元，该 事 项已在 2005 年 年度 报告 中披 露。2008 年 7 月，高 速房 地 产公司因 业 务发 展需 要进 行增 资，公司 增资 18,050 万元，公司占 其股权比例在本次增资前和增资后均为 19%。增资关 联交易事
28、项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，董事会决议和对外 投资 暨关 联交 易公 告刊登 在 2008 年 7 月 10 日中 国证券报、上 海证 券报 及上 海证 券交 易所 网站。（六）经营状 况 1、截 至到 2015 年 9 月底 经营 状况 河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 10 单位：万元 项目 2015-09-30 2014-12-31 营业 收入 358,389.07 388,515.17 同比(%)60.60 27.35 营业 成本 127,795.05 156,971.38 营业 利润 139,858.75 107,794.55 同比(%)115.
29、14 182.29 利润 总额 140,856.29 108,153.34 同比(%)113.78 130.53 净利 润 110,604.07 89,582.66 归属 母公 司股 东的 净利 润 109,999.09 89,034.07 同比(%)106.65 125.63 非经 常性 损益 1,936.65 2,655.87 扣 非后 归属 母公 司股 东的净 利润 108,062.44 86,378.20 同比(%)111.27 161.91 注：2015 年1-9 月财 务数据 未 经审 计。2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为 2,231,627,218.
30、60 元和3,583,890,660.85 元，增长 60.60%。经核查，公司营业收入增长主要为子公司英地置业天骄华庭二期交房确认收入所致。最近一年一期，公司分行业的经营情况如下：单位：万元 2015 年1-9 月主营业务分 行业情况 分行业 营业收 入 营业成 本 毛利率 营业收 入同比增减 营业成 本同比增 减 毛利率 同比增 减 交通运 输业 231,022.00 81,831.00 64.58%5.96%13.36%-2.31 个 PCT 房地产 业 120,532.00 40,675.00 66.25%21266.75%15620.41%12.12 个 PCT 技术服 务业 204
31、 104 49.02%-67.91%-91.57%143.05 个PCT 合计 351,758.00 122,610.00 65.14%60.46%66.41%-1.25 个PCT 单位：万元 2014 年度主营业务分行业 情况 分行业 营业收 入 营业成 本 毛利率 营业收 入同比增 减 营业成 本同比增 减 毛利率 同比增 减 河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 11 交通运 输业 292,298.58 115,409.72 60.52%3.88%-8.64%5.12 个 PCT 房地产 业 87,037.07 32,960.69 62.13%482.72%1613.
32、41%-24.99 个 PCT 技术服 务业 989.72 608.03 38.57%15.37%-7.55%15.23 个 PCT 合计 380,325.37 148,978.44 60.83%27.35%15.57%3.94 个 PCT 公司的高速公路业务毛利率相对较为稳定，通行费收入平稳且有增长。2、同行 业上市 公司 财务 基本 情况 2015 年1-9 月，同行业上市公司的主要财务指标如下表所示：证券代 码 证券简 称 基本每股收益（元）净资产收益率（%）销售净利 率（%）销售毛 利率（%）资产负债 率（%）流动比率（次）601518 吉林高 速 0.12 5.89 41.22 70
33、.69 53.24 0.65 600033 福建高 速 0.17 6.04 32.63 69.29 48.72 0.52 600035 楚天高 速 0.27 10.18 41.83 70.34 54.95 0.62 600020 中原高 速 0.49 11.19 30.86 64.34 73.10 0.69 000429 粤 高速 A 0.31 7.82 39.93 48.39 50.83 1.14 600012 皖通高 速 0.42 9.07 39.97 60.01 25.99 1.04 000900 现代投 资 0.33 5.04 6.83 21.00 63.21 1.01 600377
34、宁沪高 速 0.49 12.11 38.10 51.47 43.56 0.46 600269 赣粤高 速 0.21 3.94 12.07 39.18 53.08 0.79 000828 东莞控 股 0.59 14.51 77.60 65.16 41.89 0.64 000916 华北高 速 0.16 3.98 26.27 46.84 24.00 1.14 600368 五洲交 通 0.10 2.91 1.78 43.09 75.74 0.71 600548 深高速 0.39 7.27 36.87 54.07 44.82 1.13 601107 四川成 渝 0.27 6.83 17.51 34.
35、21 57.70 1.37 601188 龙江交 通 0.16 6.15 54.49 60.64 22.13 1.77 600350 山东高 速 0.35 7.88 33.74 66.11 46.67 2.36 600106 重庆路 桥 0.19 5.86 72.42 88.03 57.35 3.63 000548 湖南投 资 0.01 0.48-0.63 59.35 26.06 2.56 000886 海南高 速 0.07 2.33 39.88 64.52 13.92 4.97 平均 0.27 6.81 33.86 56.67 46.16 1.43 600020 中原高速 0.49 11.1
36、9 30.86 64.34 73.10 0.69 上述财务数据来自wind，中原高速在行业板块中的净资产收益率高于平均河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 12 值，居第三位。其他指标除基本每股收益外，均低于行业平均值。（七）保荐人 认为 应予以 现场 检查的 其他 事项 1、公司 银行理 财产 品 截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他流动资产 1,377,729,946.96 元，其中银行理财产品 1,364,000,000.00 元，金额较大。经核查，公司其他流动资产主要由银行理财产品、预缴的各项税费、超缴的企业所得税款组成，银行理财产品明细列示如下：单位 产
37、品名称 期末余额 购入日 到期日 预期年化收益率 平安银行 平安银行对公结构性存款（挂钩 利率）2015年786 期人 民币 产品 说明书 100,000,000.00 2015-7-15 2015-10-15 3.5%兴业银行 兴业银行企业金融结构性存 款协 议 100,000,000.00 2015-7-16 2015-10-16 3.5%邮储银行 财智.盛盈 2015 年底15 期人 民币 理财 产品 100,000,000.00 2015-7-28 2015-12-27 3.5%中信银行 中信理财之智赢系列（对公）15190 期人 民币结构 性理 财产 品 50,000,000.00
38、2015-7-24 2015-10-23 3.5%中原银行 鼎盛财富稳健系列机构理财 产品 2015 年第1 期 50,000,000.00 2015-8-17 2016-2-16 4%浦发银行 利多多对公结构性存款15JG731 期(人 民币)200,000,000.00 2015-08-26 2015-11-26 3.45%中信银行 中信理财之智赢系列（对公）50,000,000.00 2015-09-11 2015-12-11 2.95%农行省分行直属支行 农业银行“本利步步高”20 14 年第一期开放式人 民币 理财 产品 200,000,000.00 2015-09-18 2015-
39、11-19 3.4%民生郑分营 结构性 存款 220,000,000.00 2015-09-25 2015-11-3 3%河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 13 单位 产品名称 期末余额 购入日 到期日 预期年化收益率 东亚银行 结构性 理财 产品（澳元/美元 价格 挂钩）（360天）100,000,000.00 2015-09-30 2015-12-28 3.6%中国农业银行股份有限公司郑州东明支行”汇利丰“2 015 年第6215 期对公定制人民币理财 产品 110,000,000.00 2015/9/15 2015/10/20 3.70%中国农业银行股份有限公司郑
40、州东明支行“本利丰步步高”理财产品 50,000,000.00 2015/9/18 2015/12/28 3.35%浦发银行大学路支行 14 天周 期型 1 号 30,000,000.00 2015/9/23 2015/10/7 3.40%浦发银行航海路支行 利 多 多现 金管理 1 号 4,000,000.00 2015/8/20 2015/10/13 3.40%合计 1,364,000,000.00-河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 14 2、上 市公司、持 股 5%以 上的 股东、控股 股东及 实际 控制人 的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容
41、承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 与股改相关的承诺 其他 招商局 华建公路 投资有限 公司 通 过上 海证券 交易 所挂牌交 易出 售的 股份 数量，每达 到中 原高速股 份总 数百 分之 一时，应当 在该 事实发生 之日 起两 个工 作日 内做出 公告，公告期 间无 需停 止出售股 份。2006 年5 月 23日 长期有效 是 是 与股改相关的承诺 其他 河南交 通投资集 团有限公 司 2010 年12 月 2 日，交通 集团 出 具了 关于 河南 中原高 速股 份公司股 权分 置改 革相关事 项的 承诺 函，承诺：同意 承接 高发 公司 在中原 高速 股权分置 改革 时所
42、做出的有关股份锁定限售相关事项的承诺，即：本次 划入 的股份自 划转 完成 之日起12 个月 内不 转让。本次 从 高发 公司划入的 股份 自获 得上 市流 通权之 日起 36个 月期 满后，通过 上海证券 交易 所挂 牌交易出 售股 份的 数量 在12 个月内 不超 过中原高 速总 股本 的5%，在 24 个 月内 不超过10%。收购 人将 严格 遵守 中国证 监会 及上 海证 券交易 所有 关上市公 司股 份转 让及 其信 息披露 的相 关规定。收购 人若 违背上述 承诺，同意 承担 相 应的法 律责 任。2010 年12 月 2日 是 是 与股改相关的承诺 解决同业竞争 河南省 交通运输
43、 厅 按照中 国证 监会 监管 指引 第 4 号等 文件的要求，河 南省 交通 运输 厅于 2014 年 6月30 日对2006 年 5 月 18 日出具 的 承诺 函 内容进 行重 新规范，主要 内容 如下：1、如在 中原 高速 经营 管 理的 高等级 公 路、大型、特大 型桥梁 两 侧各 50 公里 范围 内新建、改 建或扩建 任何 与之 平行 或方 向相同 的公 路和桥梁，并 可能 与中 原高 速经营 管理 的上述路 桥构 成竞 争的，中 原高速 对相 关的公路、桥 梁享 有优先受 让或 投资 控股 的权 利。2、新 乡至郑州 高速 公路（简称“郑新高 速”）为京 珠国 道主干 线的 组
44、成部分，按 照国 家有 关规 定，其 转让 需履行向 国家 有关 部委 报批 等程序。我 厅将于本 承诺 函出 具之 日起 两年内 向国 家有关部 委申 报并 完成 郑新 高速的 转让 事宜。若 由于 法律 法规、政策 等原 因无 法完 成 上述转 让事 项，2014 年6 月 30日重新规范的承诺函中：1、长期有效；2、2014年 6 月30 日起两年内；3、竣工决算之日起两年内 是 是 河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 15 我厅将 及时、充 分披 露相 关信息。3、承 诺在 中原高 速投 资建设的 永亳 淮高 速公 路商 丘段完 成竣 工决算之 日起，我 厅将 于
45、两 年内积 极协 调有关单 位收 购，或者 将永 亳淮高 速公 路商丘段 进行 资产 置换。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 河南交 通投资集 团有限公 司（1）2010 年 12 月 2 日，交通集 团出 具 关于 河南中 原高 速股份有 限公 司独 立性的承 诺函，承诺：在 人 员、资产、业 务、财务及 机构 等方面，收购 人（包括 收购 人控制 的其 他企业，下 同）保证与 中原 高速做 到相 互独立。收 购人 将严 格遵 守中国 证监 会关于上 市公 司与 控股 股东 之间避 免双 重任职的 规定；收 购人 不占 用、支 配中 原高速的 资产 或干 预中 原高 速对其
46、 资产 的经营管 理；收购 人不 干预 中原高 速的 财务、会 计活 动；收购 人不 以任何 方式 向中原高 速下 达经 营性 计划 或指令，也 不以任何 方式 侵犯 中原 高速 经营管 理的 独立性；收购 人将 严格 遵守 对中原 高速 及其他股 东的 诚信 义务，不 以任何 方式 侵犯中原 高速 和其 他股 东利 益；收 购人 对中原高 速董 事、监事 候选 人的提 名，将遵循法 律法 规和 中原 高速 公司章 程规 定的条件 和程 序，并且 不以 任何方 式干 预中原高 速的 人事 选举 和人 事聘任。收购人不 会利 用控 股股 东地 位，谋 求中 原高速在 业务 经营 等方 面给 予收
47、购 人优 于独立第 三方 的条 件或 利益；对于 与中 原高速经 营活 动相 关的 无法 避免的 关联 交易，收 购人 将遵 循公 允、合理的 市场 定价原则，不 会利 用该 等关 联交易 损害 中原高速 及其 他股 东的 利益；收购 人将 严格按照 相关 法律 法规、规 范性文 件以 及中原高 速的 公司 章程、关 联交易 决策 制度的规 定，在其 董事 会、股东大 会审 议表决关 联交 易时，履 行回 避表决 义务；在收购 人的 业务、资 产整 合过程 中，采取切实 措施 规范 并减 少与 中原高 速之 间的关联 交易，确 保中 原高 速及其 他股 东的利益 不受损 害。(2)作为 中原
48、高速 的控 股股东，为 了避 免与 中原 高速产 生同 业竞争，交通 集团 于2010 年12 月 2 日出 具 关 于与河 南中 原2010 年12 月 2日 长期有效 是 是 河南中 原高 速公 路股 份有 限公司 现场检 查 报告 16 高 速公 路股份 有限 公司避免 同业 竞争 的承 诺 函，承诺 如下：收购 人（包括 收购 人能 够控制 的其 他企业，下同）管 理下 的其 他公路、桥 梁不与中 原高 速经 营管 理的 公路、桥梁 构成竞争。收 购人 将来 也不 开发、建设 可能与中 原高 速构 成竞 争的 公路和 桥梁 项目。如 因政 府划 拨或 其他 任何原 因导 致收购人 与中
49、 原高 速构 成竞 争的公 路或 桥梁时，中原 高速 享有 优先 受让或 投资 控股该等 公路 或桥 梁的 权利。收 购人 若违背上 述承 诺给 中原高 速或 其他 股东 造成损失 的，同意 赔偿 中原 高速及 其他 股东所遭 受的 一切 损失。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 河南交 通投资集 团有限公 司 为支持 本公 司业 务发 展，避免同 业竞 争，2011 年 3 月 4 日，交通 集团 出 具 关于避 免与 河南中 原高 速公路股 份有 限公 司同业竞 争的 承诺 函，承诺 如下：将 本公 司作 为交通 集团 高等级公 路、大型 和特 大型 独立桥 梁项 目投资与
50、 经营 业务 的最 终整 合平台。对于交通 集团 及所 属公 司的 高等级 公路、大型和 特大 型独 立桥梁，用 5 年左 右时 间，将符合 注入 上市 公司 条件的 项目 通过符合 法律 法规、中 原高 速及双 方股 东利益的 方式 注入 中原 高速。交 通集 团及所属 公司 将继 续履 行之 前做出 的支 持中原高 速发 展的 各项承诺。2011 年3 月4 日 五年左右 是 是 与首次公开发行相关的承诺 解决同业竞争 招商局 华建公路 投资有限 公司 华建公 司于 2000 年 12 月在 河南 高速公 路发 展有限 责任 公司、华 建交 通经 济开 发中 心与河 南中 原高速公 路股
