1、证券简称：上海电力 证券代码：600021 编 号：临 2019-20 1 上海电力 股 份有限公 司 第 七 届第 四 次董事会 决 议公告 一、董 事会会 议召 开情况（一）上海电力股份有限公司第 七 届 第 四 次 董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。（二）本次董事会会议通知于 2019 年3 月22 日以邮寄方式发出。（三）本次董事会会议于 2019 年4 月23 日在上海以现场表决方式 召开。（四）会议 应到董事 14 名，实到董事11 名，寿如锋董事因公事无法亲自出席，委托王运丹董事行使表决权，王金涛董事因公事无法亲自出席，委托王怀明董事
2、行使表决权，李孝如董事因事无法亲 自出席，委托于新阳董事行使表决权。（五）会议由公司董事长 王运丹主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。二、董 事会 审 议及 决议情 况 本次会议审议的第 十一项、第十四项议案 因涉及关联交易，7 名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋 回避表决。（一）同意公司 2018 年年度总经理工作报告。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事会在肯定公司 2018 年取得显著成 绩的基础上，要求经营班子坚持新发展理念，坚持高质量发展，坚持改革创新，坚持“抓发展、增盈 利、促和谐”，以全力推动国 家电投集团“2035 一
3、流战略”落地为统领，建好用好战略落地“两大体系”，着力 推进清 洁能源发 展和跨 国经营 发展，确 保完成 并力争 超额完成全年目标任务。（二）同意公司 2018 年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 对 其 内 容 的 真 实 性、准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及连带责任。证券简称：上海电力 证券代码：600021 编 号：临 2019-20 2 该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事会将继续坚持为股东创造
4、最大价值的宗旨，真抓实干，锐意进取，确保完成并力争超额完成全年各项目标任务，为成为国家电投集团建设世界一流清洁能源企业的先行者、排头兵而努力奋斗，努力为股东创造长期、稳定、增长的投资回报。（三）同意公司 2018 年年度财务决算及 2019 年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。2018 年，公司实现利润总额 40.03 亿元，实现归属于母公司净利润 27.69 亿元，基本每股收益1.12 元。公司 2019 年主要预算 目标：确保完成利润总额 22.90 亿元，归属母 公司净利润8.10 亿元，力争超额完成；发电量确保完成 505.17 亿千瓦
5、时，营业总收入239.13 亿元；母公司融资需求额度为 252.45 亿元，其中新增融资45.27 亿元。（四）同意公司 2018 年年度报告，并提交股东大会审议。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站刊登的 上海电力股份有限公司2018 年年度报告 以及在 中国证 券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的上海电力股份有限公司 2018 年年度报告摘要。（五）同意公司 2018 年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方
6、案为：按2018 年底总股本 2,617,164,197 股为基数，每股派发现金红利 0.33 元（含税），预计分配863,664,185.01 元。（六）同意公司 2018 年年度内部控制评价报告。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站刊登的 上海电力股份有限公司2018 年年度内部控制评价报告。（七）同意公司 2018 年可持续发展报告。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。证券简称：上海电力 证券代码：600021 编 号：临 2019-20 3 详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站刊登的 上
7、海电力股份有限公司2018 年可持续发展报告。（八）同意公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站刊登的 上海电力股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告。（九）同意公司关于 2018 年年度固定资产报废损失的议案。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。2018 年，公司固定资产报废净损失为 47,163,615.50 元，报废的主要原因为：(1)吴泾热电厂、阚山电厂环保改造设备拆除报废资产；(2)公司对使用年限到期或无已使用价值的资产进行报废。上述资产报废
8、损失拟在公司 2018 年度财务决算中列支。（十）同意公司关于会计政策变 更的议案。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站以及在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于会计政策变更的公告。（十一）同意公司 2019 年日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂 毅涛、黎圣波、寿如锋 7 名董事回避表决。该议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海
9、证 券交易所网站以及在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于2019 年日常关联交易的公告。（十二）同意公司关于 2019 年对外担保的议案，并提交股东大会审议。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站以及在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关证券简称：上海电力 证券代码：600021 编 号：临 2019-20 4 于2019 年对外担保的公告。（十三）同意公司 2019 年第一季度报告。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于
10、2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站刊登的 上海电力股份有限公司 2019 年第一 季度报告以及在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的上海电力股份有限公司 2019 年第一 季度报告正文。（十四）同 意 公 司 关 于 对 中 电 投 融 和 融 资 租 赁 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 金 的议案。该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋 7 名董事回避表决。该议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券 交易所网站以及在 中国证券报、上海
11、证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的关联交易公告。（十五）同意公司独立董事 2018 年年度述职报告，并提交股东大会审议。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站刊登的 上海电力股份有限公司独立董事2018 年年度述职报告。（十六）同意公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站刊登的 上海电力股份有限公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告。（
12、十七）同意公司章程修正案，并提交股东大会审议。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站以及在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于修订、等制度的公告。证券简称：上海电力 证券代码：600021 编 号：临 2019-20 5（十八）同意公司股东大会议事规则修正案，并提交股东大会审议。该议案 14 票同 意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站以及在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于修订、等制度的公告
13、。（十九）同意公司董事会议事规则修正案，并提交股东大会审议。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站以及在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于修 订、等制度的公告。（二十）同意公司 董事会审计委员会实施细则 修正案。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站以及在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于修订、等制度的公告。（二十一）同意公司 董事会提名委员会实施细则 修正案。该议案 14
14、 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见 公司于2019 年4 月25 日在上海证券交 易所网站以及在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于修订、等制度的公告。（二十二）同意公司 董事会薪酬与考核 委员会实施细则修正案。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年4 月25 日在上海证券交易所网站以及在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于修订、等制度的证券简称：上海电力 证券代码：600021 编 号：临 2019-20 6 公告。（二十三）同意公司关于召开 2018 年年度股东大会的
15、议案。该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站以及在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 上刊登的 上海电力股份有限公司关于召开2018 年年度 股东大会的通知。三、本次 会议 审议的 第十一 项、第十 四项 议 案涉 及 关 联交易 事项 已 获得 公司独立董事事先认可，同意将该等事 项 相 关 的 议 案 提交公司进行审 议 和 表决并发表 了独 立意见。详见 上 海证券交易所网站。四、备 查文件（一）上海电力股份有限公司第 七届第 四次董事会会议决议；（二）上海电力股份有限公司 独立董事出具的 上海电力股份有限公司
16、 关于关联交易 的独立董事事前认可函；（三）上海电力股份有限公司 独立董事出具的 关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函；（四）上海电力股份有限公司 独立董事出具的 关于上海电力股份有限公司就 关联交易事项 和会计政策变更 事项的独立董事意见函。以上 备 查文 件 存放于 上 海中山 南路 268 号 34 楼公 司证券 部；公 告 刊载于2019 年 4 月25 日 中国证券 报、上海证券报、证券时报、证券日报 和上海证券交易所网站。特此公告。上海电力股份有限公司董事会 二一九年四月二十五 日 证券简称：上海电力 证券代码：600021 编 号：临 2019-20 7 关于上
17、海 电力股 份有限公 司 对外担保 等事项 的独立董 事意见 函 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以 下简称“公司”）的独 立董事 本着认 真负责、实事求 是的态 度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：公司对所属控股、参股 公司的担保是 基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公
18、司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照公司章程等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。2018 年，公司为所属控股、参股公司提供余额为 39.58 亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股公司以外的担保行为。2019 年，公司及所属子公司 拟为所属控股及参股公司提供不超过 83.65 亿元的担保，是根据所属控股及参股公司 公司章程 有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。经核查，公司2018 年度 利润分配方案为：按2018 年底总股本2,617,164,197股为基数，每股派发现金红利 0.33 元（含税），预计分配 863,664,185.01 元。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文
