1、 关于 上 海 市 国 有 资 产监 督 管 理 委 员 会 申请豁 免 要 约 收购 之 法律意见书 北京市竞 天公诚 律师事务 所上海 分所 二零二一年一月 五日北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 关于 上海市 国有资产监督管理 委员会 申请豁 免要约收购 之 法律意 见书 上 海市 国有资 产监 督管理 委员 会：本所依法接受上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国 资委”或“收 购人”）委 托，依据 中华人 民共 和国 公司法 中 华人 民共 和国证券法 上 市公 司 收购 管理 办 法（以 下 简称“收购管理 办法”）等 法 律、法规及规 范性文 件的 要求，按照
2、律师行 业公 认的 业务标 准、道 德规 范和 勤勉尽责精神，就上海市国资委增持 上海国际港务（集团）股份有限公司（以 下简称“上港集团”）398,551,139 股股份事宜（以下简称“本次收购”），是否 符合 免于发出要约的 条件进行核查，并出具本 法律意见书。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：1.收购人及 相 关 方 向 本 所 保 证 已 向 本 所 提 供 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 要 求 其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料。2.收购人及相关方向本所保证所提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完 整的、有效 的，并无任 何隐瞒、遗 漏、虚假或 误导之 处，
3、且文 件材料为副本或 复印件 的，其均 与正本 或原件 一 致，无 任何隐 瞒、虚 假和 重大 遗漏。对于与出 具本法 律意 见书 至关重 要而又 无法 得到 独立证 据支持 的事 实，本所依赖有关政府部门、收购人 出具的证明文件出具本法律意见书。3.本 所 仅 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现行有效 的法律 法规 的有 关规定 发表法 律意 见。本所仅 就与本 次豁 免申 请有关的中国法 律问题 发表 意见，而不 对有关 会计、审 计及资 产评估 等专 业事 项发表意见，在 本法律 意见 书中 如涉及 会计、审计、
4、资 产评估 等内容，均 为对 相关中介机构所 出具之 专业 报告 的内容 及结论 的引 述，该等引 述并不 意味 着本 所对该等专业报告的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 4.本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 收购人 提 交 本 次 豁 免 申 请 所 必 备 的 法律文件 之一，随其 他申 请材料 一并上 报或 披露，并依 法对所 出具 的法 律意见书承担相 应的法 律责 任；同意 收 购人 在 提交 本次 豁免申 请的相 关文 件中 按照相关法律法 规之规 定引 用本 法律意 见书的 内容，但 收购人 作
5、上述 引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。5.本 法 律 意 见 书 仅 供 收 购 人 为 提 交 本 次 豁 免 申 请 之 目 的 使 用，未 经 本 所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。现本所根据中国现行法律法规的规定，按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：一、上 海市 国资委 的主 体资格(一)上海市国资委 的基本情况 上海市 国资 委是根 据 上海 市人民 政 府授权 代表 国家履 行国 有资产 出资 人职责的 上海市人民政府 直属特设机构，其基本情况如下：名称 上海市 国有 资产 监督 管理 委员会
6、 住所 上海市 大沽 路 100 号 15F 负责人 白廷辉 统一社 会信 用代 码 113100000024201215 类型 机关(二)上 海 市国 资 委 不 存 在收 购 管理 办 法 规 定的不 得 收购 上 市公 司 的 情形 经本所 律师 在国家 企业 信用信 息公 示系统、中 国裁判 文书 网、最 高人 民法院全国 法院被 执行 人信 息查询 网站、中国 证监 会证券 期货市 场失 信记 录查询平台、信 用中国 等公 开信 息渠道 检索查 询，截至 本法律 意见书 出具 之日，上海市国资委 不存在 上 市公 司收购 管理办 法 第六 条规定 的不得 收购 上市 公司的情形，即不
7、存在以下情形：1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；4.法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情形。综上，本所律师认为，上海市国资委 系经批准设立并有效存续的机关法人，不存在 法律、法规 规定 的需要 终止的 情形，亦 不存在 收购 管理 办法 第六条规定的情形，具备作为收购人的主体资格。二、本 次收 购 的基 本情 况 1.本次收购实施 前，上海
8、市国资委直接持有上港集团 7,267,201,090 股股份，占上港集团总股本的 31.36%2.根据上海市国资委 于 2020 年 12 月 31 日 出具的 关于上海同盛投资（集团）有 限公司 所持 上海 国际港 务（集 团）股份 有限公 司国有 股权 无偿 划转有关问题的批复（沪国资委产权（2020）464 号）以及上海市国资委、上海市财政局、上海市人力资源 和 社会保障局于 2020 年 12 月 31 日出具的 关 于划转上海国际港务（集团）股份 有限公司 部分国有资本有关事项的通知（沪 国资委产权（2020）465 号），上海 市国资委将上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛
9、集团”）持有的上港集团 726,720,109 股股份无偿划转至上海市财政局，将同盛集团持有的上港集团 398,551,139 股股份无偿划转至上海市国资委。3.本次收购完成后，上海市国资委直接持有上港集团 7,665,752,229 股股份，占上港集团总股本的 33.08%。三、本次 收购 符合 免于 发出要 约的 条件 收购管理办法 第六十三条第 一款第（四）项的规定，“有下列情 形之一的，投资者可以免于 发出要约：（四）在一个 上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事 实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；”。经本所律
10、师核查：1.本次收购实施 前，上海市国资委直接持有上港集团 7,267,201,090 股股份，占上港集团总股本的 31.36%，超过上港集团已发行股份的 30%。北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 2.本次收购完成后，上海市国资委将增持上港集团 398,551,139 股股份，占上港集团总股本 的 1.72%，未超过上港集团总股本的 2%。综上，本所 律师认 为，本次收 购符 合 收 购管 理办法 规 定的可 以免 于 发出 要约的条件。四、结论 综上所 述，本所律 师认 为，本 次收 购 符合 收 购管理 办法 第六 十三 条第一 款第（四）项规 定的 免于发 出要约 的条 件，上海市 国资委 可根 据 收购管理办法第六十三条的规定 免于发出要约。（以下无正文，为签署页）（此页无正文，为 北 京市竞天公诚律师事务所上海分所关于上海市国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购之法律意见书的签署页）本法律意见书于 2021 年 1 月 5 日出具。北 京市竞天公诚律师事务所上海分所 负责人：陆琛 经办律师：邵旦宁 姜申
