1、湖北特别健康传媒有限责任公司章 程(增资扩股以后的)目 录第一章 总则第二章 公司经营范围及主要业务第三章 公司注册资本第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五章 股东的权利和义务第六章 股东转让出资的条件第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八章 公司的法定代表人第九章 财务、会计、利润分配及劳动制度第十章 公司的解散事由与清算办法第十一章 股东认为需要规定的其他事项第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （下简称“公司法 ”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。第二条 湖北特别健康传媒有限责任公司系依照公司法成立的
2、有限责任公司（以下简称“公司” ） 。公司在工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条 公司注册名称：中文名称：湖北特别健康传媒有限责任公司。英文名称：Hubei Special Health Media Co.，Ltd,公司住所：楚天传媒大厦第二章 公司经营宗旨、经营范围和主要业务第四条 公司的经营宗旨为：以“成就健康新生活”为办刊宗旨，探索文化产业的发展壮大之路，弘扬中华优秀文化和时代主旋律，为公司创造市场价值，为员工创造幸福生活，为股东创造理想回报。第五条 公司经营范围为：文化艺术交流咨询服务文化艺术活动组织策划；对影视业投资；广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划、会展服务
3、、公关活动组织及策划：公关礼仪服务；文化用品、工艺品、日用百货批零兼营；特别健康期刊的广告、发行等经营活动；公开发行的国内版出版物（新华书店包销类除外） ；预包装食品和保健食品批零兼营。 （许可项目、经营期限与许可证核定的经营项目、经营期限一致）（以营业执照上的经营范围为准）第六条 公司成立后的主要业务为编辑出版特别健康杂志，有关公司合法编辑出版特别健康杂志的包括行政审批在内的相关事项由湖北特别关注传媒有限责任公司负责。公司发展的其他业务依据公司法人内部治理结构确定。第三章 公司注册资本第七条 公司注册资本：壹仟万元人民币。公司增加、减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，按
4、照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第八条 股东的姓名（或者名称） 、出资方式和出资额如下：股东 1：武汉黄鹤楼漫天游文化传播有限公司，以货币方式出资 300 万元，占注册资本的 30%;股东 2：湖北特别关注传媒股份有限公司，以货币方式出资 300万元，占注册资本的 30%。股东 3. （新股东名称） ,以货币方式出资 400 万元，占注册资本的 40%。(实际认缴时间为 )第五章 股东的权利和义务第九条 股东享有如下权利：（一）参加或委派股东代理人参加股东会并按照其出资比例行使表决（二）了解
5、公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股东分红，并转让其所持有的股权；（五）优先购买其他股东转让的股权；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，按实缴出资比例依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（九）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。第十条 股东履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期交纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司完成工商登记变更手续后，不得抽回投资；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十一条 股东不得滥用股东
6、权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；第十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。第六章 股东转让出资的条件第十三条 股东
7、之间可以相互转让其部分或全部股权。第十四条 股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。股权转让协议在送交工商部门备案后生效。第十五条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更
8、换非由职工代表提任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）对公司所有对外担保行为作出决议；（十四）对公司的重大交易行为作出决议；（十五）对公司的重大投资、融资行为作出决议；（十六）
9、审议通过股东会议事规则；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第十七条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。第十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）股东之一书面请求时；（四）三分之一以上董事认为必要时；（五）监事提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。临时股东会只对通知中列明的事项作出决
10、议。第二十条 除第一次股东会会议外，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的其他董事主持。第二十一条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东，股东一致同意召开股东会并确定会期的不受此限。第二十二条 股东会议的通知应当包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）会务常设联系人姓名、电话号码。第二十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人依法
11、出具的书面委托书，委托书应加盖公章。委托书应注明代理人是否享有表决权。第二十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由股东会全体股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由股东会全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第二十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司所有对外担保行为；（五）公司的重大交易行为；（六）公司的重大投资、融资行为；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
12、影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除上述事项外，其他事项由股东会以普通决议通过。第二十六条 公司应当制定股东会议事规则，以确保股东会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。股东会议事规则应当对公司的重大交易、重大投资及融资行为作出具体规定。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第二节 董事会第二十七条 董事由股东会选举或更换，每届任期 2 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
13、章程的规定，履行董事职务。第二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
14、 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第三十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第三十
15、一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第三十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由全体董事组成，其成员为 人。其中：武汉黄鹤楼漫天游文化传播有限公司可推荐 名人选；湖北特别关注传媒有限责任公司可推荐 名人选， 新股东可推荐 名人选，公司职工选举 名董事。董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。第
16、三十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算议案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理的设置；（九）制定发行公司债券的方案；（十）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理）及财务负责人，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定股东会议事规则；（十三）公司章程规定的其他职权。第三十五条 董事
17、会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开二日以前通知全体董事。第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第三十七条 董事会会议应当由全体董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。第三节 经理第三十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公
18、司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理等高管人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。第四节 监事第三十九条 公司不设监事会，设监事一人。监事由公司股东会（或董事会，股东协商确定）选举产生。监事每届任期两年，任期届满，可连选连任。第四十条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）
19、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案。监事可以列席董事会会议。第四十一条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第八章 公司的法定代表人第四十二条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期两年（每届不超过三年） ，由股东会（选举、委派或其他方式）产生，任期届满，可连选连任。第九章 财务、会计、利润分配及劳动制度第四十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审计于第二年一月三十一
20、日前送交各股东。第四十四条 公司利润分配按照公司法及法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第四十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部分的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第四十六条 公司的营业期限五十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力致使公司无法继续经营时；（六）宣告破产；第四十八条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组，对公司进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第四十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。第五十条 公司章程的解释权在董事会。第五十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第五十二条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第五十三条 本章程一式贰份，并报公司登记机关备案一份。补充条款：全体股东盖章：年 月 日
