1、 1 国泰君安证券股 份有限公司关于 上海国际港务（集团）股份有限 公司分拆所属子 公司 上海锦江航运（集团）股份有限 公司 至上海证券交易 所主板上市的核 查意见 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”、“上市公司”、“上港集团”）拟将其所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“锦江航运”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财 务顾问”、“本 独立财 务顾问”）作为本 次分拆 上市的 独立财务顾问，对本次分拆是否符合 上市公司分拆规则（试行）（以下简称
2、“分拆规则”）的有关规定、是否符合相关法律、法规的规定、是否有利于维护股东和债权人的合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、锦江航运是否具备相应的规范运作能力、上市公司股票价格是否存在异常波动情况、本次分拆所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：一、本 次分拆符合分拆 规则的 相关要求 公司第三届董事会第二十七次会议已审议本次分拆相关议案。根据前述决议和 分拆规则 等法规，本次分拆上市符合 分拆规则 对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：（一
3、）上市公 司股 票境内 上市 已满三 年 公司股票于 2006 年 10 月在上交所主板上市，至今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。2（二）上市公 司最 近三个 会计 年度连 续盈 利 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务报表出 具了信会师报字2020 第 ZA10766 号 审计报告，普 华永道对公司 2020 年度、2021 年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2021）第 10118 号、普华永道中天 审字（2022）第 10118 号 审计报告。根据经审计财务报表，公司 2019 年度、2020 年度、2021年度实现 归属于 上市公 司股
4、东的 净利润（以扣 除非经常 性损益 前后孰 低值计算）分别为 861,865.33 万 元、754,849.64 万元、1,365,007.68 万元，符合最近 三个会计年度连续盈利的规定。（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净 利润 后，归属 于上 市公 司股 东的净 利润 累计不 低于 六亿元 人民 币（净 利润 以扣除 非经 常性损 益前 后孰低 值计 算）根据锦江航运未经 IPO 专项审计的财务数据，锦江航运 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 35,927.24万元、38,211.90 万元、
5、126,847.64 万元。公司最 近三个会计年度扣除按权益享有的锦江航运的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：单位：万元 项目 公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度 一、上 港集 团归 属于 上市 公司股 东的 净利 润情 况 上港集 团归 属于 上市 公司股东 的净 利润 A 906,227.84 830,714.32 1,468,204.91 上港集 团归 属于 上市 公司股东 的净 利润（扣 除非经常 性损 益）861,865.33 754,849.64 1,365,007.68 二、锦 江航 运
6、归 属于 母公 司股东 的净 利润 情况 锦江航 运归 属于 母公 司股东的 净利 润 B 38,880.16 39,116.18 130,445.70 锦江航 运归 属于 母公 司股东的 净利 润（扣除 非经常性 损益）35,927.24 38,211.90 126,847.64 3 项目 公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度 三、上 港集 团享 有锦 江航 运权益 比例 情况 权益比 例 C 100.00%100.00%100.00%四、上 港集 团按 权益 享有 锦江航 运的 净利 润情 况 净利润 D=B*C 38,880.16 39,116.18 130,445.70
7、 净利润（扣 除非 经常 性损益）35,927.24 38,211.90 126,847.64 五、上 港集 团扣 除按 权益 享有锦 江航 运净 利润 后的 净利润 净利润 E=A-D 867,347.68 791,598.14 1,337,759.21 净利润（扣 除非 经常 性损益）825,938.09 716,637.74 1,238,160.04 最近 3 年上 港集 团扣 除按 权益享 有锦 江航 运的 净利 润后，归属 于上 市公司股东的 净利润 累计 之和（净利润 以扣除 非经 常性 损益前后 孰低值 计算）2,780,735.87（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益
8、享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归 属于 上市公 司股 东的净 资产 的百分 之三 十 根据公司 2021 年年度 报告，2021 年度归属于 上市公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,365,007.68 万元；根据锦 江航运未经上市审计的财务数据，锦江航运 2021 年度归 属于母公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）126,847.64 万元。因此，公 司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净利润未超过归
9、属于上市公司股东的净利润的 50%。根据公司 2021 年年度报告，2021 年 末 归属于上市公司股东的净资产为9,979,079.55 万元；根据 锦江航运未经上市审计的财务数据，锦江航运 2021 年末归属于母公司股东的净资产为 404,183.33 万元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。4 综上，公司符合本条要求。（五）上 市公 司存 在以 下情 形之 一的，不 得分 拆：1、资 金、资产 被控 股股东、实际 控制人 及其 关联 方占 用或者 上市 公司权 益被 控股股 东、实 际控 制人 及其关联 方严
10、重损 害。2、上 市公 司或 其控 股股 东、实际 控制 人最 近三 十六 个月 内受到 过中 国证 监会 的行 政处 罚。3、上市 公司 或其 控股 股东、实 际控 制人 最近 十二个 月内 受到 过证 券交 易所 的公 开谴 责。4、上市 公司 最近 一年 或一 期财 务会 计报告被 注册 会计 师出 具保 留意 见、否定 意见 或者 无法 表示 意见 的审 计报 告。5、上市 公司 董事、高 级管 理人 员及 其关联 方持 有拟分 拆所 属子公 司股 份，合 计超 过所属 子公 司分拆 上市 前总股 本的 百分之 十，但 董事、高级 管理人 员及 其关 联方 通过该 上市 公司间 接持
11、有的除 外 截至本核查意见公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月 内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券 交易所的公开谴责。普华永道针对公司 2021 年财务报表出具的普 华永道中天审字（2022）第 10118号审计报告为标准无保留意见的审计报告。截至本核查意见公告之日，公司董事、高级管 理人员及其关联方未持有锦江航运股份，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之
12、十的情形。综上，公司不存在上述不得分拆的情形。（六）上市 公司 所属 子公 司存 在以 下情 形之 一的，上 市公 司不 得分 拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除 外。2、主要 业务 或资 产是 上市 公司 最近 三个 会计 年度 内通 过重 大资 产重 组购买 的。3、主要 业务 或资 产是 上市 公司 首次 公开 发行 股票 并上 市时 的主 要业 务或 5 资 产。4、主 要从事 金融 业务 的。5、子公 司董 事、高级 管理人 员及其 关联 方持有拟 分拆 所属子 公司 股份
13、，合 计超 过该子 公司 分拆 上市 前总股 本的 百分之 三十，但董 事、高级管 理人 员及其 关联 方通过 该上 市公司 间接 持有的 除外 最近三个会计年度内，公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向锦江航运出资或者提供借款用于锦江航运的主要业务和资产的情形。最近三个会计年度内，公司未进行重大资产重组，不存在“上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。公司主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。公司于 2006 年首 次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司，于 20
14、15 年收购锦 江航运 79.20%股权，于 2018 年收购锦江航运剩余 20.80%股 权，因此锦江航运不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，亦不属于主要从事金融业务的公司。截至本核查意见公告之日，锦江航运所有董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有锦江航运股份的情况。综上，公司和锦江航运不存在上述不得分拆的情形。（七）上 市公司 应当 充分 说明 并披露：本次 分拆 有利 于上市 公司 突出主 业、增 强独 立性。本 次分拆后，上市公 司与 拟分拆所 属子 公司均 符合 中国证 监会、证券 交易 所关于 同业 竞争、关 联交
15、易 的监 管要求；分 拆到境 外上 市的，上 市公 司与拟 分拆 所属子 公司 不存在 同业 竞争。本 次分 拆后，上市 公司与 拟分 拆所 属子 公司资 产、财务、机构方 面相 互独 立，高级 管理人员、财务人 员不 存在交叉 任职。本次 分拆 后，上 市公 司与拟 分拆 所属子 公司 在独立 性方 面不存 在其 他严重 缺陷 1、本 次分 拆有利 于公司 突出 主业、增强 独立性 上港集团 主要从 事港口 相关业务，主营 业务分 为集装箱 板块、散杂货 板块、6 港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除
16、锦江航运主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。2、本次分 拆后，公 司与 拟分 拆所 属子 公司 均符 合中 国证 监会、证 券交 易所关 于同 业竞争、关 联交易 的监 管要求（1）同业 竞争 公司主要从事港口相关业务，为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块；锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。截至本核查意见公告之日，公司与拟分拆上市对象之间不存在同业竞争的情形，符合 首次公开发行股票并上市管理办法 等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资
17、者利益，公司及锦江航运已就避免同业竞争作出书面承诺。上港集团作出如下承诺：“1、本公 司确保 锦江 航运为 本公 司下 属唯 一 的国际、国 内海 上集 装 箱运输业务平台，具体从事包括但不限于近洋航线、远洋航线和沿海航线的集装箱运输等业务；2、截 至本 承诺函 出具 之日，本公 司及 本公 司 控制的 其他 企业（不 包 括锦江航运及其控制的企业，下同）不存在与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；3、本 公司 及本公 司控 制的其 他企 业不 会以 任 何形式 直接 或间 接地 从 事与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；4、如 本公 司及本 公司 控制的 其他 企业 未
18、来 从 任何第 三方 获得 的任 何 商业机会与锦江航运主营业务构成同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知锦江航运，并尽力将该商业机会让渡予锦江航运，及采取有利于避免和解决同业竞争的必要措施；7 5、如 锦江 航运认 为本 公司及 本公 司控 制的 其 他企业 正在 或将 要从 事 的业务与其构成同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形；6、本 公司 不会利 用本 公司作 为锦 江航 运控 股 股东的 地位，损 害锦 江 航运及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；7、如 本公 司违反 上述 承诺，因此 给锦
19、江航 运 或其他 投资 者造 成损 失 的，本公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；8、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”锦江航运作出如下承诺：“1、截至 本承诺 函出 具之日，本 公司 主营 业 务不存 在与 上港 集团 及 其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）主营业务构成同业竞争的情形；2、在 上港 集团作 为本 公司控 股股 东期 间，本 公司主 营业 务不 会与 上 港集团及其控制的企业主营业务构成同业竞争；3、如 果本 公司违 反上 述承诺，因 此给 投资 者 造成损 失的，本 公司 将 依法承担赔偿责任；4、上述承诺在上港集团作为本公司控股股
20、东期间持续有效。”综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在同业竞争的情形。本次分拆后，上港集 团及锦 江航运均 符合中 国证监 会、上交 所关于 同业竞 争的要求。（2）关联 交易 本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并 保持公 司的独 立性，不 会利用 关联交 易调节财 务指标，损害 公司利益；本次分拆上市后，锦江航运发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持锦江航运的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害锦江航运利益。公司及锦江航运已就关于减少和规范关联交易作出书面承诺。上港集团作出如下承诺：8“1、本公司将充分尊重 锦江航运的
21、独立法人地位，保障锦江航运独立经营、自主决策；2、本 公司 以及本 公司 控制的 其他 企业（不 包 括锦江 航运 及其 控制 的 企业，以下统称“关联企业”），将避免和减少与锦江航运之间发生不必要的关联交易；对于确有必 要且无 法避免 的关联交 易，将 严格按 照法律法 规、公司章 程和证券主管部门的有关规定履行审议程序，与锦江航运依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行；且本公司及关联企业不会利用控股股东或关联方的地位通过关联交易损害锦江航运及其他股东的合法权益；3、本 公司 及关联 企业 将严格 和善 意地 履行 与 锦江航 运签 订的 各项 关 联交易协议，不会向锦江
22、航运谋求超出该等协议约定的利益或者收益；4、本 公司 及关联 企业 将不以 任何 方式 违法 违 规占用 锦江 航运 及其 下 属企业的资金、资产，亦不要 求锦江航运及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；5、如 本公 司违反 上述 承诺，因此 给锦 江航 运 或其他 投资 者造 成损 失 的，本公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；6、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”锦江航运作出如下承诺：“1、本公 司将避 免和 减少与 上港 集团 及其 控 制的企 业（不包 括本 公 司及本公司控制的企业，以下 统称“关联企 业”）发 生 不必要的关联交易；对 于确有必要且
23、无法避 免的关 联交易，将严格 按照法 律法规、公司 章程 和证券 主管部门的有关规定履行审议程序，与上港集团及关联企业依法签订协议，履行信息披露义务，保证按照正常的商业条件进行；且保证不会通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；2、本 公司 将严格 和善 意地履 行与 上港 集团 及 关联企 业签 订的 各项 关 联交易协议，不会向上港集团及关联企业谋求或输送超出该等协议约定的利益或者收益；3、本公司将不以任何方式违法违规为上港集团及关联企业进行违规担保；9 4、如 本公 司违反 上述 承诺，因此 给投 资者 造 成损失 的，本公 司将 依 法承担赔偿责任；5、上述承诺在上港集团作为本公
24、司控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锦江航运分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。3、上市公 司与 拟分 拆所 属子 公司 资产、财 务、机构 方面 相互 独立，高 级管理 人员、财务 人员 不存在 交叉 任职 公司和锦江航运均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门 和财务 管理制 度，并对 其全部 资产进 行独立登 记、建 账、核 算、管理，锦江航运的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锦江航运各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锦江航运与公司及公司控
25、制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配锦江航运的资产或干预锦江航运对其资产进行经营管理的情形；锦江航运拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。综上，本次分拆上市后，公司和锦江航运将保持资产、财务和机构的相互独立，公司和锦江航运将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。4、独 立性 方面不 存在其 他严 重缺陷 公司、锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与锦江航运在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运进一
26、步 完善其 公司治 理结构，继续与 上港集 团保持资 产、业 务、机 构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。综上所述，本独立财务顾问认为：上港集团分拆锦江航运至上交所主板上市符合分拆规则的相关要求。10 二、本 次分拆符合相关法 律、法规的规定 经核查，本次分拆符合 中华人民共和国公司法（以下简称“公司 法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、分拆规则 等法律法规以及规范性文件的规定。综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。三、本 次分拆有利于维护 股东和债权人的合 法权益 本次分拆上市不会影响公司对锦江航运的控股地位，分
27、拆上市完成后，锦江航运仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，锦江航运的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，本 次分拆上市有助于锦江航运内在价值的独立估值，公司所持有的锦江航运权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，锦江航运分拆上市有助于进一步拓宽其融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锦 江航运 至上交 所主板上 市将对 公司股 东（特别 是中小 股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。综上，本
28、独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。四、本 次分拆后 上市公司 能够保持独立性及 持续经营能力 本次分拆上市符合 分拆规则 的相关要求。公司与锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运进一步完善其公司治理结构，继续与公司保 持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互 独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和分拆
29、规则的要求。公司作为行业领先的码头运营商和港口物流服务商，主要从事港口相关业务，11 主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。公司所属子公司锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆锦江航运至上交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市完成后，公司仍将保持对锦江航运的控制权，锦江航运仍为公司合并报 表范围 内的子 公司，锦 江航运 的业绩 将同步反 映到公 司的整 体业绩中。同时，本次分拆上市后，锦江航运的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以增强，进
30、而提升公司未来的持续经营能力。综上，本独立财务顾问认为：锦江航运上市后，上港集团能够继续保持独立性和持续经营能力。五、锦 江航运 具备相应的 规范运作能力 锦江航运是根据 公司法 的规定依法设立的股份有限公司，锦江航运已按照 公司法 及 上海 锦江航运（集团）股份 有限公司章程 的规定 设立股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经 理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的经营管理制度。为实施本次分拆，锦江航运将根据 公司法 上市公司 治理准则上市公 司章程 指引 上市公 司股东 大会规 则等有 关法律、法规 和规范性文件的规定，
31、制定 和完善 各项内部 控制制 度，并 严格参照 证券 法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律、法规和规范性文件对照上市公司的要求进行规范运作。综上，本独立财务顾问认为：锦江航运具备相应的规范运作能力。六、上 市公司股票价格不 存在异常波动 情况 根据中国证监会以及上交所有关规定的要求，上港集团对本次分拆子公司上市董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：公司于 2022 年 6 月 29 日召开第三届董事会第二十七次会议审议分拆子公司 12 上市事项。本次董事会决议公告日前 20 个交 易日的区间段为 2022 年 6 月 1 日至2022 年 6 月 29 日，涨跌 幅
32、计算基准日为董事会决议公告日前第 21 个 交易日（2022年 5 月 31 日），该区间 段内上港集团股票（600018.SH）、上证指数（000001.SH）、Wind 证监会水上运输指数（883160.WI）的累计涨跌幅情况如下：项目 上市公司收盘价（元/股）（600018.SH）上证综合指数（000001.SH）Wind 证监会水上运输指数（883160.WI）2022 年 5 月 31 日 6.25 3,186.43 1,823.46 2022 年 6 月 29 日 5.83 3,361.52 1,784.88 期间涨 跌幅-6.72%5.49%-2.12%剔除大 盘因 素影 响后
33、涨 跌幅-12.21%剔除同 行业 板块 因素 影响 后涨跌 幅-4.60%注：数据 来源于 Wind 资讯。如上表所示，2022 年 5 月 31 日，上港集团股票收盘价为 6.25 元/股；2022 年6 月 29 日，上港集团股 票收盘价为 5.83 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日内，上港集团股票收盘价格累计跌幅为 6.72%，未超过 20%。同期上 证综合指数（000001.SH）累计涨幅 为 5.49%，同 期 Wind 证 监会水上运输指数（883160.WI）累计跌幅为 2.12%；剔除 同期上证综合指数因素影响，上港集团股票价格累计跌幅为 12.21%，剔除同期 W
34、ind 证监会水上运输指 数因素影响，上港集团股票价格累计跌幅为 4.60%，均未 超过 20%。综上，本独立财务顾问认为：上港集团股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计 涨跌幅无异常波动情况，股票价格波动情况符合中国证监会以及上交所有关规定的要求。七、本次分拆履行 的法定程 序完备、合 规，提交的法律文件 有效，披露的 相关信息不存在虚 假记载、误导性陈 述或者重大遗漏 公司本次分拆上市已按照 公司法 证券法 分拆规则 等法律、法规和规范性文件及 公司章程 的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
35、法规和规范性文件及 公司章程 的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。13 就分拆上市拟提交的相关法律文件合法、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下：“承诺本次分拆上市的信息披露和申请文件真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及上市公司 公司章程 的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或
36、者重大遗漏。八、关于本次 分拆 符合 关于加 强证券公司 在投资银行类业务 中聘请第 三方等廉洁从业风 险防控的意见的 相关规定之核查意 见 截至本核查意见公告之日，上港集团为本次分拆聘请了独立财务顾问国泰君安、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本次分拆上市依法需聘请的证券服务机构。截至本核查意见公告之日，本次分拆中独立财务顾问国泰君安不存在直接或间接聘请第三方中介机构的情形，符合 关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。经核查，本独立财务顾问认为上市公司上述聘请第三方的行为合法合规，符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。九、结 论性意见（一）本次分拆上市符合分拆规则相关要求；（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；14（三）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益；（四）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；（五）锦江航运具备相应的规范运作能力；（六）在本次分拆预案公告前上市公司股票价格不存在异常波动；（七）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
