1、 1 证 券代 码：600018 证券 简称：上港 集团 公 告编号：临 2019-021 上海国际港务（集团）股份有限公司 关于为境外全资子公司境外融资提供担保的公告 本公司董事会及全体 董事 保证本公告内容不存 在任 何虚假记载、误导性 陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。重要内容提示:被 担 保人：上 港集 团 BVI 发 展有 限公 司（Shanghai Port Group(BVI)Development Co.,Limited），系 上 海 国 际 港 务（集 团）股 份 有 限 公 司全资子公司 上港集团（香港）有限公司 的全资子公司
2、。本次担保 总金 额及已 实 际为其提 供的 担保余 额：本次担 保 为 上海国 际 港务（集团）股份有限公司 为上港集团 BVI 发展有限公司（Shanghai Port Group(BVI)Development Co.,Limited）总额不超过 15 亿美元的境外融资提供 连带责任担保，担保范围包括：债 务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿。本次担保发生前，上海国际港务（集团）股份有限公司已实际为上述被担保人提供的担保余额为港币50.50 亿元（折人民币 43.32 亿元，按照 2019 年 3 月 29 日 港币 1 元兑人民币0.85779 元折算）。本次担保没有
3、反担保。对外担保无逾期担保情况。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。一、担保情况概述 根据上海 国际港 务（集团）股份有 限公司（以下简 称：“上港集 团”或“公司”）2019 年资金安排，2019 年境外资金需求约为 15 亿美元，主 要用于替换 东方海外（国际）有限 公 司(HK.0316)（以 下简 称：“东 方海 外国际”）股权收购项目贷款和支付融资费用，以及公司海外业务发展等。该债务融资额度已经公司第二届董事会第七十一次会议审议 通过，并将提交公司 2018 年年度股东大会 审议。为充分利用上港集团自身评级较高的优势，同时考虑上港集团下属境外全资子公 2 司上港集团（香港）有限公司
4、（以下简称：“上港香港”）的全资子公司上港集团BVI 发 展 有 限 公 司（英 文 名：Shanghai Port Group(BVI)Development Co.,Limited，以下简称：“上港 BVI 发展公司”）为 东方海外国际股权收购项目的投资主体和借款主体，拟将上港 BVI 发展公司作 为上港集团 2019 年境 外融资的主体，并由上港集团为其提供连带责任担保。经上港集 团于 2019 年 5 月 9 日召开的第 二届董事会第 七十四次会议 审议，以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了 关于为境外全资子公司境外融资提供担保的 议案，董事 会同意 上 港集团 为境外 全资
5、子公 司上港 香港下 属境外全资子公司上港 BVI 发展公 司总额不超过 15 亿美 元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。根据 上海证券交易所股票上市规则、公司章程、关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关规定，董事会同意将该担保事项提交公司股东大会审议。本次担保事项不涉及关联交易。二、被担保人基本情况 被担保人名称：上港集团 BVI 发展有限公司（Shanghai Port Group(BVI)Development Co.,Limited）成立时间：2017 年
6、6 月7 日 注册地址：Ritter House,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola，British Virgin Islands 公司董事：缪强 法定股本：为不超过 50,000 股股份（目前已发行股份 为1 股）。经营范围：上港 BVI 发 展公司可以进行英属维尔京群岛（BVI）法律允许的任何交易和经营活动。被担保人与公司的关系：被担保人上港 BVI 发展公司为上港集团全资子公司上港香港的全资子公司。截至 2018 年 12 月 31 日，上 港 BVI 发 展 公 司 的 资 产 总 额 为 港 币5,061,584,964.53 元，负债总额为港币 5,
7、082,204,606.40 元（其中，银行贷款总额为港币5,050,000,000.00 元，流动负债总额为港币 5,082,204,606.40 元），净资产为港币-20,619,641.87 元，资产负债率为 100.41%。2018 年度实现营业 3 收入0 万元，净利润为港币-13,250,631.47 元。（以上财务数据已经审计）截至 2019 年 3 月 31 日，上 港 BVI 发 展 公 司 的 资 产 总 额 为 港 币5,050,699,492.82 元，负债总额为港币 5,078,866,083.15 元（其中，银行贷款总额为港币5,050,000,000.00 元，流
8、动负债总额为港币 5,078,866,083.15 元），净资产为港币-28,166,590.33 元，资产负债率为 100.56%。2019 年 1-3 月实现营业收入港币 0 万元，净利润为港币-7,568,108.33 元。（以上财务数据未经审计）上港 BVI 发展公司从事的业务为向银行借款后购买东方海外国际股份，由于注册在英属维 尔京群岛的公司不需要实缴注册资本，2018 年度上港 BVI 发展公司综合收益总额为负数，故年末所有者权益为负数，资产负债率超过 100%。三、担保 文件的主要内容 上港集团为上港 BVI 发 展公司总额不超过 15 亿美元的境外融资提供 连带责任 担保，担保
9、范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。截至本公告日，本次担保事项的相关担保文件 尚未确定,每笔担保业务将在发生时签署相关担保文件。四、董事会意见 董事会同意上港集团为境外全资子公司上港香港下属境外全资子公司上港BVI 发展公司总额 不超过 15 亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。根据 上海证券交易所股票上市规则、公司章程、关于规范上市公司对外担保行为的通知 的有关规定，董
10、事会同意将该担保事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司总裁在上述担保额度内代表公司实施担保具体事宜，包括但不限于签署担保合同及与之相关的任何文件（包括但不限于其后不时之补充、修订或替代的文件）。五、独立董事意见 本次公司 拟为 境外全 资 子公司上 港香 港下属 全 资子公司 上港 BVI 发 展公司的境外融资提供连带责任担保，是为充分利用上港集团自身评级较高的优势，满 4 足上港BVI 发展公司的资金需求，有利于境外融资工作的顺利开展，符合公司的整体利益。本次担保事项的决策程序符合 公司法、上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
11、我们同意上港集团为上港 BVI 发展公司总额不超过 15 亿美元的境外融 资 提供连带责任担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币8750 万元，占 公司2018 年末经审计净资产的比例为 0.12%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 112.86 亿 元，占公司2018 年末经审计净资产的比例为14.94%；无逾期对外担保。七、上网公告附件 被担保人的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表。特此公告。上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2019 年 5 月11 日
