1、 1 证券代码：600017 股票简称：日 照港 编号：临 2019 008 债券代码：143356 债券简称：17 日照 01 债券代码：143637 债券简称：18 日照 01 日 照 港 股 份 有 限公 司 关 于 日 照 港 裕 廊股 份 有 限 公 司 向日 照 港 集 团 有 限公 司 及 其 全 资子公司购买相 关资 产 暨 关 联 交 易的 公 告 本 公司董事 会及全 体董事保 证本公告 内容不 存在任何 虚假记载、误导 性陈述或 者重大 遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别及连 带责 任。重 要内 容提示：关联交 易标 的 资产：日照 港石臼
2、 港区 西 6#泊位 光板码 头（含相 关配套 辅助设施及 相应 土地使用权、海域使用权等）。转 让价格：以标的资产评估值 46,425.78 万元为本次资产购买的价格。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次购 买 资 产 事 项 构 成 了 本 公 司 控 股 子 公 司 与 控 股 股 东 及 其 子 公 司 之 间 的关联交易，但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去十二个月内，公司（含子公司）向 同一关联人及其一致行动人之间发生的关联交易累计金
3、额（未经股东大会审议）达到 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。日照港裕廊股份有限公司计划首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，本次境外发行申请材料已于 2019 年 1 月 10 日获得中国证监会受理。一、交 易 概述 目前，日 照 港 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”或“本 公司”）控 股 子 公 司 日照港裕廊股份有限公司（以下简称“裕廊股份”）主要在日照港石臼 港区开展粮食、木片等干散货的装卸、堆存、中转业务。伴 随 着 粮 食 业 务 量 的 持 续 增 长，裕 廊 股 份 2 现有的泊位及硬件设备 设
4、施已不能匹配现有货 源增量的需求，不同程 度上出现了船舶压港、堆场或筒仓爆 满、货物露天存放等问 题，制约了其持续快速 发展。因此，裕廊股份拟向本公司控 股股东日照港集团有限 公司（以下简称“日照 港集团”）及其全资子公司日照港集 装箱发展 有 限 公 司（以 下 简 称“日 照 港 集 发 公 司”）购 买 临近其现有 泊 位 的 日 照 港 石 臼 港 区 西6#泊 位 光 板 码 头（含 相 关 配 套 辅 助 设 施 及 相应 土地使用权、海域使用权 等）（以下简称“标的 资产”），并在取得相 关政府部门核准或备案的前提下将其 改造成为散粮专用泊位，以满足裕廊股份通过 能力扩张的需求，
5、并形成石臼港区粮食干散货区域的协同效应，满足日益增长的市场需求。本次裕廊股份向本公司 控股股东及其全资子公 司购买资产事项构成了 本公司 控股子公司与本公司控股 股东及其子公司之间的 关联交易。该事项已经 公司第六届董事会第十三次会议审议 通过，关 联 董 事 已 回 避 表 决。本次转让事项及 标的资产的评估结果已向日照市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“日照市国资委”）备案。最 近 十 二 个 月 内，公 司 与 同 一 关 联 人 及 其 一 致 行 动 人 之 间 发 生 的 未 经 股 东 大会审议的关联交易累计 金额达到股东大会审议 标准，因此，本公告所 述关联交易尚需提交
6、股东大会审议批准。二、关 联方介绍（一）关联方关系介绍 日照港集团是国有独资 的有限公司，为本公司 的控股股东。日照港集 发公司 是日照港集团的全资子公 司。上述关联方 在 相 关 产 权、业 务、资 产、债 权 债 务、人 员等方面与本公司相互独立。（二）关联方基本情况 1、日照港集团有限公司 统一社会信用代码：91371100168357011L 法定代表人：蔡中堂 注册资本：50 亿人民币 成立日期：2004 年02 月24 日 企业住所：山东省日照市东港区黄海一路 91 号 经营范围：码头和其他 港口设施服务；在港区 内从事货物装卸、仓储 服务，集 3 装箱堆放、拆拼箱以及 对货物及其
7、包装进行简 单加工处理；港口机械 及设备租赁、维修经营；港口旅客运 输服务经营（有效期限 以许可证为准）；国际 航行船舶饮用水供应（有效期限以许 可证为准）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地 使用权 租 赁；物 资、设 备（不 含 国 家 禁 止 和 专 营 专 控 许 可 经营项目）购销；道路普通货运（无车承运）、市场营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至 2017 年末，日照港集团总资产为 550.3 亿元，净资产为215.66 亿元；2017年度实现营业收入195.51 亿元，净利润6.21 亿元。截至2018 年9 月末，日照
8、港集团总资产为 508.79 亿元，净资产为 216.35 亿元；2018 年度 1-9 月份实现营业收入184.63 亿元，净利润 6.69 亿元。（2018 年度数据未经审计）2、日照港集装箱 发展有限公司 统一社会信用代码：913711006619741010 法定代表人：赵博 注册资本：145000 万人民币 成立日期：2007 年05 月17 日 企业住所：山东省日照市东港区上海路南海滨五路东 001 幢（日照港生产调度楼）经营范围：码头和其他 港口设施经营；在港区 内从事货物装卸、仓储、集装 箱堆放、拆拼箱以及对货 物及其包装进行简单加 工处理；港口机械、设 施、设备租赁维修经营（
9、凭有效港口 经营许可证经营）；集 装箱码头建设；货运代 理；国际船舶代理；道路货物运输（不含危险品运输）；停 车场经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年末，日照 港集发公司总资产为 15.77 亿元，净资产为 14.57 亿元；2017 年度实现营业收入 31,607 万元，净利 润 1,995 万元。截至 2018 年 9 月末，日照港集发公司总资产为 16.84 亿元，净资产为 15.11 亿元；2018 年度 1-9 月份实现营业收入2.84 亿元，净利润 0.53 亿元。（2018 年度数据未经审计）三、标 的基本 情况 4（一）交易标的
10、本 次 裕 廊 股 份 拟 收 购 的 标 的 资 产 主 要 包 括 日 照 港 石 臼 港 区 西 6#泊位光板码头（包括配套的港池疏浚、护岸、航道、防波堤、供电排水辅助设施以 及 相应国有土地使用权、海域使用权等）。标的资产为日照港石臼港区西 6#泊位的经营性 资产，码头长422 米,是日照港石臼港区西港一期工程所建。该工程于2003 年10 月开工建设，2005 年 12 月竣工。截至目前，标的资产 日常维护保养较好，均在正常使用之中，不存在 经济性贬值现象。标的资产产权清晰，不 存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
11、的其他情况。（二）评估方法选择 标的资产经中审华会计 师事务所（特殊普通合 伙）山东分所审计，并 由山东 正源和信资产评估有限公 司评估。本 次 评 估 根 据 有 关 法 律、法 规 和 资 产 评 估 准 则、资产评估原则，依据评估 对象的实际状况、有关 市场交易资料和现行市 场价格标准，并参考资产的历史成本 记录，以资产的继续使 用和公开市场为前提，对日照港集发公司及日照港 集 团 拟 转 让 资 产 采 用 成 本 法、收 益 法 进 行 了 评 估，其 中，通 过 成 本 法评估测算得出的拟转让资产市场价值为 46,425.78 万元，通过收益法评估测算得出的拟转让资产市场价值 49
12、,063.99 万元。收益法比 成本法多2,638.21 万元，差异率为5.68%。差异原因是：成本法是对西六泊位账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。采用收益法评估需要对委估资产的未来收益进行预测。由于 标的资产为西 6#泊位 经营性资产，本 次 评 估 采 用 模 拟 拆 分 匹 配 数 据 进 行 相 关 预 测，在 一 定程度上影响了收益法评估结果的准 确度。因 此 采 用 成 本 法 更 具 有 说 服 力，故 此 次 评 估 取 成 本 法评估值作为最终的评估结论。（三）交易标的评估情况 根据山东正源和信资产 评
13、估有限公司出具的 日照港集装箱发展有限 公司及 日照港集团有限公司拟转让资产所涉及部分资产市场价值资产评估报告（鲁正信评报字(2018)第 0177 号），截至评估基准日 2018 年 10 月31 日，以成本法评估，本次标的资产的账面净值为 26,466.72 万元，评估值为 46,425.78 万元，增值率 75.41%。其中：日照港集发公司拟转让资产账面净值为 23,423.69 万元，评估值为 40,774.20 5 万元，增值率为74.07%；日照港集团拟转让资 产账面净值为 3,043.03 万元，评估值为5,651.58 万元，增值率为 85.72%。主要分类资产 评估 情况如下
14、（成本法）：单位：万元,%分类 账 面净 值 评 估净 值 增 值额 增 值率%一、日 照港集 装箱 发展有 限公 司拟 转让 资产 23,423.69 40,774.20 17,350.50 74.07 1、构筑物 22,641.20 39,224.56 16,583.36 73.24 2、无形资产-土地使用权 782.50 1,547.86 765.36 97.81 3、无形资产-海域使用权 1.77 1.77-二、日 照港集 团有 限公司 拟转 让资产 3,043.03 5,651.58 2,608.55 85.72 1、航道、防波堤 3,043.03 5,651.58 2,608.55
15、 85.72 合 计 26,466.72 46,425.78 19,959.05 75.41（四）其他说明 山东正源和信资产评估 有限公司是经财政部核 准的具有资产评估资格 的评估 机构，具备从事证券、期 货业务资格，符 合 国 家 有 关 规 定。在 资 产 评 估 报 告 书 中 签 字的有关评估人员具有资产评估执业资格。评估操作中选用的方法合理、适当。本次资产购买事项不涉及债权债务转移。四、定 价依据 依据相关法规规定并 经 各 方 友 好 协 商，本 次 关 联 交 易 以 经 日 照 市 国 资 委 备 案 的资产评估结果作为本次 资产购买的价格。标 的 资 产 的 交 易 价 格（
16、不 含 税）共 计 为 人民币 46,425.78 万元，其中，日照港集团转让的部分标的资产的转让价格为人民币5,651.58 万元、日照港集 发公司转让的部分标的资产的转让价格为人民币40,774.20万元。本次交易遵循公开、公 平、公正的原则，价格 公允，不存在损害公司 及股东 利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。五、拟 签署的 资 产购买 协议 的主 要内 容（一）本次交易概述 6 甲方（裕廊股份）拟向 乙方（乙方1:日照港集 团；乙方 2:日照港集发 公司）购买其合法拥有的日照港石臼港区西 6#泊位光板码头（包括配套的港池疏浚、护岸、航道、防波堤、供电排水辅助设施以及 相应
17、国有土地使用权、海域使用权等），标的资产的具体范围 详见协议附件。（二）标的资产的交易价格 根据山东正源和信资产 评估有限公司出具的 日照港集装箱发展有限 公司及 日照港集团有限公司拟转让资产所涉及部分资产市场价值资产评估报告（鲁正信评报字(2018)第 0177 号），标的资产截至 2018 年10 月31 日（以下简称“交易基准日”）的评估价值为人民币 46,425.78 万元，大写人民币肆亿陆仟肆佰贰拾伍万柒仟捌佰圆，该评估结果已经日照市人民政府国有资产监督管理委员会备案。因此，经协商，各方确定标的资产的交易价格（不含税）共计为人民币 46,425.78 万元，大写人民币肆亿陆仟肆佰贰拾
18、伍 万柒仟捌佰圆。其中，乙方 1（日照港集团）转让的部分标的资产的转让价格为人民币5,651.58 万元，大写人民币伍仟陆佰伍拾壹万伍仟捌佰圆；乙方2（日照港集发公司）转让的部分标的资产的转让价格为人民币40,774.20 万元，大写人民币肆亿零柒佰柒拾肆万伍贰仟圆。（三）交易价款的支付及交割安排 甲方应于 2019 年 10 月 30 日或自甲方上市 之日起第 45 日之前（以前述日期较早者为准）向乙方（含 乙方 1 和乙方2）全额 支付本次交易价款人民币 46,425.78 万元。乙方同意在甲方完成本协议所述交易价款支付后 90 日内，协助甲方 完成标的资产的交割。（四）标的资产交割 1、
19、对于涉及办理过户登记手续的部分标的资产，乙方应将该等资产过户至甲方名下，甲方对此应给予必要的配合。2、对于不涉及办理过户登记手续的部分标的资产，乙方应将该等资产完整地交付给甲方，由甲方核查验收后签署交接确认单并书面通知第三方（如涉及）。3、乙方应向甲方递交包括但不限于下列（如适用）文件原件：（1）与标的资产有关的生产、经营的许可、修建批准文件等；（2）与标的资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；7（3）与标的资产有关的任何诉讼、仲裁、处罚或其他法律程序的文件；（4）与标的资产有关的其他文件。4、各方同意，为实现标的资产的交割各方将密切合作并采取一切必要的行 动。（五）过渡期安排 1、
20、过渡期指自交易基准日起至标的资产交割完成日止的期间。2、各方除应当遵守本协议的各项约定外，在过渡期内乙方应保证：（1）合理、谨慎地运 营、管理标的资产，保 证持续拥有标的资产的 合法、完整的所有权以使其权属清 晰、完整，无任何权属 瑕疵，并保证标的资产 能够被甲方有效使用；（2）未经甲方同意，不得出售、让与、转让 或声称出售、让与、转 让标的资产；（3）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。（六）税费承担 除另有约定外，因本次 交易产生的税费，由各 方根据有关法律、法规 和规范 性文件的规定各自承担。（七）协议生效 各方同意，本协议经各 方法定代表人或授权代 表签署并分别加盖各自 公章
21、后 订立，本协议的生效以甲 方控股股东日照港股份 有限公司股东大会审议 通过为前提条件。若本协议项下的任 何条款被裁定为、或被 香港联交所视为不符合 香港联合交易所有限公司证券上市 规则及相关上市科政 策、上市决策及指引不 时更新的有关规定，则各方可协商修改协议内 容以确保本协议符合上述有关规定之要求。（八）协议变更、转让、解除和终止 1、本协议经各方协商一致可以书面形式变更或解除。2、未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。3、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）经各方协商一致终止；（2）因不可抗力或不 可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次交易不可行
22、；（3）任何一方重大违约导致本协议目的无法实现；8（4）国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施。六、本 次资产 收购 事项对 公司 的影响 基于裕廊股份货源结构 特点以及现有流程输送 设备、仓储设施配置 的 现 状，其流程设备集中布局具有 投资成本少、效率高、功能完善的优点。借助 现有日照港石臼港区西 5#散粮专业泊位带来的规模优势，在本次标的资产收购后，裕廊股份将在取得相关政府部门核准或备案的前提下对西 6#泊位进行专业化技术改造，并与西 5#泊位共用流程输送设备 和后方仓储设施，从而 可以充分发挥大泊位、大筒仓的规模效应，将日照港石臼港 区北作业区打造成日照 港的粮食接卸的中转基 地
23、，满足日益增长的市场需求。本着立足现状、兼顾长远发展需求的原则，西 6#泊位散粮专业化技术改 造将新建皮带机卸船输送线、配 备 散 粮 卸 船 设 备 及 相 关 辅 建 设 施。改 造 后，预计可新增粮食通过能力 652 万吨。项目具有较强的财务盈利能力、足够的偿债能力和财务生存能力。总体而言，通过本次收 购并进行专业化改造可 进 一步增强裕廊股份粮 食干散 的接卸能力，有利于提高公司生产作业效率并 提升公司市场竞争能力。七、关 联交易 事项 的审议 情况（一）本 公 司 董 事 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 在 董 事 会 会议召开前审议了 该项关 联交易并发表了同意的审 核意见
24、。认为：裕 廊 股 份 向 日 照 港 集 团 及 日 照 港 集 发 公 司 购买相关资产是以评估价 值为基础，交易遵循公 平、公正、公开的原则，定价公允。该项关联交易内容真实，程序合法、有效。本 次资产收购符合公司发 展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形。（二）本公司 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 该 项 关 联 交 易 事项。关 联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对该议案的表决。（三）独立董事就上述 关联交易进行了事前审 核，并在董事会会议召 开后发 表了同意的独立意见，认 为：该项关联交易的发 生有助于公司未来的可 持续发展和行业竞争力的提升
25、，交易 公开、公开、公正，定 价 公 允。关 联 交 易 表 决 程 序 合 法，内容真实，不存在损害公司及其他股东利益的情形。一致同意该项关联交易。（四）本公司第六届监事会第十 三次会议审议通过了该项关联交易 事项。（五）该项关联交易 尚需提交股东大会审议批准。9 八、合 同签署 情况 裕廊股份将在公司 股 东 大 会审议通过本议案并 履行内部相应的审批程 序后，与日照港集团和日照港集发公司签订 相关的资产购买协议。九、上 网文件 独立董事关于关联交易的独立意见。十、备 查文件 目录（一）第六届董事会第十 三次会议决议；（二）第六届监事会第十 三次会议决议；（三）独立董事关于关联交易的事前认可函；（四）中审华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所出具的“CAC阅字20180001号”审计报告；（五）山 东 正 源 和 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的“鲁 正 信 评 报 字(2018)第0177 号”日照港集装箱发展有 限公司及日照港集团有 限公司拟转让资产所涉 及部分资产市场价值资产评估报告；（六）裕廊股份与日照港 集团和日照港集发公司 拟签署的资产购买协议。特此公告。日照港股份有限公司董事会 二一九年一 月二十三日
