1、 国浩律 师（北 京）事 务所 关于 中国民 生银行 股份有 限公司 境内非 公开发 行优先 股 申请于 上海证 券交易 所转让 的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9 层 邮 编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：网址：http:/中国民生银行股份有限公司 境内非公开 发行优先股法律意见书 2 国浩律师（北京）事务所 关于中国民生银行股份有限
2、公司 境内非公开发行优先股申请于上海证券交易所转让的 法律意见书 国浩京证字2019 第0350 号 致：中 国民生 银行 股份有 限公 司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”或“发行人”或“公 司”）的委托，担任公 司境 内非公开 发行优先股的特聘专项法律顾问。根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 国务院关于开展优先股试点的指导意见 优先股试点管理办法 上海证券交易所优先股业务试点管理办法 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。释义 在
3、本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称具有如下含义：发行人/民生银行/公司 指 中国民生银行股份有限公司 本次发行 指 公司经其股东大会批准并经中国银保监会、中国证监会核准后，拟向不超过 200 名符合 优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过 200 亿元的境内优先股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 指导意见 指 国务院关于开展优先股试点的指导意见（国发201346 号）中国民生银行股份有限公司 境内非公开 发行优先股法律意见书 3 优先股试点办法 指 优先股试点管理办法（中国
4、证券监督管理委员会令第 97 号）元 指 人民币元，中国之法定货币 第 一节 律 师应 当声明 的事 项 1、本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律 师同 意将 本法 律 意见书 作为 发行 人本 次 发行所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。3、本所律师在本次发
5、行过程中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐机构、承销商出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。4、发行人 已向 本所 及本 所 律师保 证，其已 提供 了 为出具 本法律意见 书 所 必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。5、本所律 师在 出具 法律 意 见时，对与 法律 相关 的 业务事 项已 履行 法律 专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本所律 师对 从国 家机 关、具有 管理 公共 事务 职 能的组 织、
6、会计 师事 务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。中国民生银行股份有限公司 境内非公开 发行优先股法律意见书 4 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。第 二节 正 文 一、本次 申 请转让 的批 准和授 权 根据本所律师对发行人董事会会议文件及相关事实所作的核查，2015
7、 年 12 月 11日，发行人第六届董事会第十二次临时会议采取现场方式审议通过了与本次境内非公开发行优 先股 有 关的 议案，并 决定 将其 提交 发行人 2016 年第一次 临 时股东 大会、2016年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会讨论决定。根据本所律师对发行人股东大会会议文件及相关事实所作的核查，2016 年 2 月 1日，发行人采取现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2016 年第 一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类 别股东大会和 2016 年 第一次 H 股类别股东大 会，审议通过了与本次境内非公开发行优先股有关的议案。2016 年
8、12 月 30 日，发行人召开第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了关于延 长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议（以下简称“第一次 延期议案”）。2017 年 2 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了上述第一次延期议案，延长发行人已有的境内优先股发行方案的股东大会决议有效期，以及股东大会对董事会及其获授权人士的授权期。2017 年 12 月 4 日，发行人召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了关于延长中
9、 国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其 获授权 人士 处理有关事 项授权 期的 决议（以 下简称“第 二次延期议 案”）。2018 年 2 月 26 日，发 行人召开 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东大会、2018 年 第一次 H 股类别股东大会审议通过了上述第二次延期议案，延长发行人已有的境内优先股发行方案的股东大会决议有效期，以及股东大会对董事会及其获授权人士的授权期。2018 年 10 月 30 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了 关于中国民生银行股份有限公司 境内非公开 发行优先股法律意见书 5
10、延长中国 民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议（以下简称“第三次延期议案”）。2019年 2 月 26 日，发行人 召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年 第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了上述第三次延期议案，延长发行人已有的境内优先股发行方案的股东大会决议有效期，以及股东大会对董事会及其获授权人士的授权期。2016 年 6 月 14 日，原中国银监会签发关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复（银监复2016168 号文），同意发行人非公开发行不超过 3 亿股
11、的优先股，募集金额不超过 300 亿元人民币，并 按照有关规定计入发行人其他一级资本。2019 年 6 月 28 日，中国证监会签发关于核准中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股的批复（证监许可20191158 号），核准发行人非 公开发行不超过 2亿股优先股，该批复自核准发行之日起 24 个 月内有效。根据上述中国银保监会和中国证监会的相关批复文件，发行人已于 2019 年 10 月在境内非公开发行 2 亿股优先股。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权，本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。二、发 行人 本次申 请转 让的主 体资 格（一
12、）发 行人 本次发 行的 主体资 格 1、公司系经国务院国函199532号文批准设立，中国人民银 行 银复1995182 号文批准筹建，中国人民银行银复199614 号文 批准开业，并由59家股 东发起设立的股份制商业银行。2、根据原 国家工商总局于1996 年2 月7 日颁发的注册号码为1000001001898 的企业法 人营业执 照（现统一 社会信用 代码 为91110000100018988F）及 本所律师的核查，公司已经依法成立并合法存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及 公司章程规定需要公司终止的情形。3、根据原 中国银 监会 颁发 的机构 编码为B009H11100000
13、1 的金融许可 证（原金融许可证 机构编 码为B10911000001）及本所律师的核查，作 为商业银行，公 司中国民生银行股份有限公司 境内非公开 发行优先股法律意见书 6 经营金融业务的资格至今有效，不存在因违反法律、法规而导致国务院银行业监督管理机构对其业务进行限制或取消金融业务许可的情形。4、根据上交 所的资 料及本 所律师的 核查，公司A 股自上市 交易以 来，一 直处在正常交易的情形之下，没有因违反上交所的上市规则而导致股票长期停牌，也未出现按上交所上市规则所规定的股票需特别处理或终止上市的情形。5、根据香港联交所的资 料 及本所律师的核查，公司H 股自上市交 易以来，一直处在正常
14、交易的情形之下，没有因违反香港联交所的上市规则而导致股票长期停牌，也未受到过香港联交所的公开谴责。（二）发 行人 的存续 状况 1、根据原 北京市工商行政管理局于2017 年4 月25 日 向发行人核发的统一社会信用代码为91110000100018988F 的营业执照，发行人已被核准继续经营的资格。2、经核查，发行人不存在 根据法律、法规、规章、规范性文件以及发行 人 公司章程规定需要终止的下列情形：（1）公司章程规定的解散事由出现；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营 管理发 生严重 困难，继 续存续 会使股
15、 东利益受 到重大 损失，通过其他途径不 能解决 的，持 有公司全 部股东 表决 权 10%以上的股东，请求人民 法院解 散公司。综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且其股票在上交所和香港联交所挂牌交易的股份有限公司，未 出现根据法律、法规、规章、规 范性文件及发行人公司章程 规定需要终止的情形，符合法律、法规、规章及规范性文件关于优先股发行主体资格的有关规定，具备本次发行申请转让的主体资格。中国民生银行股份有限公司 境内非公开 发行优先股法律意见书 7 三、发 行人 本次申 请转 让的实 质条 件 1、根据中国证监会 关于核准中国民生银 行 股份有限公司境内非 公 开发行优先股
16、的批复（证监许可20191158 号）、中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行情况报告书，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 2 亿股，按票面金额（面值）100 元发行，票面股息率为 4.38%，发行对象 为 16 名符合 试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者。2、2019 年 10 月 21 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于民生银行 股份有限 公司 境内非公 开发行优 先股 募集资金 实收情况 验资 报告（毕 马威华振验字第 1900491 号），验证截至 2019 年 10 月 21 日，发行人的优先股募集资金专户收到扣除保荐及承销费用人民币
17、 22,000,000.00 元（人民币贰仟贰佰 万元整）后的实收募集资金人民币 19,978,000,000.00 元（人民 币壹佰玖拾玖亿柒仟捌佰万元整），上述实收募集 资金再扣除发生的除保荐及承销费用以外的其他发行费用后的募集资金金额为人民币 19,973,450,000.00 元（人民币壹佰 玖拾玖亿柒仟叁佰肆拾伍万元整），募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进行税额人民币1,502,830.20 元（人民币壹佰伍拾万贰仟捌佰叁拾元贰角零分），共计人民币19,974,952,830.20 元（人民币壹佰玖拾玖亿柒仟肆佰玖拾伍万贰仟捌佰叁拾元贰角零分），全部计入发行人
18、其他权益工具。3、发行人本次发行已 聘请海通证券股份有限公司作为保荐机构，海通证券股份有限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时系具有上交所会员资格的证券经营机构。海通证券股份有限公司已指定安喜梅、周威作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。综上所述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。四、结论 意见 本所律师认为，发行人本次申请转让符合 国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点办法 及 上海证券交易所优先股业务试点管理办法 等相关法律法规所中国民生银行股份有限公司 境内非公开 发行优先股法律意见书 8 规定的优先股申请转让的条件；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。本法律意见书正本六份，无副本。
