1、日照港2016 年第三次临时股东大会法律意见书 北京市长安律师事务所 北京市长安律师事务所 关于日照港股份有限公司 2016年第三次临时股东大会法律意见书 致：日照港股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 等有关法律、行政法规、规范性文件以及 日照港股份有限公司章程程（以下简称“公司章程”）的规定，北京市长安律师事务所接受日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所于洁律师、韩永华律师参加了公司 2016 年第三次临时股东大会并就相关事项进行了见证。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议
2、文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师根据有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2016 年第三次临时股东大会召集、召开的有关事项，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序 2016 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第十五次会议决议召开 2016 年第三次临时股东大会，并于 2
3、016 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（）公告了 日照港股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知（以下简称“会议通知”），于 2016 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站（）发布了 日照港股份有限公司关于 2016 年第三次临时股东大会更正公告（以下简称“更正公告”）、日照港股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料（以下简称“会议资料”）。上述会议通知、更正公告、会议资料中就本次股东大会召开的时间、地点、日照港2016 年第三次临时股东大会法律意见书 北京市长安律师事务所 会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等做出了具体通知。2016 年 8 月
4、 16 日，本次股东大会按前述会议通知的时间、地点召开，并完成了会议通知、会议资料所列明的议程。本次股东大会会议由公司董事长杜传志先生主持。本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。二、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表股份 1,419,108,919股，占公司总股本的 46.14，均为 2016 年 8 月 9 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份1,345,913,769 股，
5、占公司总股本的 43.76%。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东人数 6 人，代表股份 73,195,150 股，占公司总股本的 2.38%。3、除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，本所律师见证了会议。4、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。本所确认上述出席现场会议的人员资格、会议召集人资格符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。三、本次股东大会审议事项 依照会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：1关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 2关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 1)发行
6、规模 2)票面金额和发行价格 3)向公司股东配售的安排 4)债券期限及品种 5)债券利率及确定方式 6)担保方式 日照港2016 年第三次临时股东大会法律意见书 北京市长安律师事务所 7)发行方式 8)发行对象 9)回售条款 10)募集资金用途 11)偿债保障措施 12)发行债券的上市 13)承销方式 14)决议有效期 3关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次向合格投资者公开发行公司债券事项的议案 4关于申请注册发行短期融资券的议案 经本所审查，上述议案与会议通知相符，没有股东提出新的议案，符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。四、本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会采取现
7、场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。本次股东大会现场会议以记名投票方式对列入会议通知的议案进行了表决。根据上海证券交易所提供的股东参加网络投票的资料，公司合并统计了股东现场投票和网络投票结果。计票在两名股东代表和一名监事及本所律师的监督下进行，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的议案全部获得通过。本所认为，本次股东大会现场会议对议案的表决程序及议案的通过符合公司章程的规定。表决结果真实、合法、有效。五、结论意见 基于以上，本所认为，公司 2016 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席现场会议的人员资格、现场会议的表决程序及表决结果等事宜符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会做出的决议合法有效。【以下无正文】日照港2016 年第三次临时股东大会法律意见书 北京市长安律师事务所 本页无正文，为北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会法律意见书的签字盖章页。北京市长安律师事务所 见证律师：于 洁 韩 永 华 负 责 人：李 金 全 2016 年 08 月 16 日
