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类型600017日照港:收购报告书20200613.PDF

  • 上传人:小小数字
  • 文档编号:15616094
  • 上传时间:2023-01-12
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    600017日照港:收购报告书20200613.PDF
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    1、日照港股份有限公司 收购报告书 日照港股 份有限公 司 收购报告 书 上市公司名称:日照港股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:日照港 股票代码:600017 收购人名称:山东省港口集团有限公司 住所:山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 A 座 通讯地址:山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 A 座 财 务 顾问 签署日期:二 二 年 六 月 日照港股份有限公司 收购报告书 1 收 购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书依据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 市 公 司 收 购 管 理 办 法、公开发

    2、行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公 司收购报告书及 其他相关法律、法规 和部门规章的有关规定 编写。二、依据 中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定,本报告书已全面披露了 收购人在日照港拥有权益的 股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式 在日照港拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相 冲突。四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得日照港集团 100.00%股权,导致间接收购日

    3、照港集 团合 计持有日照港 44.46%股权。本次收购符 合 上市公司 收购管理办法第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的 专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。日照港股份有限公司 收购报告书 2 目 录 第一节 释义.3 第二节 收购人介绍.4 第三节 本次收购决定及收购目的.14 第四节 收购方式.16 第五节 收购资金来源.19 第六节 免于发出要约的情况.20 第七节 后续计划.23 第八节 对上市公司的影响分析.25 第九节 与上市

    4、公司之间的重大交易.28 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.29 第十一节 收购人的财务资料.30 第十二节 其他重大事项.31 第十三节 备查文件.32 附表.37 日照港股份有限公司 收购报告书 3 第 一节 释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:本报告 书 指 日照 港股 份有 限公 司 收 购报告 书 日照港、上 市公 司 指 日照港 股份 有限 公司(股 票代码:600017)山东省港口集团、收 购人、本 公司 指 山东省 港口 集团 有限 公司 日照港 集团 指 日照港 集团 有限 公司 岚山港 务 指 日照港 集团 岚山 港务 有限 公司 山东省 国资 委

    5、指 山东省 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 山东省 政府 指 山东省 人民 政府 日照市 政府 指 日照市 人民 政府 本次收 购、本次 交易、本次无偿 划转 指 收购人通 过 国 有 股 权 无 偿 划 转 方 式 取 得 日 照 港 集 团100.00%股权,导致 间接 收 购 日照 港集 团 合 计持 有 日 照港44.46%股权 的交 易事 项 无 偿 划 转 协 议、本 协议 指 2019 年 8 月 22 日,山 东 省港口 集团、日 照市 政府、日照港 集团签署 了山东 省港口 集团有限 公司与日 照市 人民政府 关于 日照 港集 团有 限公司 之股 权无 偿划 转协

    6、 议 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 公司 章程 指 日照 港股 份有 限公 司章 程 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 国家市 场监 督管 理总 局 指 中华人 民共 和国 国家 市场 监督管 理总 局 中信证 券、财务 顾问 指 中信证 券股 份有 限公 司 律师、律师 事务 所 指 北京市 中伦 律师 事务 所 A 股、股 指 人民币 普通 股 元、万 元 指 人民币 元、万元 除特别说明外,所有数值保

    7、留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。日照港股份有限公司 收购报告书 4 第 二节 收 购人介 绍 一、收 购人基本情况 截至本 报告书签署日,山东省港口集团的基本情况如下:名称 山东省 港口 集团 有限 公司 成立日 期 2019-08-02 注册地 山东省 青岛 市市 北区 新疆 路 8 号 中联 自由 港 湾 A 座 法定代 表人 霍高原 注册资 本 1,000,000 万元 统一社 会信 用代 码 91370000MA3QB0H980 公司类 型 有限责 任公 司(国有 控股)经营范 围 港口运 营管 理,港 口产 业 投资,港 口基 础设 施

    8、建 设,港口和 航运 配套服务,海岸 线及 港区 土地 资源收 储和 开发 利用,远洋 和沿海 航运,货物运 输,仓 储物 流,大 宗商品 交易,股权 和基 金 投资、管 理、运营;船舶 交易。(依法 须经 批准的项 目,经相关 部门 批准后 方可开展经营 活动)经营期 限 长期 出资人 名称 山东高 速集 团有 限公 司(持股 30%)、齐鲁 交通 发展 集团有 限公 司(持股 30%)、兖 矿集 团 有限公 司(持股 20%)、山东能 源集 团有限公司(持 股 20%)通讯地 址 山东省 青岛 市市 北区 新疆 路 8 号 中联 自由 港 湾 A 座 联系电 话 0532-82982711

    9、 二、收 购人相关产权及控 制关系(一)收购人 的股 权控制 关系 截至本报告书签署之日,山东省港口集团的股权控制关系如下图所示:日照港股份有限公司 收购报告书 5 截至报告书出具之日,山东省港口集团的各个股 东持股比例较为接近,无单一股东持股比例超过 30%的情况,且山东省港口集团的各个股东享有的表决权均委托山东省国资委行使,山东省港口集团无控股股东,其实际控制人为山东省国资委。(二)收购人 实际 控制人 直接 控股的 核心 企业情 况 收购人的实际控制人系山东省国资委。截至本报告书签署日,山东省国资委直接 控股 的核心企业具体情况如下:序号 名称 注 册地 注 册资本(万元)出 资比例 经

    10、 营范围 1 山东种业集团有限公司 山东省济南市 50,000.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%果树苗木、种子(小麦、玉米、花生、蔬菜)生产、加工、销售;兽用药品制造;以自有资金对外投资及管理;房地产租赁经营;农业机械活动;农产品初加工服务;机械化农业及园芝机具制造;科技中介服务;其他科技推广服务业。2 水发集团有限公司 山东省济南市 520,577.60 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾(固 废污泥)处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及

    11、水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建 设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标日照港股份有限公司 收购报告书 6 代理;物流管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加工制作销售。3 山东鲁粮集团有限公司 山东省济南市 50,000.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%粮油收购:油脂、油料、食品及农副产品的仓储、物流、加工、销售;预包装食品的批发与零售,谷物、豆及薯类批发;粮油贸易经纪与代理、商品信息咨询、信息技术服务;农副产品电子商务、工程设计;以自有资金对外投资及管理;房

    12、屋及设备租赁;住宿和餐饮经营;进出口业务;房地产开发、建筑工程施工及设备安装、装饰装修、物业管理。4 山东山科控股集团有限公司 山东省济南市 20,000.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%对所管辖企业的国有资产进行重组、转让、保值、增值管理;高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;高科技园区的建设、管理,房屋及设备租赁;以自有资产对外投资,投资管理及咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。5 山东泰山地勘集团有限公司 山东省济南市 50,000.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%地质矿产勘查,工程勘察、测量、

    13、检测与监测,水文地质勘察、调查、设计,工程地质、环境地质调查,地球物理勘查,岩土热物性测试,文物建筑保护工程勘察;以自有资金对矿业投资与开发;地质灾害、环境影响评价与污染治理,土地复垦;岩 土工程,地基与基础工程,建筑工程,装饰工程,市政与公用工程、道路、桥梁、隧道工程,港口与巷道工程,测绘地理信息工程,工程物探、地下钻孔及管槽(孔)施工,水文地质施工,机电设备安装;矿山设备检验检测安全评价、职业卫生技术服务;钢材、木材、建筑材料、五金交电化工(不含危险品)、电子设备、日用百货、煤炭的销售,机械加工与销售;酒店经营与管理、物业管理、房屋租赁;浅层地热能、深层地热能开发,地源空调系统项目施工、技

    14、术服务,合同能源与管理、节能服务,新能源开发所需设备及环保设备的设计、制造、销日照港股份有限公司 收购报告书 7 售,医疗器械销售与制造,海洋生物研究;技术咨询与服务;货物与技术的进出口业务。6 山东地矿集团有限公司 山东省济南市 200,000.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘 探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务;以自有资金对外投资及资产管理;进出口业务;环保技术、生物工程技术开发应用;房地产开发、房屋租赁、物业管理;黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴

    15、定服务。7 山东特种设备检验检测集团有限公司 山东省济南市 200,000.00 直接持股 70%特种设备、生产生活设施设备、工业产品、劳动防护用品的检验检测、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训;特种设备鉴定评审服务;省级特种设备技术支撑平台建设;产品质量、环境、职业健 康安全、能源管理体系认证,开展认证、认可技术审查服务;受政府委托对集团内部资产进行管理;以自有资金对股权进行投资、管理及经营;对外技术合作。8 山东国惠投资有限公司 山东省济南市 3,005,000.00 直接持股 100%省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置;托管经营;资产管理;以自有资金对外投资;企

    16、 业重组、收购、兼并;投资管理。9 山东产权交易中心有限公司 山东省济南市 14,000.00 直接持股 100%国有、集体企业、行政事业单位资产产权转让;股份有限公司(不包括上市公司)有限公司出资 股权转让;金融资产交易,无形资产的转让;产权对外托管、租赁、承包;对产权交易进行鉴证、组织交易、代理交易;受托资产(股权)登记和管理、企业改制重组、投融资策划、企业管理咨询服务,经批准的其他产权交易转让业务(以上不含国家法律、法规限制项目)。10 山东省土地发展集团有限公司 山东省济南市 1,000,000.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司持股 20%对土地资源要素的市场化运作

    17、;重大交通设施、沿线站场和重要区段土地综合开发;城乡建设用地增减挂钩、土地综合整治、未利用地开发、土壤污染治理与修复服务、矿山生态环境日照港股份有限公司 收购报告书 8 恢复服务、自然资源资产管理第三方服务、填海造田项目的投资和建设;利用土地资源和土地要素等开展投融资和资本运作;开展土地综合开发利用;股权投资及管理。11 国泰租赁有限公司 山东省济南市 300,000.00 直接持股 33.33%,通过山东国 惠投 资有限公 司 间 接 持 股66.67%许可证规定范围的医疗器械经营(有效期限以许可证为准)。汽车租赁;机械设备及医疗设备租赁;为企业提供项目策划、购并、重组、上市活动的咨询服务;

    18、电子设备、实验设备、仪器仪表、建筑施工机械、采矿设备(不含物种设备)、发电设备、房产的租赁服务;机械设备(不含特种设备)的制造、销售;非融资性担保业务(包括工程履约担保、工程预付款担保、投标担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保及其他履约担保业务);经济贸易咨询;财务咨询(不含代理记帐);合同能源管理项目服务,节能及环保技术的推广、技改、咨询服务;以自有资金对外投资;与融资租赁业务相关的商业保理业务;从事货物及技术的进出口业务。12 山东鲁华能源集团有限公司 山东省济南市 39,288.42 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%酒店宾馆用品、旅游文化用品

    19、(书刊、音像制品及电子出版物除外)、纺织品、金属材料、电器设备的销售;钢材、塑料、纸浆进出口贸易;人员培训;房屋租赁、物业管理。13 山东黄金集团有限公司 山东省济南市 127,261.80 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%(以下限子公司经营)黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;汽 车出租。(有效期限以许可证为准)。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理

    20、。14 兖矿集团有限公司 山东省邹城市 776,920.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%以自有资金对外投资、管理及运营;投资咨询;期刊出版,有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售;许可证批准范围内的增值电信业务;对外承包工程资质证书批准范围内的日照港股份有限公司 收购报告书 9 承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(以下仅限分支机构经营):煤炭开采、洗选、销售;热电、供热及发电余热综 合利用;公路运输;木材加工;水、暖管道安装、维修;餐饮、旅馆;水的开采及销售;黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、

    21、加工、销售及技术服务。广告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售;备案范围内的进出口业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租赁;煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销售;矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售;装饰装修;电器设备安装、维修、销售;通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处理及中水的销售;房地 产开发、物业管理;日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售;铁路货 物(区内自备)运输。15 山东钢铁集团有限公司 山东省济南市 1,119,298.9834 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%以自有资金对

    22、外投资及投资管理;非融资性担保服务;企业管理咨询及服务;黑色金属冶炼、压延、加工;生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建 筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售;机电设备制造,机械加工;建筑安装;集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口(涉及经营许可制度的凭证经营);冶金废渣、废气综 合利用;工程设计及工程承包;房地产开发;房屋、设备租赁;技术开发、技术咨询服务;广告的制作、发布、代理服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;工艺美术品及收藏品(不含象牙及其制品)销售;书、报刊及其他出版物的印刷。16 山东能

    23、源集团有限山东省济南市 1,696,084.3569 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公煤炭销售;综合服务;房屋租赁;工程和技术研究及管理咨询;能源、新日照港股份有限公司 收购报告书 10 公司 司间接持股 20%能源的投资与管理;煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗产业、金融产业、养老产业的投资与管理;地产开发;仓储(不含危险品);能源与环保技术的综合开发利用;进出口业务。17 华鲁控股集团有限公司 山东省济南市 310,300.00 直接持股 59.16%,通过山东国 惠投 资有限公 司 间 接 持 股16.90%,通过山东发展投资控 股集 团有限公 司 间 接 持 股0.996

    24、%以自有资金对化工、医药和环保行业(产业)投资;管理运营、咨询。18 山东省商业集团有限公司 山东省济南市 122,000.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%在法律法规规定的范围内对外投资与管理。19 山东高速集团有限公司 山东省济南市 2,333,833.5563 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营;物流及相关配套服务;对金融行业的投资与资产管理(经有关部门核准);土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工;建筑材

    25、料销售;机电设 备租赁;广告业务。20 山东省国有资产投资控股有限公司 山东省济南市 450,000.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%国 有 产(股)权 经 营 管 理 及 处 置;资产 管 理;股 权 投 资、管 理 及 经 营;企业重组、收购、兼并;投资咨询。21 山东省交通工业集团控股有限公司 山东省济南市 18,500.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%客车、专用车、工程机械、钢结构的生产制造与销售(仅限分支机构经营)及技术咨询;机械维修;设备及物资供销(不含专营专卖产品)、仓储(不含危险化学品)、货物运输信息咨询服

    26、务;进出口业务;房地产开发、房屋租赁和物业管理。22 山东重工集团有限公司 山东省济南市 300,000.00 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%省政府授权范围内的国有资产经营;投资和企业管理;规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动;内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售;不动产租赁。23 上海齐鲁实业(集团)有限中国(上海)自由贸 43,646.4167 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%从事货物与技术的进出口业务,金属材料、贵金属、黄金制品、木材、建材(含水泥)、日用百货、服 装鞋帽、日照港股份有限公司

    27、 收购报告书 11 公司 易试验区 五金交电、皮革制品、纸、纸浆、纸制品的销售,化工原料及产品的批发(危险品详见许可证,凭许可证经营),物业管理,房产开发经营及咨询,限分支机构从事餐厅、客房、商场。24 齐鲁交通发展集团有限公司 山东省济南市 2,269,058.38 直接持股 70%,通过山东国惠 投资 有限公司间接持股 20%公路桥梁等交通基础设施的投融资、建设、收费、运营、养护和管理;土木工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨询、施工、监理、项 目代建;工程设计、采购、施工总承包;服务区、停车区、加油(气)站、广告、文化传媒的经营开发;油气及新能源的综合开发与利用;交通建材的采购、开发及

    28、经营;公路、桥梁的沿线综合开发经营;交通职业技能教育培训;公路装备制造及销售;通信工程;绿色交通、智能交通的研发、应用、推广及销售;国有产(股)权经营管理及处置;资产管理;股权投资、管理及经营;企业重组、收购、兼并;投资咨询;招标代理;数据研发分析服务;土地、房屋、机械设备租赁;道路清障、拖车、停车服务;机场、港口、码头、航空、航道、航运 的投资、建设、运营和管理;物流相关基础设施的投资、建设与运营、物流信息服务;钢铁、煤炭、矿产品、化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒及国家专项许可产品)销售;茶叶、花卉苗木的种植、加工、销售,园林绿化;饮料制造与销售;国际贸易。25 山东海洋集团有限

    29、公司 山东省济南市 497,400.2922 直接持股 49.74%,通过山东高 速集 团有限公司间 接 持 股18.09%,通过 山东能源集团创 元投 资有限公 司 间 接 持 股6.111%,通过 兖矿集团有限公 司间 接持股6.111%,通过山钢金融控股(深圳)有限公 司 间 接 持 股海洋产业的投资、经营和管理,涉海金融业投资及资本运营,投资管理及咨询,财务咨询,信息咨询。日照港股份有限公司 收购报告书 12 6.111%,通过山东省国有资产 投资 控股有限 公 司 间 接 持 股2.718%三、收购人 及 实际控制人 从事的主要业务及 最近三年财务状况 的简要说 明 收购人成立于 2

    30、019 年 8 月 2 日,截至本报告书签署日,收购人经营 范围为:港口运营管理,港口产业投资,港口基础设施建设,港口和航运配套服务,海岸线及港区土地资源收储和开发利用,远洋和沿海航运,货物运输,仓储物流,大宗商品交易,股权和基金投资、管理、运营;船舶交易等。收购人 2019 年的财务数据(未经审计)如下:单位:万元 项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 资产总计 756,548.74 负债合 计 3,121.71 所有者 权益 合计 753,427.03 营业收 入-净利润 3,427.03 净资产 收益 率(%)0.45 资产负 债率(%)0.41 收购人的实际控制人山东

    31、省国资委,系山东省政府直属特设机构,根据山东省政府授权,依照 公司法、企业国有资产法 等法律法规履行出资职责,监管山东省属企业的国有资产。四、收 购人最近五年合法 合规经营情况 收购人 成立于 2019 年 8 月 2 日,自成立以来 没有受过行政处罚(与证券市场明显无 关的除 外)、刑事处罚,也没 有 涉及 与经济纠 纷有关 的重大 民事诉讼或者仲裁。五、收 购人董事、监事和 高级管理人员 截至本报告书签署之日,收购人的董事、监事和 高级管理人员基本情况如下:日照港股份有限公司 收购报告书 13 姓名 现任职务 国籍 现居住地 是否取得其他国家居留权 霍高原 董事长、法 定代 表人 中国 中

    32、国 无 李奉利 董事、总经 理 中国 中国 无 刘中国 董事 中国 中国 无 蔡中堂 副总经 理 中国 中国 无 邱洪京 监事 中国 中国 无 马德亮 副总经 理 中国 中国 无 孙付春 副总经 理 中国 中国 无 孙正 甫 副总经 理 中国 中国 无 张波 董事、财务 总监 中国 中国 无 张庆财 总工程 师 中国 中国 无 张巧良 董事 中国 中国 无 注:张波、张庆 财、张 巧 良于首次 收 购报 告书 摘 要 公告 日(2019 年 8 月 28 日)后正式任 职。截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均 未受到行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)、刑 事处罚或 者涉及 与经济 纠纷

    33、有关 的重大 民事诉 讼或者仲裁的情况。六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或 超过该公 司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情形。七、收 购人 持有其他金融 机构 5%以上股权 的 简要情况 截至本报告书签署日,收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。日照港股份有限公司 收购报告书 14 第 三节 本 次收购 决定及 收购目的 一、收 购目的 为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指

    34、示精神,深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省,山 东省人民政府批准设立山东省港口集团,作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。山东省港口集团将以打造世界一流海洋港口为目标,大力推动全省港口向集约化、协同化转变,实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一张图”,不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。在此背景下,经山东省人民政府统一部署,山东省港口集团拟以国有 股权无偿划转方式受让日照港集团 100%股权,本次 无偿划转事宜完成后,山东省港口集团 将持有日 照港集团 100.00%股权,并取得其控制

    35、权,同时导致间接收购日照港集团所持日照港 1,340,219,138 股股份、日 照港集团的全资子公司岚山港务 所持 日照港 27,198,450 股股份,合计 间接持有日照港 1,367,417,588 股股份,占日照港总股本的 44.46%。本次国有股权无偿划 转 将导致日照港的实际 控制人 变更为 山东省 国资委。二、本 次收购所需履行的 程序及时间(一)已经履 行的 程序 1、2019 年 8 月 15 日,根据山东省人民政府决策,山东省港口一体化发展工作专班 办公室出具 关于做好股权划转工作的通知(鲁交港专 2019 3 号),将日照港集团全部股权以审计账面值无偿划转至山东省港口集团

    36、。2、2019 年 8 月 22 日,山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了无偿划转协议,约定将日照港集团 100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。日照港股份有限公司 收购报告书 15 3、2019 年 11 月 7 日,国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。4、2020 年 6 月 8 日,山东省国资委印发 山东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有限公司 100%国有产权的批复,同意日照市政府持有的日照港集团有限公司 100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。(二)尚待履 行的 程序 本次收购所涉及的各方需根据 证券法、收购管理办法 及其他相关法

    37、律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露 义务。三、未 来 12 个月继续增持 或处置已拥有权益 的股份计划 截至本报告书签署日,山东省港口集团未直接持有上市公司股份,在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。日照港股份有限公司 收购报告书 16 第 四节 收购 方式 一、本 次 收购 前后收购人 拥有权益的股份情 况 本次收购前,日照市政府持有日照港集团 100%股权,通过日照港集团间接持有 日照港 1,340,219,138 股股份,通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有 日照港 27,198,450 股股份,合计间接持有 日照港 1,367,417

    38、,588 股股份,占日照港 总股本的 44.46%。日照市政府为上市 公司 实际控制人。具体 股权关系结构图如下:本次收购完成后,山东省港口集团直接持有日照港集团 100%股权,通过日照港集团间接持有 日照港 1,340,219,138 股股份,通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有 日照港 27,198,450 股股份,合计间接持有 日照港 1,367,417,588股股份,占 日照港总股 本的 44.46%。山东省 国资委对山东省港口集 团履行出资人职责,为 上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:日照港股份有限公司 收购报告书 17 二、本 次收购的方式 本次收购的方式是日照市政

    39、府将其持有的 日 照港控股股东日照港集团100.00%股权无偿划转至收购人。三、本 次收购所涉及交易 协议的有关情况 2019 年 8 月 22 日,山 东省港口集团、日照市 政府、日照港集团签署 了 无偿划转协议,协议主要内容如下:(一)本次无 偿划 转的当 事方 本次无偿划转的划出方为日照市政府,划入方为山东省港口集团。(二)本次无 偿划 转的标 的 本次无偿划转的标的为日照港集团 100%的股权。(三)本次无 偿划 转的基 准日 本次无偿划转的基准日为 2018 年 12 月 31 日。日照港股份有限公司 收购报告书 18(四)协议的 生效 和交割 1、各方在签署本协议时均已履行有关内部

    40、决策及/或批准程序,有权 签署本协议。本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。2、本协 议项下 划转标 的的交割,在本 协议生 效且本次 股权划 转通过 经营者集中反垄断审查并获得相关证券监管机构对本次股权划转涉及的上市公司股份要约收购 等义务的豁免后进行。四、本 次交易相关股份的 权利限制 截至本报告书签署日,本次收购涉及的日照港 1,367,417,588 股股份,均为无限售条件流通股,其中 59,143,867 股因 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 的规定 被冻结,待转给全国社会保障基金理事会;本次收购所涉及的股份权属清晰。本次交易系日照港集

    41、团国有股权无偿划转导致的上市公司收购,不直接涉及上市公司股权收购,上述上市公司股份 冻结 情况不会对本次交易产生影响。日照港股份有限公司 收购报告书 19 第 五节 收 购资金 来源 本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此,本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金来源相关事项。日照港股份有限公司 收购报告书 20 第 六节 免 于发出 要约的 情况 一、免 于发出要约的事项 及理由 2019 年 8 月 22 日,山 东省港口集团、日照市 政府、日照港集团签署 了 无偿划转协议,约定将日照港集团 100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。山东省港口集团 通过国有股权无偿划转方式取得

    42、日照港集团 100.00%股权,导致间接收购日照港集团合计持有日照港 44.46%股权。2020 年 6 月 8 日,山 东省国资委 印发山东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有限公司 100%国有产权的批复,同意日照市政府持有的日照港集团有限公司 100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。因此,本次收购符合 收购 管理办法 第六十三条“有下列情形之一的,投资者可以 免于发 出要约:(一)经政府 或者国 有资产管 理部门 批准进 行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股 份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的相关规定。综上所述,本次收购符合收购 管理

    43、办法中关于免除发出要约的情形。二、本 次收购前后上市公 司股权结构 本次收购前,日照市政府持有日照港集团 100%股权,通过日照港集团间接持有日照港 1,340,219,138 股股份,通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有日照港 27,198,450 股股份,合计间接持有日照港 1,367,417,588 股股份,占日照港总股本的 44.46%。日照市政府为上市 公司实际控制人。具体 股权关系结构图如下:日照港股份有限公司 收购报告书 21 本次收购完成后,山东省港口 集团直接持有日照港集团 100%股权,通过日照港集团间接持有日照港 1,340,219,138 股股份,通过日照港集团的

    44、全资子公司岚山港务间接持有日照港 27,198,450 股股份,合计间接持有日照港 1,367,417,588股股份,占日照港总股 本的 44.46%。山东省 国资委对山东省港口集 团履行出资人职责,为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:日照港股份有限公司 收购报告书 22 三、本 次免于发出要约事 项的 法律意见 收购人 已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免除发出要约事项发表 了整体结论性意见,详见 北 京市中伦律师事务所 关于山东省港口集团有限公司 免于发出要约 事项之法律意见书。日照港股份有限公司 收购报告书 23 第 七节 后 续计划 一

    45、、对 上市公司主营业务 调整的计划 截至本报告书签署日,收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司 主营业务或者对 日照港 主营业务 作出重大调整的计划。二、对 上市公司重组的计 划 截至本报告书签署日,收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有策划关于 上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后,如收购人根据其自身与 日照港 的发展需要制定和实施重组 计划,将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。三、对 上市公司现任董事 会或高级管理人员 的变更计划 收购人作为上市公司的间接控股股东,将

    46、根据业务发展需要,通过上市公司控股股东日照港集团对上市公司董事会或高级管理人员的人选依法提出调整建议。根据上市公司章程规定,上市公司第六届董事会、监事会将于 2020 年 7 月任期届满,后续应当进行董事、监事的换届工作,届时收购人将通过日照港集团根据国资和证券监管的相关规定提出提名建议。截至本报告书签署之日,收购人未与上市 公 司 其 他 股 东 之 间 就 董 事、高 级 管 理 人 员 的 任 免 存 在 任 何 合 同 或 者 默契。四、对 上市公司章程的修 改计划 截至本报告书签署日,收购人暂无对上市 公司章程进行修改的计划。五、对 上市公司现有员工 聘用作重大变动的 计划 截至本报

    47、告书签署日,收购人暂无对上市公司 现有员工聘用计划作出重大变动的计划。日照港股份有限公司 收购报告书 24 六、对 上市公司分红政策 进行调整的计划 截至本报告书签署日,收购人暂无对上市公司 的分红政策进行重大调整的计划。七、其 他对上市公司业务 和组织结构有重大 影响的计划 截至本报告书签署之日,收购人尚无其他对日照港业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组 织结构作出重大变动,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。日照港股份有限公司 收购报告书 25 第 八 节 对 上市公 司的影 响分析 一、本 次收购对上市公司 独立性的影响

    48、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或 上海证券交易所的处罚。本次 收购完成后,收购人与日照港之间将保持人员独立、资产完整、财务独立;保证 日照港具有独立经营的能力,在采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立,保护中小股东的利益。收购人已出具 山东省港口集团有限公司 关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函,作出如下承诺:“本次收购完成后,本公司将 会继续保持日照港完整的采购、生产、销售体系,使其拥有独立的知识产权,保持其在业务、人员、资产、财务及 机构方面的独立,保证

    49、其独立面向市场的经营能力。本承诺函自本公司成为日照港间接控股股东之日起生效,并在本公司作为日照港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺,本公司与日照港将提前向市场公开做好解释说明,充分披露承诺需调整或未履行 的原因,并提出相应处置措施。”二、收 购人及其关联方与 上市公司的同业竞 争情况(一)本次收 购前 后的同 业竞 争情况 本次收购前,山东省港口集团未持有日照港股份,不存在同业竞争的情况。截至本 收购报告书签署 日,日照港主要经营矿石、煤炭、焦炭、粮食、木材、木片、钢材、镍矿、铝 钒土、水泥等大宗散杂 货装卸、堆存及中转业 务。在

    50、本次无偿划转的同时,山东省港口集团拟同步整合 山东省其他港口公司,拟参与整合的其他港口公司 均主营码头及其他港口设施服务等业务,其中包括大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。如山东省港口集团完成对前述公司的整 合,则会在大宗散杂货装卸、堆存及中转业务方面与日照港存在 一定的重合。日照港股份有限公司 收购报告书 26(二)关于避 免同 业竞争 的承 诺 为减少以及避免后续潜在的同业竞争,山东省港口集团 出具了 山东省港口集团有限公司 关于避免同业竞争的承诺函,作出如下承诺:“1、对于因本次划转而产生的山东省港口集团与日照港的同业竞争(如有),山 东省港 口集团 将按照相 关证券 监管部 门的要求,在适

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