1、 东新电碳股份有限公司 600691 2007年年度报告 东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 2 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.22 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.79 东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 3一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事甘翃，因公出差未出席会议。3、四川君和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。审 计 报 告 君和审字(2008)第 3087号 东新电碳股份有限公司全体股东：我们审计了后附的东新电碳股份有限公司（以下简称“东新电碳公司”）财务报表，包括 2007 年12月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。（一）、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报
3、表是东新电碳公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。（二）、导致无法表示意见的事项 2007 年东新电碳公司管理层经过多方努力，解决了一些公司历史遗留问题。如东新电碳公司 2007 年度财务报表附注十.1 所述：通过诉讼途径解除了对四川省聚酯股份有限公司（简称聚酯公司）136,167,001.26 元债务的担保责任，以及东新电碳公司 2007 年度财务报表附注十.10 所述：东新电碳公司第一大股东豁免东新电碳公司 28,940,000.00 元
4、债务。在此基础上，东新电碳公司截止 2007年12月 31 日的财务状况比上期末有较好改善。但是如东新电碳公司 2007 年度财务报表附注十.11 所述：东新电碳公司 2007 年实现净利润 25,534,921.42元，但扣除非经常性损益后的净利润为-32,639,895.17元，且已连续多年出现亏损，截至2007年12月31日止，累计亏损已达166,454,720.40元；营运资金为-33,016,993.59 元，资金严重短缺，难以偿还到期债务，同时，2007 年度的经营情况也无任何改善；面对这种情况，东新电碳公司在 2007 年度财务报表附注十.11 所述提出的各种改善措施能否改善目前
5、的财务状况与经营成果，实现持续经营，面临很大的不确定性。对于上述持续经营方面存在不确定因素，东新电碳公司虽然提出了一些改善措施，但难以就改善措施是否能够有效保障其持续经营提供充分、可靠的支撑证据，我们也难以从其他途径取得充分、恰当的审计证据，以对东新电碳公司编制的 2007 年度财务报表所依据的持续经营假设的合理性作出判断。（三）、审计意见 由于上述持续经营存在多项重大不确定性可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对东新电碳公司财务报表发表意见。4、公司负责人黄彬，主管会计工作负责人何瑰及会计机构负责人（会计主管人员）杨俊丽应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1
6、、公司法定中文名称：东新电碳股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东新电碳 公司英文名称：DONGXIN ELECTRICAL CARBON CO.,LTD 公司英文名称缩写：DONGXIN 2、公司法定代表人：黄彬 3、公司董事会秘书：杜东海 电话：08132600887 传真：08132606903 E-mail：东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 4 联系地址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山号 公司证券事务代表：王立君 电话：08132606903 传真：08132606903 E-mail：lj_wang_ 联系地址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山号 4、公司注册地址：四川省自
7、贡市自流井区东光路桌子山号 公司办公地址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山号 邮政编码：643000 公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 东碳 公司 A 股代码：600691 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988年 1月 1 日 公司首次注册登记地点：四川省自贡市 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年6 月7 日 公司第 1 次变更注册登记地址：四川省自贡市 公司法人营业执照注册号：510300180009
8、6 公司税务登记号码：510304203956766 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：四川.成都 三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-4,389,211.20利润总额 25,534,921.42归属于上市公司股东的净利润 25,557,815.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-32,640,395.17经营活动产生的现金流量净额-1,648,068.99(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,
9、014,057.31计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 60,000.00债务重组损益 28,940,000.00其他非经常性损益项目-89,924.69与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 26,554,875.36东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 5福利费转回数 1,719,203.04合计 58,198,211.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 39,772,936.51 47,585,315.73-1
10、6.42 43,207,369.01利润总额 25,534,921.42-32,576,037.77 178.39-24,892,352.41归属于上市公司股东的净利润 25,557,815.85-32,521,457.10 178.59-24,862,396.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-32,640,395.17-32,279,471.24-1.12-24,777,970.65基本每股收益 0.2233-0.4209 153.05-0.3217稀释每股收益 0.2233-0.4209 153.05-0.3217扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2851-0.4177
11、 31.75-0.3206全面摊薄净资产收益率（%）893.48-256.82加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1,141.08-255.94扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额-1,648,068.99 11,620,752.38-114.18-2,473,662.47每股经营活动产生的现金流量净额-0.0144 0.1504-109.57-0.0320 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%)2005年末 总资产 143,811,506.54 266,868,036.79-46.11 302,424,58
12、0.62所有者权益（或股东权益）2,860,483.01-22,649,624.18 9,681,013.82归属于上市公司股东的每股净资产 0.0250-0.2931 0.1253 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 16,440,000 21.27 16,440,000 14.363、其他内资持股 27,618,499 35.75 10,631,729 10,631,729 38,250,22
13、8 33.41东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 6其中：境内法人持股 27,618,499 35.75 10,631,729 10,631,729 38,250,228 33.41境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 44,058,499 57.02 10,631,729 10,631,729 54,690,228 47.77二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 33,216,000 42.98 26,572,800 26,572,800 59,788,800 52.232、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件
14、流通股份合计 33,216,000 42.98 26,572,800 26,572,800 59,788,800 52.23三、股份总数 77,274,499 100.00 37,204,529 37,204,529 114,479,028 100.00 2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 股本年末数较年初数增加 37,204,529 股，变动原因为本公司进行股权分置改革，用资本公积向股东转增股份所致。根据股东大会通过的股改方案，公司用资本公积向全体流通股东转增 26,572,800股，转增
15、比例为每 10 股转增 8 股，向公司第一大股东四川香凤企业有限公司转增 10,631,729 股，转增比例为每 10 股转增4.81459 股，合计转增 37,204,529 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,055前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川香凤企业有限公司 境内非国有法人 28.58 32,714,028 10,631,729 32,714,028 冻结 32,714,028 中国华融资产管理
16、公司 国有法人 3.14 3,600,000 3,600,000 未知 四川省信托投资公司 国有法人 3.14 3,600,000 3,600,000 未知 中行四川分行国际信托投资公司 国有法人 2.1 2,400,000 2,400,000 未知 廖聪婷 境内自然人 1.57 1,793,773 未知 东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 7中国人民保险公司自贡市支公司 国有法人 1.06 1,212,000 1,212,000 未知 东方电气集团财务有限公司 国有法人 1.05 1,200,000 1,200,000 未知 魏云波 境内自然人 0.98 1,120,000 未知 李冯
17、高 境内自然人 0.81 932,902 未知 肖啟义 境内自然人 0.74 847,177 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 廖聪婷 1,793,773 人民币普通股 1,793,773 魏云波 1,120,000 人民币普通股 1,120,000 李冯高 932,902 人民币普通股 932,902 肖啟义 847,177 人民币普通股 847,177 上海科海华泰船舶电气有限公司 820,000 人民币普通股 820,000 田永华 583,508 人民币普通股 583,508 钟剑 480,000 人民币普通股 480,000 欧阳小龙 4
18、58,700 人民币普通股 458,700 田荣良 445,421 人民币普通股 445,421 刘军 416,046 人民币普通股 416,046 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 四川香凤企业有限公司 32,714,028 2008年5月25日 10,631,729自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易；在前述禁售期满后通过证券交易所挂牌出售非流通股份，出售股份数量占本公司股份总数的比例在12
19、个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。2 中国华融资产管理公司 3,600,000 2008年5月25日 自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易。3 四川省信托投资公司 3,600,000 2008年5月25日 自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易。4 中行四川分行国际信托投资公司 2,400,000 2008年5月25日 自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易。5 中国人民保险公司自贡市支公司 1,212,000 2008年5月25日 自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易。6 东方电气集团财务有限公司 1,200,000 2008年5月
20、25日 自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易。7 四川省烟草公司自贡市公司 600,000 2008年5月25日 自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易。8 自贡市财源开发公司 600,000 2008年5月25日 自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易。东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 89 四川省国家税务局机关工会 600,000 2008年5月25日 自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易。10 中国人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部 600,000 2008年5月25日 自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易。2、控股股东及
21、实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：四川香凤企业有限责任公司 法人代表：李炜 注册资本：10,000 万元 成立日期：1995 年9 月13 日 主要经营业务或管理活动：商务服务业；电子产品、仪器仪表生产及其技术服务；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海沪红马投资管理有限公司 法人代表：万毅 注册资本：1,000 万元 成立日期：2004 年3 月25 日 主要经营业务或管理活动：投资管理，计算机软硬件的研发、销售，机电产品、电子产品、通讯设备、环保设备、百货、五金交电、工艺品的销售，室内
22、装潢及设计，企业购并、财务信息的咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）(3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：张涌 国籍：中国 最近五年内职业：四川林凤企业有限公司董事局 最近五年内职务：四川林凤企业有限公司董事局主席(4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海沪红马投资管理有限公司 新实际控制人名称：张涌 控股股东发生变更的日期：2007年6 月8 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007年 6 月21 日 2007年 6月8 日，本公司控股股东四川香凤企业有限公司的原股东成都林凤高科技产业投资集团有限公司将其持有的四川
23、香凤企业有限公司 95%股权分别转让给了上海沪红马投资管理有限公司（35%）、四川省宜宾林凤商贸有限公司（30%）、深圳视点投资发展有限公司（30%）。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取
24、的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张文 董事长 男 40 2007年6月18日 0 0 0 0 0 1.7286 否 顾旅昌 董事 男 54 2007年5月18日 0 是 东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 10李琛 董事 女 34 2005年8月12日 0 是 宋和平 董事 男 56 2005年8月12日 0 是 曾卫平 董事 女 44 2007年9月28日 0 否 何爱华 独立董事 女 46 2005年8月12日 0 1.2 否 李昌荣 独立董事 男 65 2005年8月12日 0 1.2 否 甘翃 独立董
25、事 女 41 2005年8月12日 0 1.2 否 吴强 监事会主席 男 45 2005年8月12日 0 是 洪兴云 监事 男 57 2005年8月12日 0 2.9820 否 洪伟 监事 男 45 2005年8月12日 0 1.5300 否 吴长军 总经理 男 58 2005年8月12日 0 3.3655 否 董国义 副总经理 男 50 2005年8月12日 0 3.0545 否 沈刚 副总经理 男 42 2005年8月12日 0 2.8860 否 孙春光 副总经理 男 44 2005年8月12日 0 2.8980 否 张维加 副总经男 52 2005年8月12日 0 2.9460 否 东新
26、电碳股份有限公司 2007年年度报告 11理 何瑰 财务总监 女 50 2007年6月18日 0 1.4574 否 杜东海 董事会秘书 男 57 2005年8月12日 1,844 3,319 1,475股改转增股份 2.9700 否 合计/1,8443,319/1,475/29.418/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)张文,于太原重型机械学院自动化专业大学本科毕业。曾任西安煤矿机械厂采机所工程师；四川宜宾橡塑研究所所长；四川宜宾科力机械厂厂长。现任公司董事长。(2)顾旅昌,曾任陕西重型机械厂工会文体委主任，陕西聚福楼酒店总经理，西安旅游实业总公司副总经理，西安台湾酒店常
27、务副总经理，成都牡丹阁餐饮娱乐有限公司副总经理。现任成都林凤实业集团行政总监。现任公司董事。(3)李琛,曾任四川省对外经济贸易总公司北京经贸公司财务部会计；四川林凤建筑装饰工程有限公司财务部主管；成都林凤集团融资主管。东新电碳股份有限公司财务部部长、东新电碳股份有限公司董事长助理。现任东新电碳股份有限公司第六届董事会董事。(4)宋和平,曾任四川省地质局技术员，现任四川省信托投资公司业务经理，现任公司董事。(5)曾卫平,曾任自贡恐龙博物馆副科长，中国东方电气集团公司投资部经理，香港乐富门实业公司市场部经理，现任中国建筑装饰公司副总经理。现任公司董事。(6)何爱华,曾任四川省富顺县百货公司财会科长
28、；曾就职于自贡市城市信用社、自贡市商业银行筹备办、自贡市商业银行。现任四川恒德会计师事务所所长助理、东新电碳股份有限公司独立董事。(7)李昌荣,曾任四川省名山县公安局副股长；四川省高级人民法院庭长；资阳市中级人民法院院长；四川省高级人民法院审判委员会副厅级专职委员、督导员。已退休。现任东新电碳股份有限公司独立董事。(8)甘翃,曾任四川省经济律师事务所律师；四川天闻律师事务所律师。现任四川科信律师事务所律师、东新电碳股份有限公司独立董事。(9)吴强,曾任四川广播电视大学讲师，香港嘉陵国际控股公司财务部经理，BBCC 技术及国际贸易有限公司首席会计师，红原牦牛乳业有限公司副总经理，成都冠军投资咨询
29、管理有限公司资深财务投资顾问，现任成都林凤集团财务总监、东新电碳股份有限公司监事会主席。(10)洪兴云,曾任东新电碳厂党委办公室秘书，东新电碳股份有限公司武保处处长、派出所副所长，东新电碳二厂党总支书记、副厂长，东新电碳股份有限公司监事会主席。现任本公司监事、工会主席。(11)洪伟,曾任东新电碳股份有限公司审计部副部长、政工保卫部副部长。现任东新电碳股份有限公司法律顾问室主任，公司监事会监事。(12)吴长军,曾任东新电碳厂六车间副主任。东新电碳股份有限公司四车间主任，碳密封件分厂厂长，总经理助理，常务副总经理，董事。现任公司总经理。(13)董国义,曾任鞍钢矿山公司大孤山矿助理工程师，东新电碳股
30、份有限公司一车间副主任、主任，公司总经理助理。现任公司副总经理。(14)沈刚,曾任东新电碳股份有限公司一车间副主任，技术部部长，总工程师。公司总经理助理。现任公司副总经理兼总工程师。(15)孙春光,曾任公司九车间副主任、主任。公司碳事业部机动车间主任、生产部副部长。公司市场营销部部长。公司总经理助理。现任公司副总经理。(16)张维加,曾任东新电碳厂试制车间副主任，自贡机械用品研究所副所长；东新电碳股份有限公司都江堰分厂厂长；东新电碳股份有限公司政治部副主任，政治部主任兼组织部部长，党委副书记；东东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 12新电碳股份有限公司董事，董事长；东新电碳股份有限公司党
31、委书记现任公司副总经理。(17)何瑰,曾任机械部西南办事处计划调拨科员；中国机械工业供销西南公司副处长、审计部副主任；四川西南机械工业联营集团公司财务部主任；深圳香港康图发展有限公司财务总监；四川省永利实业集团公司财务部主任；成都欣凤业数码高科技有限公司财务经理。现任公司财务总监。(18)杜东海,曾任东新电碳厂办公室副主任，九车间主任，东新电碳股份有限公司企管处处长，总经理办公室主任，行政公关部部长。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宋和平 四川省信托投资公司 业务经理 2005年8月12日 是 在其他单
32、位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 顾旅昌 成都林凤实业集团 行政总监 2007年5月18日 是 李琛 成都林凤集团 融资主管 2005年8月12日 是 曾卫平 中国建筑装饰公司 副总经理 2007年9月28日 是 何爱华 四川恒德会计师事务所 所长助理 2005年8月12日 是 甘翃 四川科信律师事务所 律师 2005年8月12日 是 吴强 成都林凤集团 财务总监 2005年8月12日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按公司董事会决议 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以岗位工
33、资为主的结构工资制 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 顾旅昌 是 李琛 是 宋和平 是 曾卫平 否 吴强 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蒋孟衡 董事长 辞职 刘平 董事长 辞职 东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 13宋万里 董事 辞职 陈英 董事财务总监 辞职 顾旅昌 董事 曾卫平 董事 张文 董事长 何瑰 财务总监 2007年5月29日,公司第六届董事会2007年第2次临时会议同意陈英女士辞去公司财务总监职务,聘任何瑰女士为公司财务总监。(五)公司员工情
34、况 截止报告期末,公司在职员工为 1,100 人,需承担费用的离退休职工为 1,326 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 790行政人员 95财务人员 15销售人员 62技术人员 117 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 190中专 85高中(含技校)1,411初中以下 229 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司治理专项活动相关情况：一、公司专项治理活动开展情况 公司按照专项活动的各项要求认真开展了以下工作：1、按中国证监会和四川证监局的部署要求，公司董事会高度重视，及时组织董事、监事、高级管理人员及各部门、各单位认真学习深入贯彻监管部门通知等文
35、件精神。通过学习，提高了认识，明确了目标要求。2、为加强组织领导，积极有序推进各项工作，公司成立了以董事长为组长的自查与整改工作领导小组,设立了日常办事机构，明确了人员分工。3、以法律法规和公司规章制度为依据，公司组织各部门和分子公司围绕公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面的各项要求进行了全面自查，客观总结公司治理状况，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制订了整改措施。2007 年5月 29 日，公司第六届董事会 2007 年第二次临时会议审议并通过了东新电碳股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划。4、设置了公司治理的电
36、话、邮箱、传真，并确定相关部门和专人，按职责分工与工作程序，负责东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 14对来电、来信进行办理，接受投资者与社会公众评议。在专项治理活动期间，投资者与社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。二、公司自查中发现的问题及整改措施 1、公司1992 年发生的东新电碳厂为长征机床厂（现四川托普软件投资股份有限公司）贷款提供的对外担保（已经解除），未按程序审批和披露。特别是公司 1993 年发生的按当地政府安排为四川聚酯股份有限公司贷款提供的对外巨额担保（已经四川省高级人民法院判决，详见 2007 年7 月12 日、20 日上海证券报），也未按程序审批和
37、披露，受到上海证券交易所公开谴责。公司造成上述两个对外违规担保，虽然有其历史原因和当地政府行为的因素。但也反映出了公司在当时历史条件下，法人治理制度不健全和内部控制、管理不完善等问题。公司切实贯彻中国证监会“关于规范上市公司对外担保行为的通知”，按法定程序修改完善了“董事会议事规则”，健全了内部决策审批机制，完善了内部控制。严格执行了公司“重大事项报告制度”和通报制度。公司未新发生违规担保事项。通过与当地政府等有关方面协调，2007 年7 月经四川省高级人民法院判决，由四川聚酯股份有限公司承担全部还款责任，驳回了起诉方的其他诉讼请求，从而免除了本公司为四川聚酯股份有限公司贷款提供的担保责任。2
38、、公司于 1999 年将控股子公司成都东碳实业有限公司（现成都西部创业投资有限责任公司）55%的股权转让给了中兆实业有限公司。2003 年 3 月公司国家股转让过户给中兆实业有限公司（现四川香凤企业有限公司）后，原成都东碳实业有限公司欠本公司的款项 1585.6 万元，形成了控股股东关联方占用资金。经有关方面努力，该项资金已于 2006 年10 月31 日全额清偿完毕。公司为了避免出现新的资金占用，通过 2007 年第三次临时股东大会修改了公司章程，建立了公司内部控制制度。建立健全了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制。公司章程中已明确了“占用即冻结”的机制和董事、
39、监事、高管对维护公司资产安全的义务，以及对协助、纵容占用者的处罚。3、公司上市前剥离非经营性资产成立的自贡东碳综合开发公司（国有企业），由于历史上剥而不离，公司为其垫付资金余额 1300 多万元尚未收回。虽然自贡东碳综合开发公司将其资产公证抵押给了本公司，但仍需继续同该公司和当地政府有关部门协调，促其尽快清偿欠款。公司已经同自贡东碳综合开发公司和当地政府有关部门进行了协调，促其通过各种途径尽快清偿欠款。此外，公司将力求在资产重组实施过程中彻底解决。4、公司于 2002 年5 月 22 日制订了“董事会议事规则”和“监事会议事规则”，并得到贯彻执行。2006 年5 月11 日上海证券交易所发布了
40、“上市公司董事会、监事会议事示范规则”后，公司在贯彻执行的基础上，未能及时修改董事会、监事会议事规则文本。公司已经按照上海证券交易所董事会议事示范规则修改完善了本公司董事会议事规则、监事会议事规则，并已经 2007 年第三次股东大会审议批准。5、公司制订有“行政例会”等类似“经理议事规则”的管理制度。但已不能满足目前公司规范化运作和改善经营管理的要求。仍需制订专项的“经理议事规则”。公司经理层按照国家有关法律、法规制订了总经理工作细则，已经公司第六届董事会 2007 年第三次会议批准实施。6、公司按照国家有关法律、法规要求制订了募集资金管理制度、控股股东行为规范制度，已经公司第六届董事会 20
41、07 年第五次临时会议（通讯方式）审议通过，待股东大会审议批准后实施。7、公司及控股股东等信息披露义务人，曾有个别方面向上市公司信息披露事务管理部门报送、传递重大事项信息和资料不及时、不完整的现象，影响了公司信息披露的质量。其主要原因是缺少有关上市公司的证券法规系统学习和重点培训，把握政策法规的能力不足，规范化运作责任意识和及时、准确、完整的信息披露责任意识有待增强。公司已经重新修订了信息披露事务管理制度，并制订了内部控制制度，已经公司第六届董事会 2007 年第三次会议批准实施。上述制度明确了信息披露责任人的职责和义务，规定了重大事项报告程序和时间要求。同时，要求有关信息披露义务人一要认真学
42、习上市公司有关政策法规，增强规范化运作意识、信息披露意识和勤勉诚信意识，提高信息披露的主动性和自觉性。二要严格执行公司信息披露事务管理制度和重大事项报告制度，及时、准确、完整地向上市公司董事会办公室报告、通报与上市公司相关的重要事项和信息，确保其信息在第一时间向全体股东披露。三要坚持上市公司对大股东的重大事项问询制度，并加强日常沟通、了解和协调，确保信息传递渠道畅通。三、中国证监会四川监管局发现的问题及其整改情况 东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 15 中国证监会四川监管局针对公司的治理专项活动出具了东新电碳股份有限公司法人治理综合评价有整改建议的函，提出以下整改要求、建议和关注事项：
43、（一）整改事项：1、公司董事、监事、高管应高度重视公司法人治理工作，提高规范运作意识，做到勤勉尽责。要做好对新任董事的培训工作，强化责任意识，推动公司规范运作健康发展。公司全体董事、监事、高管要高度重视公司法人治理工作，按照公司法、证券法等法规，规范运作，勤勉尽责，切实履行法律义务。同时，公司认真抓好新任董事、监事、高管人员的岗位培训，增强责任意识和法律意识，推动公司规范运作，不断提高公司法人治理水平。2、公司应及时制定控股股东行为规范、募集资金管理制度等制度，进一步细化各项法人治理和内部控制制度，建立和完善责任追究机制。公司第六届董事会 2007年第五次临时会议（通讯方式）已经审议通过了控股
44、股东行为规范、募集资金管理制度，待提交股东大会审议批准后执行。3、公司监事会应充分发挥监督作用，对公司财务、重大事项、制度执行等方面进行经常性检查；公司董事会应积极推动专门委员会开展工作，切实发挥作用。公司要注重发挥监事会的监督作用，对公司财务、重大事项、制度执行等方面进行经常性检查，发现问题后要及时向董事会提出书面意见，必要时提议召开股东大会；公司董事会要继续推动专门委员会开展工作，发挥各专门委员会的职能作用，为董事会科学决策创造条件。4、公司应尽快对资产进行清理，及时办理有关产权手续，明晰资产权属，避免发生纠纷。公司有关子公司要对其资产进行全面清理，尽快完善有关产权过户、更名手续，确保公司
45、产权明晰、资产安全。（二）关注事项 1、公司因连续两年亏损，被上交所实施退市风险警示。公司应切实加强经营管理，采取有效措施，防范退市风险，并保证信息披露及时、准确、完整。公司已经连续两年亏损，公司股票被上交所实施退市风险警示。2007 年公司实现非经营性盈利，但主营业务经营形势十分严峻。公司一方面切实加强现有主营业务的经营管理，增强持续经营能力。另一方面公司要采取有效措施，力求通过资产重等措施，改善资产状况和财务状况，化解退市风险。同时，公司要认真履行信息披露义务，切实做到及时、准确、完整。2、公司早期改制不规范，剥离资产设立的东碳综合开发公司长期由公司垫付资金，国有股转让过程中也未彻底解决问
46、题，公司至 2007年中期垫付余额已达 1345.14 万元。公司应积极向政府有关部门汇报，及时收回资金，保护公司和股东合法权益。公司已经同自贡东碳综合开发公司和当地政府有关部门协调，促其通过各种途径尽快清偿欠款。此外，公司力求在资产重组实施过程中解决。3、建议公司采取多种形式，加强与投资者沟通，提高公司透明度，提升公司市场形象。公司要按照已经建立的投资者关系管理制度，采取多种形式加强与投资者沟通，不断完善公司与投资者沟通的手段和渠道，提高公司透明度，使公司信息在第一时间与投资者见面，逐步提升公司市场形象。四、上海证券交易所上市部对公司治理状况评价意见及整改措施 上海证券交易所上市部于 200
47、7年 10 月 16日出具了关于*ST 东新电碳股份有限公司治理状况评价意见，对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、本所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”公司将根据上海证券交易所上市部的建议，进一步提高经营管理水平，增强持续经营能力；完善内部控制制度和责任追究机制；拓宽与投资者沟通和联系的渠道，逐步提升公司市场形象。(二)独立董事履行职责情况
48、 1、独立董事参加董事会的出席情况 东新电碳股份有限公司 2007年年度报告 16独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李昌荣 1 191 1 何爱华 1 181 2 甘翃 1 173 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注甘翃 对三季度报告财务处理 应在当期冲回以往年度计提的坏帐准备。何爱华 对三季度报告财务处理 应在当期冲回以往年度计提的坏帐准备。认为本公司为四川聚酯股份有限公司贷款担保一案已经判决，公司不承担连带责任，应在当期冲回以往年度计提的坏帐准备。(三)公司相对于控股股东在业务、人
49、员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司劳动、人事、工资管理等已经独立，总经理、副总经理等高级管理人员均为专职，没有在股东单位兼任任何职务。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统，资产权属清晰；专利及商标由本公司自行申报、使用。4、机构方面：公司机构独立，不存在与控股股东合署办公的情况。公司建立了独立的组织体系，股东大会、董事会、监事会独立运作。5、财务方面：公司设立财务部，负责公司财务管理，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有单独帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司已经按照上海证券交易所董事会
50、议事示范规则修改完善了本公司董事会议事规则、监事会议事规则，并已经 2007 年第三次股东大会审议批准。2、公司第六届董事会 2007 年第五次临时会议（通讯方式）已经审议通过了控股股东行为规范、募集资金管理制度，待提交股东大会审议批准后执行。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007年 5月 18日召开 2006年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年5月19 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第1
