1、上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 1 上 海 三毛 企 业（集 团）股 份有 限 公司 2013 年年 度 报告 摘 要 一、重要提 示 1.1 本年度报告摘要摘 自年度报告 全文，投资 者欲了解详 细内容，应 当仔细阅读 同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。1.2 公司简 介 股票简称 上海三毛 股票代码 600689 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 三毛 B 股 股票代码 900922 股票上市交易所 上海证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 沈磊 电话 021-63059496 传真 021-63018850*6
2、01 电子信箱 二、主要财 务 数 据和股 东 变 化 2.1 主要财 务数据 单位：元 币种：人民币 2013 年(末)2012 年(末)本年(末)比上年(末)增减（%）2011 年(末)总资产 885,896,558.44 1,183,003,580.00-25.11 1,071,256,133.82 归属于上市公司股东的净资产 318,415,161.18 362,555,641.40-12.17 407,575,352.58 经营活动产生 的现金流量净额-136,968,174.16-56,201,357.30 不适用 52,693,713.70 营业收入 1,657,210,234.
3、22 2,623,465,610.36-36.83 2,465,298,535.61 归属于上市公司股东的净利润-47,182,653.98-47,409,990.79 不适用 18,489,278.21 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非经常性损益的净利润-114,253,058.28-96,591,562.16 不适用-13,620,557.01 加权平均净资产收益率（%）-13.87-12.31 不适用 4.56 基本每股收益（元股）-0.23-0.24 不适用 0.09 稀释每股收益（元股）-0.23-0.24 不适用 0.09 上海三毛企业（集团）股份有限公司 201
4、3 年年度报告摘要 2 2.2 前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期股东总数 36,105 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 34,979 前 10 名股东 持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重 庆 轻 纺 控 股（集 团）公司 国有法人 25.95 52,158,943 0 无 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH 其他 3.44 6,905,201 0 未知 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE.LTD.其他 2.45
5、 4,918,773 0 未知 上海纺织控股(集团)公司 国有法人 1.67 3,354,194 0 未知 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH 其他 0.85 1,717,800 0 未知 颜红 境内自然人 0.40 796,799 0 未知 沈卫宁 境内自然人 0.38 760,000 0 未知 上 工 申 贝（集 团）股 份 有限公司 国有法人 0.33 658,830 0 未知 李正林 境内自然人 0.32 650,910 0 未知 林兰 境内自然人 0.29 583,000 0 未知 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致行
6、动的说明 股东 BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT SINGAPORE BRANCH、UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE.LTD 和BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HONG KONG BRANCH 为一致行动人。其他未知股东间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2.3 以方框 图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系 三、管理层 讨 论 与分析 2013 年上海 三毛集团经 营工作经历 了严重的挫 折。经过数 年产业调整，集团赢得 了定向 增发的机遇，本来有望通过资本推动，加速转型调整。然而，供应商
7、上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌犯 罪（以下 简 称：“美梭案”），给集团下属子公司 上海三毛进 出口有限公 司带来了重大的负面影响，继而影响到了集团，彻底打破了既定的发展步骤，集团调整和经营工作严重受阻。截止报告期末，集团实现营业收入 165,721.02 万 元，利润总额-4,686 万 元，归 属于上市公司股东的净利润-4,718.27 万元。1、美梭案的 相关事项 报告期内，由于美梭案尚在侦查阶段，相关信息还不透明，公司难以完整、准确地知道其 犯罪过程，更难判断可能对公司产生的影响，从审慎角度出发，公司经营层主要领导从获悉美梭羊绒纺织品有限公司法定代表人被刑事拘留起，采取了以下措施：上海
8、三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 3 1）多方沟 通，尽力了解案件的相关情况；2）海外应 收账款逾期后，考虑到海外客户采购的产品系美梭公司供应，担心其应收账款逾期，可能会有内在联系，因此马上发函催讨（虽然公司投保了进出口信用保险）；3）获悉税务 机关可能因此案而暂停上海三毛进出口有限公司出口退税以后，马上与相关部门展开沟通；4）在知道上 述沟通结果可能仍对上海三毛进出口有限公司不利，且美梭案相关的犯罪嫌疑人已被检察机关批准逮捕后（需要说明的是本公司及下属企业员工中没有人因受美梭案影响而被公安机 关采取强制 措施，公司 只是在 事后 跟踪该案进 程中才知道 相关情况），马上
9、责成上海三毛进出口有限公司清理相关业务，评估可能的损失；5）可能的 损失基本确定后，公司履行了信息披露义务并与会计师事务所沟通，对这一期后事项计提了大额坏账准备 和计提预计负债，2012 年度财务报 表 因此期后事项产生了亏损。6）获得税 务机关作出的税收保全通知后，及时履行了信息披露义务。7）主动撤 回了定向增发申请。8）稳定正 常经营业务，稳定员工队伍。9）排查业 务流程中可能被非善意贸易对象利用的漏洞和缺陷并采取整改措施。鉴于公司已受到了上海证券交易所的通报 批评以及上海证监局的警示，因此，董事会认为经营层应深刻反省，总结教训，提高规范披露的水平。美梭案的后续影响目前并未终结，集团在 2
10、014 年3 月13 日又 收到了中国证监会的立案稽查通知。董事会将积极配合调查工作，并敦促经营班子结合本次稽查自查自纠内控缺陷。同时经营班子要继续做好日常经营和企业内部的稳定工作，最大限度维护投资者利益。2、转型发展 项目 董事会高度关注公司目前探索的调整发展项目。董事会认为，目前公司转型速度非常缓慢，希望公司经营层要尽力聚焦调整发展工作，拿出破釜沉舟的决心和勇气，加快调整转型速度。1）园区建设 三毛国际网购生活广场项目（一期）启动建设至今已有两年多。在建设中，由于受规划 审批程序的变化及抗震级数提高等因素的影响，历经波折，终于迎来土建工程和各项配套工程的收尾。现招商工作尚在进行。需要经营层
11、通过加强与外部资源的合作，提高招商效率。养 老 项 目 由 于 祁 连 山 路 园 区 受 目 前 土 地 政 策 限 制，难 以 进 入 开 发 阶 段。为 此，经 与 日 本Medical Care Service Company Inc.磋商，一 致 同意：终 止 双方签订 的“中日合 资 上海善初会养老产品研发有限公司合同”的履行。公司拟待国家养老新政落地后再适 时介入。2）尚处于培 育期的现代服务业平台 善初会电商平台：以捷克高端进口矿泉水为重点推荐商品，进驻连锁零售商超、与团购网站合作，构筑销售渠道，为善初会推动客户群定位、线上线下一体化渠道建设奠定基础，也为后期发展探索了通路。品
12、牌服饰平台：基于实体零售市场受电商冲击巨大，集团与日本合资的上海库纳佳服饰有限公司在上海开设专卖店的速度相比预期有所放缓，经与日方合作伙伴协商，双方同意调整布点策略，以适应中国市场的特点；自主服装服饰品牌的开拓尚在探索中。保安服务平台：目前保安服务以人防为主，报告期内已初步 在市场立稳了脚跟。董事会认为，应加紧研究安防领域创新的业务模式，尝试人技结合的业务创新，提高服务能力。2、现有产业 董事会研究分析认为，由于集团现有产业缺乏核心竞争力，难以抵御市场波动的影响，导致经常性利润得不到保障。主要表现在：1）毛条生产 企业受澳元 汇率影响，澳毛价格有 所降低，国 内市场整体 萎靡。针对 国际市场波
13、动公司采取择机采购，以维持工厂基本生存为目标，控制原毛采购，压缩库存。2）进出口公 司受“美梭 案”影响发 生严重的经 营困难，其 中上海三毛 进出口公司 被迫进入清算。究其根源，董事会认为，客观上，由于国家 对外贸出口的扶持力度较大，但外贸市 场竞争极为无序，各企业争相压价。于是，非善意贸易对象可能钻政策的空子，布局骗税，这类案子近年屡有发生，最后外贸企业往往受到牵连。外贸环节中的企业互不信任，互相封锁客户信息的惯例，使得非善意贸易对象有机可乘。而主观上公司的内控制度还存在缺陷。虽然国税总局 2014 年 3 月新 发的文件，对外贸企业给予明确的支持，新定义了外贸综合服务企业，肯定了其为中小
14、微企业对外贸易服务的价值。但面对微薄的利润、日益提高的管理成本和附加在外贸公司身上的市场监管责任，公司推动产业转型势在必行。上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 4(一)主 营业 务 分 析 1、利 润 表及 现 金 流量表 相 关 科目变 动 分 析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,657,210,234.22 2,623,465,610.36-36.83 营业成本 1,547,194,031.60 2,483,497,158.65-37.70 销售费用 36,489,659.96 45,686,679.71-20.13
15、管理费用 83,227,007.86 101,116,074.12-17.69 财务 费用 23,139,882.73 16,561,301.43 39.72 经营活动产生的现金流量净额-136,968,174.16-56,201,357.30 投资活动产生的现金流量净额-30,132,102.73-148,764,245.57 筹资活动产生的现金流量净额 76,085,466.98 149,669,700.22-49.16 投资收益 47,943,413.30 6,267,810.55 664.91 营业外收入 25,751,183.96 77,694,877.63-66.86 营业外支出
16、18,171,898.43 34,627,487.89-47.52 说明：1、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用的减少为公司业务量减少所致 2、投资收益 的增加为本期上海三毛进出口有限公司清算所致 3、营业外收 入的减少为本期确认为收入的政府补助减少所致 4、营业外支 出的减少为上期因税收保全计提预计负债较本期多所致 5、筹资活动 产生的现金流量净额 减少为本期借款减少所致 2、收入(1)驱 动业务 收 入 变化的 因 素 分析 报告期内，公司主营业务收入比去年同期减少 9.69 亿元,同比减少 37.99%。其中：工业收入减少 2.53 亿元，同比减少 75.44%；商贸收入减少 7.2
17、5 亿元,同比减少32.11%。驱动业务收 入变化的主 要因素:受“美梭案”影响，相关 合约叫停；受澳元汇 率影响，羊毛条生产及销售同比发生较大幅度下降。3、成本(1)成 本分析 表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)工业 生产采购成本 74,730,492.57 4.87 321,219,957.12 12.97-76.74 商业 采购成本 1,448,177,441.59 94.32 2,150,373,868.35 86.84-32.65 其他 人工成本 12,455,298
18、.56 0.81 4,598,315.45 0.19 170.87 合计 1,535,363,232.72 100 2,476,192,140.92 100-37.99 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)纺织品 生产采购成本 1,329,479,826.50 86.59 1,960,901,258.20 79.19-32.2 钢材 采购成本 75,360,305.61 4.91 1,486,017.04 0.06 4,971.29 机械五金 生产采购成本 103,074,085.33 6.7
19、1 371,823,369.26 15.02-72.28 其他 生产采购成本 27,449,015.28 1.79 141,981,496.42 5.73-80.67 合 计 1,535,363,232.72 100 2,476,192,140.92 100-37.99 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 5 4、费用 科目 本期数（元）上年同期数（元）变动比例（%）变动原因 销售费用 36,489,659.96 45,686,679.71-20.13 本期公司业务量减少所致 管理费用 83,227,007.86 101,116,074.12-17.69 本期公司业务量
20、减少所致 5、现金流 科目 本期数（元）上年同期数（元）变动比例（%）变动原因 经营活动产生的现金流量净额-136,968,174.16-56,201,357.30 不适用 本期业务量减少所致 投资活动产生的现金流量净额-30,132,102.73-148,764,245.57 不适用 本期工程付款减少所致 筹资活动产生的现金流量净额 76,085,466.98 149,669,700.22-49.16 本期借款减少所致 6、其它(1)公 司利润 构 成 或利润 来 源 发生重 大 变 动的详 细 说 明 科目 本期数（元）上年同期数（元）变动比例（%）变动原因 投资收益 47,943,413
21、.30 6,267,810.55 664.91 本 期 上 海 三 毛 进 出 口 有 限公司清算所致 营业外收入 25,751,183.96 77,694,877.63-66.86 本 期 确 认 为 收 入 的 政 府 补助减少所致 营业外支出 18,171,898.43 34,627,487.89-47.52 上 期 因 税 收 保 全 计 提 预 计负债所致(2)公 司前期 各 类 融资、重 大 资产重 组 事 项实施 进 度 分析说 明 公司曾分别于 2012 年 10 月18 日、12 月7 日召开 了第七届董事会 2012 年 第五次临时会议、2012 年第一 次临时股东 大会，
22、审议 通过向大股 东重庆轻纺 集团独家非 公开发行股 票。2013年 1 月22 日 公司向证监会申报了非公开发行股票申请文件（沪三毛办 2013 3 号），于2013年1 月22 日 取得证监会第130069 号 接收凭证，于2013 年1 月24 日取得 证监会第130069号受理通知书，并于2013 年 3 月14 日取得证 监会第 130069 号反馈意 见通知书。但由于公司自 2013 年2 月起陆续发生：1、下属子公 司上海三毛 进出口有限 公司的主要 海外客户泷 兵公司、八 木公司、岛 村公司应收账款逾期；2、下属子公 司上海三毛 进出口有限 公司重要供 应商上海美 梭羊绒纺织
23、品有限公司 法定代表人因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案查处。3、下属子公 司上海三毛进出口有限公司进出口于 2013 年 3 月 25 日收到上海市浦东新区税务局第七税务所 税收保全通知，对涉案商品未退税的于 2013 年2 月1 日 起暂不办理退税，已退税的采取税收保全措施。鉴于上述事项后续发展仍具有较大不确定性，可能对公司本次非公开发行造成重大影响。公司于 2013 年5 月30 日向 中国证券监督管理委员会主动提交了 关于撤回上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开 发行股票申请文件的申请（详情参见刊登于上海证券报、香港文汇报、上交所网站 2012 年10 月20 日、12 月8 日、2013
24、 年 3 月23 日、3 月27 日、4 月9 日、5 月11 日、5 月31 日、6 月5 日 公告）(3)发 展战略 和 经 营计划 进 展 说明 虽然公司在报告期内面临巨大的压力和困难，但是转型的基调并未改变。作为一家由老国企转型而来，已上市 21 年的传统企业，充分利用现有的园区资源，导入新业务，是我们坚定不移的探索目标。而面对目前经常性损益亏损、调整步伐又严重受阻的困局，公司将采取以资源换空间的策略，通过适当的资产处置，获得资金，改善财务结构，压缩支出成本，力 争改善现金流，使公司获得解决当前面临困难的时间和空间。上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 6(二)行
25、 业、产 品 或地区 经 营 情况分 析 1、主 营 业务 分 行 业、分 产 品 情况 单位:元 币种:人 民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）（1）工业 82,473,087.29 74,730,492.57 9.39-75.44-76.74 增加5.05个百分点（2）商业 1,533,858,581.93 1,448,177,441.59 5.59-32.11-32.65 增加 0.77个百分点（3）其他 15,003,828.16 12,455,298.56 16.99 167.53 17
26、0.87 减少 1.02个百分点 合计 1,631,335,497.38 1,535,363,232.72 5.88-37.27-37.99 增加 1.09个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）纺织品 1,407,367,701.37 1,329,479,826.50 5.53-31.51-32.2 增加 0.96个百分点 钢材 79,422,670.36 75,360,305.61 5.11 5,232.03 4,971.29 增加 4.87个百分点 机械五金 108,772,117.10 1
27、03,074,085.33 5.24-72.12-72.28 增加 0.55个百分点 其他 35,773,008.59 27,449,015.28 23.27-76.83-80.67 增加 15.23个百分点 合计 1,631,335,497.38 1,535,363,232.72 5.88-37.27-37.99 增加 1.09个百分点 2、主 营 业务 分 地 区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）外销 1,387,454,399.21-34.08 内销 243,881,098.17-50.83 合计 1,631,335,497.38-37.27(三)资 产
28、、负 债 情况分 析 1、资 产 负债 情 况 分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 92,617,292.73 10.45 188,767,481.74 15.96-50.94 应收票据 16,313,604.21 1.84 29,255,828.25 2.47-44.24 应收账款 27,921,705.92 3.15 151,808,255.56 12.83-81.61 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 7 预付款项 71,030,356.55
29、 8.02 197,082,795.11 16.66-63.96 其他应收款 42,979,524.14 4.85 14,680,235.58 1.24 192.77 投资性房地产 227,020,158.58 25.63 109,649,692.25 9.27 107.04 在建工程 117,853,510.94 13.30 177,487,099.56 15.00-33.60 短期借款 187,496,388.00 21.16 280,498,194.03 23.71-33.16 应付账款 62,079,451.42 7.01 51,176,121.20 4.33 21.31 预收款项 1
30、07,799,541.29 12.17 236,734,857.71 20.01-54.46 应交税费 6,724,081.18 0.76 11,267,410.04 0.95-40.32 其他应付款 20,480,930.50 2.31 42,238,131.92 3.57-51.51 预计负债 4,000,000.00 0.45 34,455,357.02 2.91-88.39 货币资金：收入大幅减少所致 应收票据：银票结算减少所致 应收账款：合并范围变化所致 预付款项：公司业务量减少所致 其他应收款：期末应收出口退税额较高所致 投资性房地产：本期蕴川路项目工程完工转入 在建工程：本期蕴川
31、路项目工程完工结转 短期借款：合并范围变化所致 应付账款：暂估蕴川路工程款所致 预收款项：公司业务量减少所致 应交税费：公司业务量减少所致 其他应付款：期末预提服务费减少所致 预计负债：合并范围变化及本期新计提交付财产义务预计负债所致所致(四)核 心竞 争 力 分析 公司的核心竞争力仍 然在于由产业园区建设带来的各类资源。报告期内，公司大力在园区中引入服务企业，力图在新改建的网购生活广场园区营造一个服务型园区的氛围，公司将根据未来产业调整的情况，无论在服务还是在产业方面，都继续坚持品牌为导向，围绕品牌定义服务、定位产品。(五)投 资状 况 分 析 1、对 外 股权 投 资 总体分 析 报告期内
32、投资额 1,000.00 万元 报告期内收回投资额 885.17 万元 投资额增减变动 114.83 万元 上年同期投资额 1,000.00 万元 投资额增减幅度-88.52%被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例（%）备注 上海三进进出口有限公司 进出口业务 100 注册资本 500 万元，公司 第七届董事会第十二次会议审议通过。上海善蕴国际贸易有限公司 进出口、电子商务 100 注册资本 500 万元，公司 第七届董事会第十二次会议审议通过。上海寅丰服装有限公司 生产男女西裤等 100 减资 885.17 万 元，现 注 册 资 本1102.28 万元，公司第七届董事会2
33、012 年第六 次临时会议审议通过。上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 8 5、非 募 集资 金 项 目情况 单位:万元 币种:人民 币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度 投入金额 累计实际 投入金额 项目收益 情况 蕴 川 路 四 联 体 项 目（注 1）12,410 土 建、工 程 验 收 已完 成，目 前 在 办 理项目备案中。5,632.51 12,294.37 目前招商工作尚在进行 上 海 三 进 进 出 口 有限公司（注 2）500 已完成工商登记 500.00 500.00 正式经营 上 海 善 蕴 国 际 贸 易有限公司（注 2）500 已完成工商登
34、记 500.00 500.00 运营初期 合计 13,410/6,632.51 13,294.37/注 1、2010 年 7 月 2 日 第七届董事会 2010 年第 一次临时会议审议通过了关于蕴川路原纯新仓库基建改造项目的提案公司拟投资 9880 万元人民币，利用上海市宝山区蕴川路 6 号（系本集团下属全资子公司上海纯新羊毛原料有限公司的仓库用地）127 亩园区地块 中的四联体建筑及紧邻的上海市政材料公司采石厂地块约 30 亩土地（由上海纯新羊毛原料公司租赁）进行建筑改建（因市政动迁征用部分土地，现蕴川路 6 号的产证面积约为 122 亩）。项目完成后，上述建设范围内的建筑 面积将从原来的
35、18500 平 方米增建至 25300 平方米。公司拟通过招商或合资合作，将其用于建立上海国际网购服务中心。（详见 2010 年 7 月 3 日上交所网站、上海证券报、香港 文汇报）2011 年 2 月21 日，上海 纯新羊毛原料有限公司更名为上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司，并取得注册号为 310113000238780 号的变更 后的企业法人营业执照。2011 年 7 月，经与区政府部门的沟通，网购生活广场争取到规划方案调整，调整后，建筑面积由原来的 25390 平 方米增加至 36166 平方米，增加率为 42.44%（含改 建、新建、承租地块）。根据 投资监理对 建筑工程建 造成本
36、的计 算，结合现 场实际需发 生的项目费 用，预估本工程实际发生费用将有原来的 9880 万元增加 至 12410 万 元。此项议案已通过 2012 年第七届董事会第六次临时会议和 2012 年 第一次临时股东大会（详见 2012 年 11 月 13 日和 12 月8 日上交所网 站、上 海证券报、香港文汇报）截止 2013 年12 月 31 日，该工程项目已完成竣工验收并投入使用。目前正在决算审价过程中，招商工作尚在进行。注 2、根据公司的产业发 展规划需要，公司出资 1000 万元 人民币，分别成立两家全资子公司，上海三进进出口有限公司和上海善蕴国际贸易有限公司。目的是将进出口代理业务和自
37、营业务、纺 织业务和非 纺业务分开 管理，以提 升专业化服 务能力。（详 见刊登于 2013 年 4月 27 日上海 证券报、香港文汇报和上交所网站公告）二、董事会 关 于 公司未 来 发 展的讨 论 与 分析(一)行 业竞 争 格 局和发 展 趋 势 鉴于人民币汇率波动增大，中国纺织业面临的危机与竞争可能比其他行业更为严峻，行业分化日益显著。因此，董事 会认为，公司应继续加快产业结构调整、加速转变发展方式、实施产业升级。公司近几年坚持战略转型目标，在不丢失纺织品牌的基础上鼓励企业走出传统纺织概念。同时随着传统纺织生产企业压缩减少，公司正逐步向服务业转型，以服务带动现有主题产业园建设引进新产业
38、。转型步伐是艰难的，决不可能一蹴而就。特别对跨行业投资的服务产业，首要目标是确立盈利模式，稳定盈利水平，项目生存下来再考虑未来发展。上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 9(二)公 司发 展 战 略 公司以可持续发展为导向，虽然在报告期内公司下属企业遭遇美梭案，但是公司根据自身情况认为，未来一段时间内，纺织进出口业务的发展仍将支持企业转型需要。为抵御风险，公司将加大内 部控制防范，结合本次美梭案的内部整改，切实堵塞非善意贸易对象可能钻的空子。在“转型发展”战略上，公司将依托市场资源，创造业务重整的机会，寻找和稳固企业发展的新定位。希望未来能形成 2-3 个互相支持 的核心
39、产业。(三)经 营计 划 由于公司连续两年出现亏损，导致 2014 年可能被 实施退市风险警示。为摆脱困境，公司将着手采取以下措施：1、梳理集团 资源，根据自身状况，确立未来投资发展战略。2、处置部分 资产，稳定 现有产业，内部调整压 缩，引导子 公司变关注 经营规模为 注重投资效益，提升投资回报，实现股东期待。3、完善内部 投资风险控制体系，对业务模式、财务管理、法律屏障进行全面控制。(四)因 维持 当 前 业务并 完 成 在建投 资 项 目公司 所 需 的资金 需 求 由于“美梭案”的发生和持续发酵，对公司发展的带来严重负面影响，直接导致公司撤回 定向增发申请材料，再融资事项终止，资金出现
40、严重短缺状况。为平稳解决资金危机，公司 将利用存量房产加强与银行沟通项目融资渠道。目前公司杨树浦路在建工程项目已完成房屋交接手续，并获得了房产证。网购生活广场第一期项目也已经获得银行融资。(五)可 能面 对 的 风险 如前所述，公司已连续 2 年亏损，随 之而来将 可能被实施退市风险警示。可能面对的风险有多项：1、监管风险：证监会对 公司信息披 露涉嫌违法 违规的调查 尚在进行，结果尚难预 测。有可能导致调整工作停顿。防范措施：积极配合调查，争取早日获得结果，排除未来调整阻碍。2、业务风险：纺织进出 口行业竞争 激烈，主营 业务盈利能 力相对较弱，抵御风险 的能力不强。防范措施：加强自主品牌经
41、营，打造自有品牌发展平台；外贸企业在力抓内控管理的前提下，调整单一以出口为主为进出口并举结构模式。3、发展转型 项目资金偏紧，可能被实施退市风险警示后融资能力降低。防范措施：加强与银行 沟通，最大程度发挥存量房产在撬动融资规模中的杠杆效应。4、转型项目 实施进展缓慢，短期内很难产生经济收益。防范措施：积极推进转型项目，克服客观条件的不利影响，要加强项目所需人才队伍的建设，加强团队绩效考核。通过加强对外合作、团队改善提高项目实施效率。三、董事会 对 会 计师事 务 所“非标 准 审 计报告”的 说明(一)董 事会、监 事会对 会 计 师事务 所“非标准 审 计 报告”的 说 明 本公司 2013
42、 年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为 公司审计报告的审计机构，立信所向公司提交了上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年度审计报告（信会师报字2014第 111808 号）。本年 度立信所为公司 2013 年 财务报告出具 了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。强调事项段如下：我们提醒财务报表使用者关注如下事项：（一）如财务报表附注十三（一）1 所述，贵公司于 2014 年3 月13 日收 到 中国证券监督上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 10 管理委员会调查通知书（编号：沪调查通字 2014-1-18 号），因 贵公司涉嫌信息披
43、露违法违规，根据 中 华人民共和国证券法 的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对贵公司立案稽查。（二）如财务报表附注十 四（二）2 所述，贵公司原控股子公司上海三毛进出口有限公司因受美梭案影响（公司重要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪），导 致上海市浦东新区国家税务局对涉案商品未退税的于 2013 年2 月1 日 起暂不办理退税、已退税的采取税收保全措施，同时该公司大额应收账款逾期未能收回、大额银行贷款逾期未能归还，无法继续经营，已于 2013 年 6 月1 日 开始清算。由于贵公司已失去对该公司的控制，故本期不再纳入贵公司合并报表范围。截止 2013 年12 月 31 日，上海
44、三毛进出口有限公司清算尚未完毕。由于美梭案尚未开庭审理，其最后的司法结 论可能会对上海三毛进出口有限公司的债权债务以及清算损益产生重大影响。截止 2013 年12 月31 日，贵公 司对于长期股权投资中上海三毛进出口有限公司投资额人民币 6,800 万元已全 额计提减值准备，对于其他应收款中应收上海三毛进出口有限公司人民币 230.91 万元已全额 计提坏账准备。本段内容不影响已发表的审计意见。对于上述强调事项段，董事会认为：1、对于被证 监会立案稽查事项，董事会以及公司经营层正在认真配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。2、公司董事 会认为，由于上海三毛进出口有限公司所有业务关系
45、都 已终止，人员也作了安置，因此其清算已不可逆。美梭案 截止 本报告披露时尚未正式公开审理，董事会将密切关注案件进展情况对上海三毛集团的影响。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2013 年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的专项说明。监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉事项采取切实可行的办法和措施，有效化解或有风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。(二)董
46、事会 对 会 计政策、会 计估计 或 核 算方法 变 更 的原因 和 影 响的分 析 说 明 不适用(三)董 事会 对 重 要前期 差 错 更正的 原 因 及影响 的 分 析说明 不适用 四、利润分 配 或 资本公 积 金 转增预 案(一)现 金分 红 政 策的制 定、执行或 调 整 情况 公司第七届董事会 2012 年第六次临时会议对 公司章程 中对利润分配政策作了相应修订，并经 2012 年 12 月 7 日 召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。（详细内容参见 2012年 11 月 13 日 上海证券报、香港文汇报、11 月 27 日 上 交 所 网 站2012 年度 第一次临
47、时股东大会文件)报告期内，公司严格按照 公司章程 制定的分红规定落实分红政策。经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计本公司 2013 年 合并报表归属于上市公司股东净利润-4,718.27 万元，母公司净利润-2,450.72 万元。上海三毛企业（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要 11 母公司未分配利润如下：年初未分配利润-9,341.29 万元 加上：本年净利润-2,450.72 万元 2013 年年末 未分配利润为-11,792.01 万元。鉴于母公司 2013 年年末未 分配利润为负，因此 2013 年度不进行 利润分配，也不进行资本公积转增股本。(二)报 告 期 内 盈
48、利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正，但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的，公 司 应 当详 细 披 露原因 以 及 未分配 利 润 的用途 和 使 用计划 不适用(三)公 司近 三 年（含报 告 期）的利 润 分 配方案 或 预 案、资 本 公 积金转 增 股 本方案 或 预 案 单位：元 币 种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0 0 0-47,182,653.98
49、 2012 年 0 0 0 0-47,409,990.79 2011 年 0 0 0 0 18,489,278.21 四、涉及财 务 报 告的相 关 事 项 4.1 与 上年度 财 务 报告相 比，对财务 报 表 合并范 围 发 生变化 的，公司应 当 作 出具体 说 明。1、与上期 相比本期新增合并单位 2 家，原因为：上海三进进出口有限公司：本公司于 2013 年 3 月投资设立全资子公司上海三进进出口有限公司，纳入合并报表合并范围。上海善蕴国际贸易有限公司：本公司于 2013 年 6 月投资设立全资子公司上海善蕴国际贸易有限公司，纳入合并报表合并范围。2、本期减 少合并单位 4 家，原因
50、为：上海三毛进出口有限公司：上海三毛进出口有限公司于 2013 年 5 月 24 日作出股东会决议，决定自 2013 年 6 月 1 日起进行清算，并依法成立清算组，所有上海三毛进出口有限公司的未了事项全部由清算组负责，并由清算组组长签字决定。同时，公司律师出具意见：自 2013年 6 月 1 日 成立清算组开始，上海 三毛进出口有限公司不受上海三毛企业（集团）股份有限公司的控制。鉴于上述情况，在成立清算组后，本公司不再对上海三毛进出口有限公司进行控制，且无法产生重大影响，上海三毛进出口有限公司不再作为本公司的控股子公司，不再纳入合并报表合并范围。上海紫晶毛纺有限公司、上海地牌服饰有限公司、香
