1、 1 华夏银行股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一条 根据 中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、商业银行公司治理指引、商业银行稳健薪酬监管指引 及 华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）章程 等有 关 规 定，本 行 设 立董事 会 薪 酬与考 核 委 员会，并 制 定 本工作规则。第二条 薪酬与考核委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案、考核标准，监督方案的实施，对董事会负责。第三条 本工作规则所称董事是指本行全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的行长、副行长、财务负责人、董事会 秘书及由行长提请董事会聘任的其他高级管理人员。第四条 薪酬与考核委员会成员由 五名以上
2、董事组成，独立董事应占委员总数的二分之一以上。第五条 薪酬与考核委员会委员由 本行根据监管要求和工作需要提出，经董事会审议通过后产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，由董 事会办公室 和人力资源部选派人员参加，专门负责提供薪酬与考核委员会所需相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规
3、定补足委员人数。第九条 薪酬 与 考 核委员 会 的 主要职 责：（一）研 究 和拟定 董 事 与高级 管 理人 员 考 核的标 准 及 指标体 系，进行考 核 并 提出建 议；（二）审 议 全行薪 酬 管 理 制度和政策；（三）研究、拟 定 和审查 董 事、高级 管 理 层成员 的 薪 酬政策 与 方 案 并提出建议，并监督方案的实施；（四）拟定股权激励计划草案并 提交董事会审议；（五）有关法 律、法规、本行 章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。第十条 薪酬与考核委员会提出的本行董事、高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。第十一条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，汇
4、2 集并提供以下书面材料：（一）监 管部门和本行薪酬与考核的有关规定；（二）本行 主 要 财务指 标 和 经营目 标 完 成情况；（三）本 行 董 事及高 级 管 理人员 分 管 工 作范 围 及 主要职 责 情 况；（四）本行董 事 及 高级管 理 人 员岗位 工 作 业绩考 评 系 统 中涉 及 指 标的完 成 情 况；（五）本行董 事 及 高级管 理 人 员的薪 酬 政 策与方 案，考 核标准与评价体系；（六）其他相关材料。第 十 二条 薪 酬 与考 核 委员 会对 董 事和 高级 管 理人 员考 评 程序：（一）本 行董 事 和 高级管 理 人 员向薪 酬 与 考核委 员 会 做述职
5、和 自 我评价；（二）薪 酬 与 考 核委 员 会 按绩效 评 价 标准和 程 序，对董 事 和 高级管 理 人 员进行 绩 效 评价；（三）根据 岗 位 绩 效 评 价 结 果 及 薪 酬 分 配 政 策 提 出 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 数 额 和 奖励方式，表决通过后，报本行董事会。第十三条 薪酬与考核委员会 根据监管要求和工作需要召开会议。董事长、薪酬与考核委员会主任委员、行长有权根据需要提议召开薪酬与考核委员会临时会议。第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，并发出有关会议材料。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名委员（
6、独立董事）召集并主持。第十 五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。因故不能出席会议的委员须书面委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。会议作出的决议，必须经 本委员会全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害 关系，须予以回避。因 委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会 审议。第十 六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；视情况可以采取通讯表决的方式召开。第十 七条 薪酬与考核委员会召开会议时可以邀请本行董事
7、、监事及高级管理人员等列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。第十 八 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 可 以 在 必 要 时 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专业意见，但应确保不泄露本行的商业机密。费用由本行支付。第十九 条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本工作规则 的规定。3 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十 一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十 二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十 三条 本工作规则自董事会决议通过之日起执行。第二十 四条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 本行章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和 本行章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。第二十 五条 本规则解释权归属本行董事会。
