1、 华 泰 联合 证 券有 限 责任 公 司 关于 南 京 新街 口 百货 商 店股 份 有限 公司 2017 年度 发 行 股份 购 买资 产 并募 集 配套 资 金 暨 关 联交 易 之 2021 年度 业 绩承 诺 实现 情 况 的 核 查意 见 独立财务顾问 签 署 日 期：二 零二 二 年 四 月 1 释义 除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：公司/上市公司/南京新百 指 南京新 街口 百货 商店 股份 有限公 司，在 上海 证券 交 易所上 市，股票代码：600682 安康通 指 安康通 控股 有限 公司 三胞国 际 指 Sanpower Internationa lH
2、ealthcare Group Co.,Ltd.目标公 司 指 安康通、三 胞国 际 三胞集 团 指 三胞集 团有 限公 司 广州金 鹏 指 广州金 鹏集 团有 限公 司 南京元 康 指 常州三 胞元 康投 资合 伙企 业（有 限合 伙），2020 年 11 月 26 日更名为“南京 元康 养老 服务 合伙企 业（有限 合伙）”南京明 塔 指 常州三 胞明 塔投 资合 伙企 业（有 限合 伙），2020 年 11 月 19 日更名为“南京 明塔 养老 服务 合伙企 业（有限 合伙）”业 绩 承 诺 方/交易对方 指 广东金 鹏、南京 元康、三胞 集团、南 京明塔 本次交 易 指 上 市 公 司
3、 通 过 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式，购 买 安 康 通84%股 权、三胞 国 际 100%股权和 齐鲁 干细 胞 76%股 权；同 时向不超过 10 名其 他特 定投 资 者发行 股份 募集 配套 资金，募集 资金总额不 超过 拟购 买资 产交 易价格 的 100%盈利预测补偿协议 及其 补充 协议 指 南京新 百与 广州 金鹏 和 南 京元康 签署 的 盈 利预 测 补偿协 议 及其补充 协议，南京 新百 与 三胞集 团和 南京 明塔 签署 的 盈利 预测补偿协 议 及其 补充 协议 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和
4、 国证 券法 证监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 资产 交 割日 指 本次交 易对 方将 标的 资产 过户至 上市 公司 名下 之日 独 立 财 务 顾 问/华泰联合 证券 指 华泰联 合证 券有 限责 任公 司 苏亚金 诚 指 江苏苏 亚金 诚会 计师 事务 所（特 殊普 通合 伙）元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 A 股 指 境内上 市人 民币 普通 股 注 1：本 核查 意 见所 引用 的 财务数 据和 财务 指标，如 无特殊 说明，指 合并 报表 口径的 财务 数据和根 据该 类财 务数 据计 算的财 务指 标；注 2：本 核查 意见 中可 能存
5、在个别 数据 加总 后与 相关 数据汇 总数 存在 尾差 情况，系数 据计 算2 时四舍 五入 造成。3 华泰联合证券 作为本次 交易的独立财 务顾问，根据公司法、证 券 法、上市公司重大资产重组管理办法 与 上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关要求，结合上市公司 2021 年度报告，对交易对方 做出的关于安康通、三胞国际 2021 年度业绩承诺 实现 情况进行了核查，并发表意见如下：一、本 次交易涉及 的业绩 承诺情况 根据南京新百与 业绩承诺方广州金鹏和南京元康 签署的 盈利预测补偿协议及其补充协议，安康通 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020
6、 年的净利润分别为：1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。（扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。）业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对安康通当年的实际净 利润与预测净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则在会计师事务所出具的专项审核报告及 减值测试报告（如有）在指定媒
7、体 披露后的十个工作日内，承担业绩补偿义务的广州金鹏、南京元康应当根据盈利预测补偿协议的约定，向南京新百支付补偿。根据南京新百与 业绩承诺方三胞集团和南京明塔 签署的 盈利预测补偿协议及其补充协议，三胞国际 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别为：6,300 万元、8,300 万元、9,750 万元、12,350 万元及 16,800 万元。（扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。）业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时聘请具有证券、期货业务
8、资格的会计师事务所对安康通当年的实际净利润与预测4 净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净 利润数，则在会计师事务所出具的专项审核报告及 减值测试报告（如有）在指定 媒体披露 后的十 个工作 日内，承 担业绩 补偿义 务的三胞集团、南京明塔应当根据盈利预测补偿协议的约定，向南京新百支付补偿。2021 年 4 月，根据证监会相关规定及有关指导意见，上市公司 与业绩承诺方 希望能 够对原 重组业 绩承诺进 行部分 调整。上市公司 与业绩 承诺方 广东金鹏、南京元康拟签署盈利预测补偿
9、协议之补充协议（二），将 2020 年 度的业绩承诺延期至 2021 年度进行考核，即安康通 2021 年度实现的净利润应不低于 7,500万元，其他内容不变。上市公司与业绩承诺方三胞国际、南京明塔拟签署 关于盈利预测补偿协议之补充协议（三），将 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度进行考核，即三胞国际 2021 年度实现的净利润应不低于 16,800 万元，其他内容不变。二、盈利预 测 补 偿协议 及 其补充 协议 的主要 条款（一）安康通 1、合同 主体、签订 时间 2016 年 1 月 8 日，上市 公司与广州金鹏和 南京元康签署了盈利预测补偿协议。2016 年 7 月 8 日
10、，上市公司与广州金鹏和 南京元康签署了 盈利预测补偿协议之补充协议。2021 年 4 月，上市公司与 广州金鹏和南京元康签订 盈利预测 补偿协议 之补充协议（二）2、净利 润预测 各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。各方协商同意，目标公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2021 年的5 盈利预测数分别为：1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。3、盈利 预测补 偿的 确认 各方一致
11、确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交易发行的全 部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。各方一致确认，补偿测算的期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年以及 2021 年。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿测算的期 间的盈 利补偿 事宜而无 需另行 召开南 京新百股 东大会。南京 新百应当，在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的 目标公司当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务
12、资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际实现的净利润以上一条约定为准。若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则承担补偿义务的交易对方无需进行补偿。4、盈利 预测补 偿的 实施 如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度 盈利预测实现情况的专项审 核报告 及 减值测试 报告（如有）在指定 媒体披 露后的
13、十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截 至当期期末累积承诺净 利润数截至当期期末 累积实现 净 利 润 数）补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 累积已补偿金额。如承担补偿义务的交易对方当年需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿6 义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补 偿方式如下：（1）承 担补偿 义务的 交易对方 先以本 次交易 取得的尚 未出售 的股份 进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格（2）南 京新百 在承诺
14、 期内实施 转增或 股票股 利分配的，则补 偿股份 数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应 补偿股份数（1+转增 或送股比例）（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）当年应补偿股份数量（4）以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元 总价回购并注销。若南京新百上述应 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 未 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 或 因 未 获 得 相 关 债 权人认可等原因而无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百
15、其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。（5）承 担补偿 义务的 交易对方 尚未出 售的股 份不足以 补偿的，差额 部分以现金补偿。（6）承 担补偿 义务的 交易对方 向南京 新百支 付的股份 补偿与 现金补 偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0取值，即 已经补偿的金额不冲回。在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对目标 资产出 具减值 测试报 告。如目标资 产期末 减值额 已补偿股份总数 发 行 价 格+已 补 偿 现 金，则 承 担 补 偿 义 务 的
16、 交 易 对 方 应 对 南 京 新 百 另 行补偿。补偿时，先以承 担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足 的部分 以现金补 偿，因 目标资 产减值应 补偿金 额的计 算公式为：应补偿的金额=期 末 减 值 额-在 承 诺 期 内 因 实 际 利 润 未 达 承 诺 利 润 已 支 付 的 补 偿额。但是，目标资产减 值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对7 价 41,600 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各
17、自持有的目标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担本条约定的补偿额。如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿义务的交易对方应当在当年 盈利预测实现情况的专项审核报告 及 减值测试报告（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司 董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不负补偿义务的，
18、上市公司应当在当年 盈利预测实现情况的专项审核报告 及 减值测试报 告（如有）披露后的 十个工 作日内 向承担补 偿义务 的交易 对方出具确认文件。若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股 东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股
19、权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。5、合同 的生效 条件 和生 效时 间 协议经 各方适当签署即成立。协议自 发行股份购买资产协议 及其补充协议生效后即时生效。8 6、违约 责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。（二）三胞国 际 1、合同 主体、签订 时间 2016 年 1 月 8 日，上市 公
20、司与三胞集团和 南京明塔签署了盈利预测补偿协议。2016 年 7 月 8 日，上市公司与三胞集团和 南京明塔签署了 盈利预测补偿协议之补充协议。2016 年 11 月 17 日，上市 公司与三胞集团和南京明塔 签署了 盈利预测补偿协议之补充协议（二）。2021 年 4 月，上市公司 与三胞集团及南京明塔 签订盈利预测 补偿协议之补充协议（三）。2、净利 润预测 各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。各方协商同意，目标公司 2016 年、2017 年、2018
21、 年、2019 年、2021 年的盈利预测数分别为：1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。3、盈利 预测补 偿的 确认 各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。各方一致确认，补偿测算的期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年以及 2021 年。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿9 测算的期 间的盈 利补偿 事宜而无 需另行 召
22、开南 京新百股 东大会。南京 新百应当，在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的目标公司当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际实现的净利润以上一条约定为准。若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测 数，则承担补偿义务的交易对方无需进行补偿。4、盈利 预测补 偿的 实施 如在承诺期内，目标公司截
23、至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度 盈利预测实现情况的专项审 核报告 及 减值测试 报告（如有）在指定 媒体披 露后的 十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截 至当期期末累积承诺净 利润数截至当期期末 累积实现 净 利 润 数）补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 累积已补偿金额。如承担补偿义务的交易对方当年 需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体
24、补偿方式如下：（1）承 担补偿 义务的 交易对方 先以本 次交易 取得的尚 未出售 的股份 进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格（2）南 京新百 在承诺 期内实施 转增或 股票股 利分配的，则补 偿股份 数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应 补偿股份数（1+转增 或送股比例）（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）当年应补偿股份数量 10（4）以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元 总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而
25、无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。（5）承 担补偿 义务的 交易对方 尚未出 售的股 份不足以 补偿的，差额 部分以现金补偿。（6）承 担补偿 义务的 交易对方 向南京 新百支 付的股份 补偿 与 现金补 偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对目标 资产出 具减值
26、测试报 告。如目标资 产期末 减值额 已补偿股份总数 发 行 价 格+已 补 偿 现 金，则 承 担 补 偿 义 务 的 交 易 对 方 应 对 南 京 新 百 另 行补偿。补偿时，先以承 担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足 的部分 以现金补 偿，因 目标资 产减值应 补偿金 额的计 算公式为：应补偿的金额=期 末 减 值 额-在 承 诺 期 内 因 实 际 利 润 未 达 承 诺 利 润 已 支 付 的 补 偿额。但是，目标资产减 值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价 125,000 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司
27、进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各自持有的目标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担本条约定的补偿额。如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿义务的交易对方应当在当年 盈利预测实现情况的专项审核报告 及 减值测试报告（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确11 说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经根据协议约定计算补偿股份数量并将
28、其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不负补偿义务的，上市公司应当在当年 盈利预测实现情况的专项审核报告 及 减值测试报 告（如有）披露后的 十个工 作日内 向承担补 偿义务 的交易 对方出具确认文件。若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登
29、记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其 他 股 东 所 持 全 部 南 京 新 百 股 份 的 比 例 赠 送 给南京新百其他股东。5、合同 的生效 条件 和生 效时 间 协议经各方适当签署即成立。协议自 发行股份购买资产协议 及其补充协议生效后即时生效。6、违约 责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
30、因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。三、2021 年度 业绩承诺实 现情况（一）安康通 12 根据 苏亚金诚出具的 关于安康通控股有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告，各考核年度的承诺数及实际完成数列示如下：单位：人民 币元 年度 承诺数 实际完成数 2016 年 17,000,000.00 17,151,709.32 2017 年 21,000,000.00 21,909,709.00 2018 年 34,000,000.00 35,062,377.28 2019 年 53,000,000.00 56,506,140.36 2021 年 75,0
31、00,000.00 72,029,962.45 合计 200,000,000.00 202,659,898.41 各考核年度净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润）累计承诺数为 20,000.00 万元，实际完成数 20,265.99 万 元，已完成累计承诺数。根据补偿协议，广州金鹏和南京元康 无需补偿。（二）三胞国 际 根据 苏亚金诚出具的 关于三胞国际医疗有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告，各考核年度的承诺数及实际完成数列示如下：单位：人民 币元 年度 承诺数 实际完成数 2016 年 63,000,000.00 63,252,744.40 2017 年 83,0
32、00,000.00 83,858,032.96 2018 年 97,500,000.00 97,715,447.44 2019 年 123,500,000.00 124,848,296.88 2021 年 168,000,000.00 171,007,944.26 合计 535,000,000.00 540,682,465.94 各考核年度净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润）累计承诺数为 53,500.00 万元，实际完成数 54,068.25 万 元，已完成累计承诺数。根据补偿协议，三胞集团和 南京明塔无需补偿。13 四、独 立财务顾问的核查 意见 独立财务顾 问通过查 阅 上市公司与 业绩承诺 方 签署的 盈 利预测 补 偿 协议 及其补充协议、定期报告、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于安康通控股有限公司 2021 年度业绩承 诺实现情况的审核报告 和 关于三胞国际医疗有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：安康通、三胞国际 截至 2021 年度期末累计实际实现净利润数高于截至 2021 年度期末累计承诺净利润数，至 2021 年业绩承诺期已完成业绩承诺。广州金鹏和南京元康、三胞集团 和南京明塔的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。（以下无正文）
