1、安徽皖通高速公路股份有限公司 重大事项 内 部报告制 度（2022 年 10 月 28 日经公 司第九 届 董事会第 二十五 次 会议审议 通过）第 一章 总则 第 一 条 为 规 范 安 徽 皖 通 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司（以 下简称 公司）重大 事项内 部报告工 作，明确 公司本 部各部 门、各 分公司、子 公司 及有关 人员重大 信息内 部报告的 职责和 程序，确保 公司信息 披露的 真实、准 确、完 整，根据 中华 人民 共和国 公司法 中华人 民共和国 证券法 上市公 司信息披 露管理 办法 企 业内部 控制基本 规范 及 其配套指 引、上海 证 券 交 易 所 股
2、票 上 市 规 则 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证券上 市规 则 等有 关法律 法规及 安徽皖 通高速公 路股份 有限 公司章 程（以下 简称“公司章程”）信 息披露管 理制度 的 有关规 定，结合 公司实 际情况，制定本 制度。第 二 条 公 司 重 大 事 项 内 部 报 告 制 度 是 指 当 出 现、发 生或 即 将 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 或 投 资 人 的 投 资决 策 产 生 较 大 影 响 的 情 形 或 事 件（以 下 统 称“重 大 事 项”）时，按照 本制度规 定负有 报告义务 的有关 人员、部 门和单 位（以下统 称“
3、报告 人”），应及时将 有关信 息通过董 事会秘 书向 公司董 事会报告 的制度。第 三 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 及 其 他 知 情 人在 信息披 露前，应 当将该 信息的知 情者 控 制在最小 范围内，不 得泄露 公司内幕 信息，不得 进行 内幕交 易或者配 合他人 操纵 证券及 其衍生品 种交易 价格。第 二章 组织机构 及职责 第四条 公司 重大事 项报告 人包 括如 下人员 和机构：（一）公 司董事、监事、高级管 理人员；（二）本 部各部门、各分 公司、子 公司的 主要负责 人和其 指定的 履行具体 报告职 责的联络 人（以下简 称 联 络人）；（三）公 司
4、委派至 子公司 担任董事、监事 和高级管 理人员 的人员 和联络人；（四）持 有公司5 以上股 份的股东、实际 控制人和 公司 的关联 人(包括关 联法人 和关联自 然人)以及 联络人；（五）如 果在第三 章规定 的重大事 项出现 时，无法 确定报 告人的，则 最先 知道或 者应当最 先知道 该重大事 项者为 报告 人；（六）其 他依照法 律法规 在出现、发生或 即将发生 重大事 项时负 有报告义 务的单 位和个人。第 五 条 公 司 本 部 各 部 门、各 分 公 司、子 公 司 的 主 要 负责 人应当 确认各自 承担报 告义务的 第一责 任人和联 络人；公司 子公司、持有公 司 5 以上
5、 股份 的股东、实际控 制人和 公司 的 关 联 人 应 当 确 认 各 自 承 担 报 告 义 务 的 第 一 责 任 人 和 联络人，并 向董事会 秘书室 备案。前 述联络 人发生变 更的，应当 自变更 之日 起 5 日 内向董 事会秘 书室办 理变更备 案登记。联 络人具 体负责信 息的收 集、整理 工作，并在第一 责 任人 签字 后负责 各单位的 上报工 作。第 六 条 报 告 人 负 有 通 过 董 事 会 秘 书 或 董 事 会 秘 书 室 向董 事 会 报 告 本 制 度 规 定 的 重 大 事 项 并 提 交 经 过 其 核 对 的 相关 文件资 料的义务。报 告人应 当保 证
6、其提 供的相关 文件资 料真 实、准 确、完整、及时，无重大 隐瞒、重大遗漏、虚假 陈述 或引起 重大误解 之处。第 七 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 本 制 度 的 贯 彻 与 实 施，包括 拟订工 作计划、组织人 员调配、向董事 会呈报重 大事项 并提 请董事 会决定是 否公开 披露该等 重大事 项；公司 董事会 秘书 室为公 司重大事 项报告 工作的管 理部门，负 责重 大事项 的登 记、报 送及披露 工作。第 三章 重大事项 的范 围 第 八 条 公 司 本 部 各 部 门、各 分 公 司、子 公 司 及 公 司 董事、监事、高 级管 理人员 等重大事 项报告 人在以下 事项
7、发 生时，必须 严格履行 报告义 务。（一）重 大交易事 项，包 括但不限 于：1.购买或 出售资产；2.对外投 资（含委 托理财、对子公 司投资 等）；3.提供财 务资助（含有息 或无息借 款、委 托贷款等）；4.提供担 保（含对 子公司 担保）；5.租入或 租出资产；6.委托或 者受托管 理资产 和业务；7.赠与或 者受赠资 产；8.债权、债务重组；9.签订许 可使用协 议；10.转让或者受让研发项目；11.放 弃权利（含放 弃优先 购买权、优 先认缴 出资权 等）；12.中 国证监 会及证 券交易 所认定的 其他交 易行为。上 述购买 或者出售 资产，不包 括与 日常经 营相关的 资产购
8、 买或者 出售行为，但 资产置 换中 涉及到 的此类资 产购买 或者 出售行 为，仍包 括在内。公司重大事项报告人在上述交易(不包括提供财务资助和 提供担 保)达 到下 列标准 之一时，履行报 告义务：1.交易涉 及的资产 总额（同时存在 账面值 和评估值 的，以 高者为 准）占公 司最近 一期经审 计总资 产的 10%以上；2.交易标 的（如股 权）涉 及的资产 净额（同时存在 账面值 和评估 值的，以 高者为 准）占公 司最近 一期经审 计净资 产的 10%以上，且绝 对金额 超过 1000 万元；3.交易的 成交金额（包括 承担的债 务和费 用）占公 司最近 一期经 审计净资 产的10%
9、以上，且 绝对金 额超 过1000 万元；4.交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净利 润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万 元；5.交易标 的（如股 权）在 最近一个 会计年 度相关的 营业收 入占公 司最近一 个会计 年度经审 计营业 收入的 10%以 上，且 绝对金 额超 过1000 万 元；6.交易标 的（如股 权）在 最近一个 会计年 度相关的 净利润 占公司 最近一个 会计年 度经审计 净利润 的 10%以 上，且 绝对 金额超 过 100 万 元。上 述指标 涉及 的数 据如为 负值，取 其绝对 值计算。（二）重 大诉讼、
10、仲裁事 项 公 司重大 事项报告 人在诉 讼、仲裁 等案件 达到 下列 标准之 一时，履行报告 义务：1.涉案金 额超过 1000 万元，并且占 公司最 近一期经 审计 净资产 绝对 值10%以 上；2.涉及公 司股东大 会、董事会 决议 被申请 撤销或者 宣告无 效的诉 讼；3.证券纠 纷代表人 诉讼。未 达到前 款标准或 者没有 具体涉案 金额的 诉讼、仲 裁事项，可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响的，公司 也应当及 时披露。（三）业 绩预告、业绩快 报和盈利 预测 预 计年度 经营业绩 将出现 下列情形 时，或者披 露业 绩预告 后
11、，又 预 计 本 期 业 绩 与 已 披 露 的 业 绩 预 告 情 况 差 异 较 大的，相关 报告人应 当及时 履行报告 义务：1.净利润 为负值；2.业绩大 幅变动。业绩大 幅变动，一般是 指净利润 与上年 同期相 比上升或 者下 降50 以上；3.净利润 实现扭亏 为盈；4.公司预 计本期业 绩与已 披露的盈 利预测 有重大差 异；5.扣除非 经常性损 益前后 的净利润 孰低者 为负值，且扣除 与 主 营 业 务 无 关 的 业 务 收 入 和 不 具 备 商 业 实 质 的 收 入 后的 营业收 入低 于 1 亿 元；6.期末净 资产为负 值；7.证券交易所认 定的其他 情形；以 下
12、事项，无论金 额大小，均视为 重大事 项：（四）关联交易（五）提 供财务资 助、担 保事项 公 司发生 的提供财 务资助、担保事 项（包 括公司对 子公司 的担保）无论金 额大小 均为重大 交易，均 需履行 报告义 务。对 于已披 露的担保 事项，如果 被担 保人于 债务到期 后十五 个交易 日内未履 行还款 义务的，或者被 担保人出 现破产、清 算或其 他严重影 响其还 款能力的 情形，报告 人应 当及时 报告。（六）利 润分配和 资本公 积金转增 股本（七）变 更募集资 金投资 项目（八）回 购股份（九）吸 收合并（十）股 权激励（十一）破产（十二）其他重大 事项，包括但不 限于：1.变更
13、公 司名称、股 票简称、公司 章程、注 册资本、注册 地址、主要办公 地址和 联系电话 等；2.经营方 针和经营 范围发 生重大变 化；3.变更会 计政策或 者会计 估计；4.公司发 行新股、可转 换公司 债券 或者其 他再融资 方案形 成相关 方案；5.中国证 监会股票 发行审 核委员会 召开发 审委会议，对公 司新股、可 转换 公司债 券发行申 请或者 其他再融 资方案 提出 了相应 的审核意 见；6.董事长、经理、独立董 事或者1/3 以上的 董事提出 辞职或者发生变动；7.生产经 营情况或 者生产 环境发生 重大变 化（包括 产品价 格、原 材料采购 价格和 方式发生 重大变 化等）；
14、8.订立与 生产经营 相关的 重要合同，可 能对公 司经 营产生 重大影 响；9.新颁布 的法律、法规、规章、政 策可能 对公司经 营产生 重大影 响；10.聘 任或者 解聘为 公司审 计的会计 师事务 所；11.公 司涉嫌 违反法 律法规 被上市地 证券监 管机构调 查或 受到处 罚的；12.获 得大额 政府补 贴等额 外收益，转回大 额资产减 值准 备或者 发生可能 对公司 资产、负 债、权 益或经营 成果产 生重 大影响 的其他事 项；13.证 券交易 所或者 公司认 定的其他 情形。（十三）出现下列 使公司 面临重大 风险的 情形之一 时，相 关报告 人应当及 时履行 报告义务：1.重
15、大亏 损或者遭 受重大 损失；2.发生重 大债务或 者重大 债权到期 未获清 偿；3.可能依 法承担重 大违约 责任或者 大额赔 偿责任；4.计提大 额资产减 值准备；5.公司决 定解散或 者被有 权机关依 法责令 关闭；6.公司预 计出现资 不抵债（一般指 净资产 为负值）；7.主要债 务人出现 资不抵 债或者进 入破产 程序，公 司对相 应债权 未提取足 额坏账 准备；8.主要资 产被查封、扣押、冻结或 者被抵 押、质押；9.主要或者全部业务陷入停顿；10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大 行政、刑事处罚；11.公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高 级管理 人员
16、 因涉嫌 违法违纪 被有权 机关调查 或采取 强制 措施，或者受到 重大行 政、刑事 处罚；12.证 券交易 所或者 公司认 定的其他 重大风 险情况。第九条 持有 公司 5 以上 股份的 股东、实 际控制 人和公司 的 关 联 人(包 括 关 联 法 人 和 关 联 自 然 人)以 及 联 络 人 在 以下 事项发 生时，履 行报告 义务：1.持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或 实 际 控 制 人 涉 及 该 上市 公司的 权益变动 或收购 的，相关 股东、收购人、实际控 制人 按照 上市公司 收购管 理办法 履行报 告和公告 义务的，相 关报告 人应当及 时报告。2.持有公
17、 司 5 以 上股份 的股东或 者实际 控制人持 股情况 或者控 制公司的 情况发 生或者拟 发生较 大变化；持有 公司5%以上股 份的股东 所持有 的公司股 份出现 质押、冻 结、司 法拍 卖、托 管或者设 定信托 等情形时，该股 东应及时 将有关 信息 报告公 司董事会 和董事 会秘书。3.公 司 控 股 股 东 拟 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 导 致 公 司 股权 结构发 生变化的，该 控股股 东应 在就股 份转让与 受让方 达成 意向之 前，及时 将该信 息通过公 司董事 会秘书室 向董事 会报 告，并 持续向公 司报告 股份转让 进程。如出现法 院裁定 禁止 该控股 股东
18、转让 其持有 的公司股 份情形 时，该控 股股东 应在 法院裁 定后及时 将裁定 信 息报告 公司董 事会秘书 室。第 十 条 报 告 人 应 报 告 的 上 述 重 大 事 项 的 具 体 内 容 及 其他 要 求，按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交易 所股票 上市规则 等有 关法律法 规，公 司 信息 披露管 理办 法以 及本制度 的规定 执行。第 四章 重大事项 内部报 告程序 第十一条 公 司重大 事项报 告人应按 下列规 定的时间 履行 重大事 项报告义 务：（一）公司重 大事 项报告 人应在知 悉本制 度第三章 所述重 大事项 的当日，以 电
19、话、传真或邮 件方式 向公司责 任领导、董 事会秘 书、董事 长报告 有关情况，同时 将该重大 事项以 书面 报告的 形式 并由 重大事 项报告第 一责任 人签字 加 盖公章或 部门印 章，报送 公司董 事会秘书 室。（二）公司就 已披 露 的重 大事项与 有关当 事人签署 意向书、协议 或合同的，应在 签署后第 一时间 报告意向 书、协 议或 合同的 主要内容；上述 意向书、协议或 合同的内 容或履 行情 况发生 重大变更 或者解 除、终止 的，应 及时报告 变更或 者解 除、终 止的情况 和原因；（三）重 大事项获 得有关 部门批准 或被否 决的，应 及时报 告批准 或否决情 况；（四）重
20、 大事项出 现逾期 付款情形 的，应 及时报告 逾期付 款的原 因和相关 付款安 排；（五）重 大事项涉 及主要 标的尚待 交付或 过户的，应及时 报告有 关交付或 过户事 宜；超过 约定交 付或过户 期限三 个月 仍未完 成交付或 过户的，应及时 报告未 如期完成 的原因、进 展情况 和预计完 成的时 间，并在 此后每 隔三十日 报告一 次进 展情况，直至完 成交付 或过户；（六）重大事 项出 现可能 对公司股 票及衍 生品种交 易价格 产生较 大影响的 其他进 展或变化 的，应及时 报告 事项的 进展 或变化 情况。第十二条 重大事项 的报告 应以书面 形式报 送重大信 息的 相关材 料，
21、包括 但不限 于：（一）发 生重大事 项的原 因、各方 基本情 况、重大 事项内 容、对 公司经营 的影响 等；（二）所 涉及的协 议书、意向书、协议、合同等；（三）所涉 及的政 府批文、法律、法 规、法院判决 及情况 介绍等；（四）中 介机构关 于重大 事项所出 具的意 见书；（五）公 司内 部对 重大事 项审批的 意见。第 十 三 条 公 司 董 事 会 秘 书 室 应 建 立 重 大 事 项 信 息 内 部报 告档案，对上报 的信息 予以整理 及妥善 保管，并 及时向 董事 会秘书 或董事长 报送。第十四条 公 司董事 会秘书 根据法律 法规以 及公司章 程的 有关规 定，对上 报的重
22、大事项进 行分析、判断，情况紧 急的 应及时 请示董事 长决定 对其处理 方式，并及 时将 需要公 司董 事会、监事会履 行决策 程序的事 项向公 司董事会、监事 会汇 报，提 请公司董 事会、监事会履 行相应 程序，按 照信息 披露 管理制 度履行相 应信息 披露义务。第 五章 保密及处 罚 第十五条 上报信息在公司指定媒体公开披露前，报 告人 及其他 因工作关 系涉及 到应披露 信息的 工作人员 负有保密 义务，不得泄漏 相关信 息，不得 进行内 幕交易或 配合他 人操 纵股票 及其衍生 品种交 易价格。第 十 六 条 公 司 董 事 会 应 采 取 必 要 的 措 施，在 信 息 公 开
23、披 露前，将信息知 情者控 制在最小 范围内。第 十 七 条 报 告 人 发 生 本 制 度 所 述 重 大 事 项 应 上 报 而 未及 时上报，造成公 司信息 披露不及 时而出 现错误或 疏漏，给公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 或 者 受 到 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易所 处罚的，公司将 追究相 关责任人 的责任，视情节 给予相 关责 任人批 评、警告、经济处 罚、解 除职务 等处分，并 且可视情 况提出 适当的赔 偿要求，必 要时 追究 相 关责任人 的法律 责任，并根 据监管部 门及证 券交易所 的要求，将有关 处理结 果报 相关机 构备案。第 六章 附则 第十八条 本 制度未 尽事宜，按照国 家有关 法律法规 及公 司章程 的有关规 定执行。本 制度 与国家 有关法律 法规及 公司 章程的 有关规定 相抵触 的，按照 国家有 关法律法 规及公 司章 程的有 关规定执 行。第 十 九 条 本 制 度 自 董 事 会 批 准 之 日 起 施 行，由 董 事 会负 责解释。
