1、 安 徽 皖 通 高 速 公路 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规则（二零 二二年 十二 月八日 股东 大会审 议通 过）股东大会议事规则 目录 第 一章 总则 第 二章 股 东的 权利和 义务 第 三章 股 东大 会的职 权 第 四章 股 东大 会的召 开 第一节 召开 第二节 召集与通知 第三节 股东委托代理人 第 五章 股 东大 会的举 行 第一节 会议出席 第二节 会议主席 第三节 会议表决 第四节 会议提案 第五节 董事、监事的选聘程序 第六节 会议决议、会议记录和公告 第 六章 股东、独立董 事 或 监事会 提议 召开临 时股 东大会 第 七章 类 别股 东会议 第
2、一节 权利变更 第二节 通知与表决 第 八章 附则 安徽皖通高速公路股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第1条 为充分 行使 安徽 皖通 高速 公路股 份有 限公 司（以下 简称“公司”）股 东大 会 的权力，保障股 东的 利益，规 范股 东大会 的议 事及 决策 的程 序和方 式，特制 定本 规则。第2条 本规则依据中华人民共 和国公司法（以下简称“公司法”）中 华 人 民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市 公司股东大会规则 安 徽皖通高速公路股份有限公司章 程（以下简称“公司章 程”）及其它相关法律 法 规而订定。第3条 公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的最高 权力机构
3、，依照公司章 程 和本规则行使职权。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股 东大会的正常召开和依 法 履行职权。第二章 股东的权 利和 义务 第4条 公司股 东为 依法 持有 公司 股份并 且其 姓名（名 称）登记在 股东 名册 上的 人士。股东按其 持有股 份的种类 和份额享 有权利、承担义 务；持有 同一种 类股份的 股东，享有同 等权 利，承担 同种 义务。第5条 公司普 通股 股东 享有 下列 权利：（一）依照其 所持 有的 股份 份额 获得股 利和 其他 形式 的利 益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东 代理人 参加股东大 会，并 行使 响应相应 的表 决权；（三）对公
4、司 的经 营进 行监 督管 理，提 出建 议或 者质 询；（四）依照法 律法 规及 公司 章程 的规定 转让、赠 与或 质押 其所持 有的 股份；（五）查阅公 司章 程、股东 名册、公司 债券 存根、股 东大 会会议 记录、董 事会 会议决议、监事 会会 议决 议、财务会 计报 告；（六）公司终 止或 者清 算时，按 其所持 有的 股份 份额 参加 公司剩 余财 产的 分配；（七）对股东 大会 作出 的公 司合 并、分 立决 议持 异议 的股 东，要 求公 司收 购其 股 份；（八）法律 法 规及 公司 章程 所规定 的其 他权 利。第6条 公司普 通股 股东 承担 下列 义务：（一）遵守法
5、律法 规和 公司 章程；（二）依其所 认购 的股 份和 入股 方式缴 纳股 金；（三）除法律、法 规规 定的 情形 外，不 得退 股；（四）不得滥用股 东权利 损害公 司或者其他 股东的 利益；不得滥用公 司法人 独立地位和股 东有 限责 任损 害公 司债权 人的 利益；（五）法律法 规及 公司 章程 规定 应当承 担的 其他 义务。公司股东 滥用股 东权利给 公司或者 其他股 东造成损 失的，应 依法承 担赔偿责 任。公司股东滥 用公司 法人独立 地位和股 东有限 责任，逃 避债务，严重损 害公司债 权人利 益的，应当 对公 司债 务承 担连带 责任。第7条 除法律法规 或公司股份上 市的证
6、券交易所的上市规 则所要求的义务外，控 股 股东在行使其股东的权利时，不 得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体 或 者部分股东的 利益 的决 定：（一）免除董 事、监事 应当 真诚 地以公 司最 大利 益为 出发 点行事 的责 任；（二）批准董事、监事为 自己或 者他人利益 以任何 方式剥 夺公司财产，包括 但不限于任何 对公 司有 利的 机会；（三）批准董事、监事为 自己或 者他人利益 剥夺其 他股东 的个人利益，包括 但不限于任何分配 权、表 决权，但不包括根 据公司 章程提 交股东大会 通过的 公司改组方案。公司的控 股股东、实际 控 制人不得 利用其 关联关 系 损害公司 利益
7、。违反规 定 的，给公司造成 损失的，应当 承 担赔偿责 任。公 司控股 股 东及实际 控制人 对公司 和 公司社会公众股 股东负 有诚信 义 务。控股 股东应 严格依 法 行使出资 人的权 利，控 股 股东不得利用利 润分配、资产 重 组、对外 投资、资金占 用、借款担 保等方 式损害 公 司和社会公众 股股 东的 合法 权益，不得利 用其 控制 地位 损害 公司和 社会 公众 股股 东的 利益。第8条 前条所 称控 股股 东是 具备 以下条 件之 一的 人：（一）该人单 独或 与他 人一 致行 动时，可以 选出 半数 以上 的董事；（二）该人单独或 与他人 一致行 动时，可以 行使公 司百
8、分 之三十以上（含百 分之三十）的表决 权或者 可以控 制公司的百 分之 三 十以上（含百分之 三十）表决权的行使；（三）该人单独或 与他人 一致行 动时，持有 公司发 行在外 百分之三十 以上（含百分之三十）的 股份；（四）该人单 独或 与他 人一 致行 动时，以其 他方 式在 事实 上控制 公司。本条所称“一致 行动”是 指两个或 者两个 以上的人 以协议的 方式（不论口头 或者书面）达成 一致，通过其中 任何一人 取得对 公司的投 票权，以 达到或 者巩固控 制公司的目的 的行 为。第三章 股东大会 的职 权 第9条 股东大 会行 使下 列职 权：（一）决定公 司的 经营 方针 和投 资
9、计划；（二）选举和 更换 非由 职工 代表 出任的 董事，决 定有 关董 事的报 酬事 项；（三）选举和 更换 由股 东代 表出 任的监 事，决定 有关 监事 的报酬 事项；（四）审议批 准董 事会 的报 告；（五）审议批 准监 事会 的报 告；（六）审议批 准公 司的 年度 财务 预算方 案、决算 方案；（七）审议批 准公 司的 利润 分配 方案和 弥补 亏损 方案；（八）对公司 增加 或者 减少 注册 资本作 出决 议；（九）对公司 合并、分 立、解散 和清算 等事 项作 出决 议；（十）对公司 发行 债券 作出 决议；（十一）对公司 聘用、解 聘或 者不 再续聘 会计 师事 务所 作出
10、决议；（十二）修改公司 章 程；（十三）审议代 表公 司有 表决 权的 股份百 分之 三以 上（含百 分 之三）的股 东的 提案；（十四）审议批 准公 司章 程第 六十 二条 A 规定 的担 保事 项；（十五）审议公 司在 一年 内购 买、出 售重大 资产 超过 公司 最 近 一期经 审计 总资 产百分之三 十的 事项；（十六）审议批 准变 更募 集资 金用 途事项；（十七）审议股 权激 励计 划和 员工 持股计 划；（十八）法律法 规及 公司 章程 规定 应当由 股东 大会 作出 决议 的其他 事项。第10 条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司不得 与 董事、
11、监事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务 的 管理交予该人 负责 的合 同。第四章 股东大会 的召 开 第一节 召开 第11 条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，并应于上一会 计年 度结 束后 的六 个月内 举行。临 时股 东大 会不定 期召 开，出现 本规 则第 12条规定 的应 当召 开临 时股 东大会 的情 形时，临 时股 东大会 应当 在 2 个月 内召 开。公司在上 述期限 内不能召 开股东大 会的，应当报告 公司所在 地中国 证监会派 出机构和公司 股票 上市 的证 券交 易所，说明 原因 并公 告。第12 条 有任
12、何 下列 情形 之一 的，公司应 当在 事实 发生 之日 起两个 月内 召开 临时 股东 大会：（一）董事人数不 足公 司法 规定的人数（五至 十九人）或者少于 公司章 程所定人数（9 人）的 三分 之二（6 人）时；（二）公司未 弥补 的亏 损达 实收 股本总 额三 分之 一时；（三）单独或者合 计持有 公司发 行在外的有 表决权 的股份 百分之十及 以上的 股东以书面形 式要 求召 开 临 时股 东大会 时；（四）董事会 认为 必要 时；（五）监事会 提议 召开 时；（六）二分之 一以 上的 独立 董事 向董事 会提 请召 开，董事 会同意 召开 时；（七）法律法 规 及 公司 章程 规定
13、 的其他 情形。前述第（三）项 持股 股数 按股东 提出 书面 要求 日计 算。第13 条 公司召 开股 东大 会，应当 聘请律 师对 以下 问题 出具 法律意 见并 公告；（一）会议的 召集、召 开程 序是 否符合 法律 法规 及公 司章 程的规 定；（二）出席会 议人 员的 资格、召 集人资 格是 否合 法有 效；（三）会议的 表决 程序、表 决结 果是否 合法 有效；（四）应公司 要求 对其 他有 关问 题出具 的法 律意 见。第二节 召集 与通 知 第14 条 股东大 会会 议由 董事 会召 集，公 司董 事会 秘书 室承 办。第15 条 公司召开年度股东大会，应当于会议召 开二十个营
14、 业日（营业日是指 香港 联 交所开 市进行证券买卖的日子）前发出书面通知，公司召 开临时股东大会应当于 会 议召开十个营业日或十五日（以 较 长者为准）前发出书面 通知，将会议拟审议的 事 项以及开会的 日期 和地 点告 知所 有在册 股东。计算发 出通 知的 期间，不 应包括 开会 日及 发出 通知 日。就 本条 发出 的通 知，其发出日为公 司或 公司 委聘 的股 份登记 处把 有关 通知 送达 邮务机 关投 邮之 日。公司提供 网络为 股东参加 股东大会 提供便 利，股东 通过上述 方式参 加股东大 会的，视为出 席。第16 条 发出股东大会通 知后，无 正当理由，股东大会不得 无故延
15、期或取消，股东 大 会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期 或取消召开股东大会的，应在原定股东 大会 召开 日前 至少 2 个工 作日 公告 并说 明原 因。属 延期 的，公告 通知 中应当说明延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定 的 有权出席股东 大会 股东 的股 权登 记日。第17 条 临时股东大会不得决定通 告未载明的事项。临时股 东大会审议通知中列明 的 提案内容的任 何变 更都 应视 为另 一个新 的提 案，不得 在本 次股东 大会 上进 行表 决。第18 条 股东大 会拟 讨论 董事、监 事选举 事项 的，股东 大会 通知或 通函 中应 当充 分
16、 披 露董事、监事候 选人 的详 细资 料，至少包 括以 下内 容:（一）教育背 景、工作 经历、兼 职等个 人情 况；（二）与公司 或 公 司的 控股 股东 及实际 控制 人是 否存 在关 联关系；（三）披露持 有公 司股 份数 量；（四）是否受 过中 国证 监会 及其 他有关 部门 的处 罚和 证券 交易所 惩戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监事 外，每 位董 事、监 事候选 人应 当以 单项 提案 提出。第19 条 股东大 会的 通知 应当 包括 以下内 容：（一）会议的 时间、地 点和 会议 期限；（二）提交会 议审 议的 事项 和提 案；（三）以明显的文 字说明：全体 普通股
17、股东（含表 决权恢 复的优先股 股东）均有权出席股东大 会，并 可以书 面委托代理 人出席 会议和 参 加表决，该股东 代理人不必是 公司 的股 东；（四）有权出 席股 东大 会股 东的 股权登 记日；（五）会务常 设联 系人 姓名、电 话号码；（六）网络或 其他 方式 的表 决时 间及表 决程 序。股东大会 通知和 补充通知 中应当充 分、完 整披露所 有提案的 具体内 容，以及 为使股东对拟讨 论的事 项作出合 理判断所 需的全 部资料或 解释。拟 讨论的 事项需要 独立董事发表意 见的，发出股东 大会通知 或补充 通知时应 当同时披 露独立 董事的意 见及理由。股东大会 网络或 其他方式
18、 投票的开 始时间，不得早 于现场股 东大会 召开前一 日下 午 3：00，并 不得 迟于现 场股 东大会 召开 当日 上 午 9：30，其 结束 时间 不 得 早于 现 场股 东大会 结束 当日 下 午 3：00。股权登记 日与会 议日期之 间的间隔 应当不 多于七个 工作日。股权登 记日一旦 确认，不得变 更。第20 条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否 有表决权）以专人送出 或 者以邮资已付 的邮 件送 出，收件 人地址 以股 东名 册登 记的 地址为 准。第21 条 对内资股股东，股东大会 通知也可以用公告方式进 行。此公告应于会议召 开 前在国务院证券 监督管理 机构指
19、定的一家或者多家报刊上 刊登，一经公告，视为 所 有内资股股东 已收 到有 关股 东会 议的通 知。第22 条 对外资股股东，股东大会 通知须按香港 联交所上市 规则 规定刊发，同时通 知 香港联交所、香港股份过户登记 处及其他会议相关机构及 人士，股东大会的会议 通 知可委托香港 证券 登记 公司 向公 司在册 股东 发送。第23 条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会 议 通知，会议及 会议 作出 的决 议并 不因此 无效。第三节 股东 委托 代理 人 第24 条 任何有权出席股东会议并 有权表决的股东或股东代 理人，在股东大会上都 可 以行使下列权 利：
20、（一）在股东 大会 上的 发言 权；（二）自行或 者与 他人 共同 要求 以投票 方式 表决；（三）以举手表决 或者投 票方式 行使表决权，但委 任的股 东代理人超 过一人 时，该等股东 代理 人只 能以 投票 方式行 使表 决权。第25 条 股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或 者由其以书面形式的委 托 的代理人签署；委托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议 授 权的人作为代表出席公司的股东 大会，其委托书应当加盖 法人印章或者由其董事 或 者正式委任的 代理 人签 署。第26 条 股东出 具的 委托 他人 出席 股东大 会的 授权 委托 书应 当载明 下列 内容
21、：（一）代理人 的姓 名；（二）是否具 有表 决权；（三）分别对 列入 股东 大会 议程 的每一 审议 事项 投赞 成、反对或 弃权 票的 指示；（四）委托书 签发 日期 和有 效期 限；（五）委托人 签名（或 盖章）。委托人 为法 人股 东的，应 加盖法 人单 位印 章。第27 条 表决代理委托书至少 应当 在该委托书委托表决的有 关会议召开前二十四小 时，或者在指定表决时间前二十四 小时，备置于公司住所或 者召集会议的通知中指 定 的其他地方。代理投票 授权委 托书由委 托人授权 他人签 署的，授 权签署的 授权书 或者其他 授权文 件应当经 过公证。经公证 的授权书 或者其 他授权文 件
22、，和投 票代理 委托书均 需备置于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方。委托人为 法人的，由其法 定代表人 或者董 事会、其 他决策机 构决议 授权的人 作为代表出席 公司 的股 东大 会。第28 条 任何由公司董事会发给股 东用于任命股东代理人的 委托书的格式，应当让 股 东自由选择指示股东 代理人投赞 成票或者反对票，并就会 议每项议题所要作出表 决 的事项分别作出指示。委托书应 当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以 按 自己的意思表 决。第29 条 公司的股东，若是按 香港 联合交易所有限公司证券 上市规则 定义的结算公 司（“结算公司”），可授权一名 或多
23、名人士担任其代表出 席公司的任何股东会或 公 司任何类别股东的股东会，但倘 若获授权人多于一位，则 授权书必须订明与该名 人 士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有 权代表结算公司（或其 代 理人）行使权 力，正如 结算 公司（或其 代理 人）是公 司个 别的股 东一 样。第30 条 表决前委托人已经 去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或 者有关股份已被转让的，只要公 司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通 知，由股东代理 人依 委托 书所 作出 的表决 仍然 有效。第五章 股东大会 的举 行 第一节 会议 出席 第31 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
24、身份证件或 其它能够表明其身份的 有 效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有 效 身份证件、股 东授 权委 托书。法人股东 应由法 定代表人 或者法定 代表人 委托的代 理人出席 会议。法定代表 人出席会议的，应出示 本人身份 证、能证 明其具 有法定代 表人 资格 的有效 证明；委 托代理人出席会 议的，代理人应 出示本人 身份证、法人股 东单位的 法定代 表人依法 出具的书面授 权委 托书。第32 条 出席会议人员的签名册由 公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份 证号 码、住 所地 址、持有 或代 表有 表决 权 的股份 数额、
25、被代 理人 姓 名（或单位名 称）等事 项。第二节 会议 主席 第33 条 股东大会会议由董事会召 集，董事长主 持并担任主 席；董事长不能履行职 务 或者不履行职 务的，由 副董 事长 主持;副 董事 长不 能履 行职 务或者 不履 行职 务的，由 半数以上董事共同推举一名董事 主持。如果因任何理由，没有推举出一 名董事主 持，应当由出席 会议 的持 有最 多表 决权股 份的 股东（包 括股 东代理 人）担任 会议 主席。监事会自 行召集 的股东大 会，由监 事会主 席主持。监事会主 席不能 履行职务 或不履行职务 时，由监 事会 副主 席主持;监 事会 副主 席不 能 履行职 务或 者不
26、履行 职务 时，由 半数以上 监事共 同推举的 一名监事 主持。股东自行 召集的股 东大会，由召集 人推举代表主 持。召开股东 大会时，会议主 持人违反 议事规 则使股东 大会无法 继续进 行的，经 现场出席股东大 会有表 决权过半 数的股东 同意，股东大会 可推举一 人担任 会议主持 人，继续开会。第34 条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会 议的股东 和代理人人数及所持有 表 决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数 以 会议登记为准。第35 条 会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点 票；如果会议主持人未进行点票，出
27、席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人 宣 布结果有异议 的，有权 在宣 布表 决结果 后立 即要 求点 票，会议主 持人 应当 立即 组织 点票。第三节 会议 表决 第36 条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 所代表的有表决权的股 份 数额行使表决 权，每一 股股 份有 一票表 决权。股东买入公司有表决权的 股份违反证券 法第六 十三条第一款、第二款 规 定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且 不 计入出席股东 大会 有表 决权 的股 份总数。第37 条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权 股份的股东或者依照 法 律法规设立的
28、投资者保护机构可 以公开征集 股东 投票权。征集股东投票权应当向 被 征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东 投 票权。除法定 条件 外，公司 不得 对征集 投票 权提 出最 低持 股比例 限制。第38 条 除非下述人员在举手表决 以前或者以后，要求以投 票方式表决，股东大会 以 举手方式进行 表决：（一）会议主 席；（二）至少两 名有 表决 权的 股东 或者有 表决 权的 股东 的代 理人；（三）单独或者合 并计算 持有该 会议上有表 决权的 股份百 分之十及以 上的一 个或者若干股 东（包括 股东 代理 人）。除非有 人提 出以 投票 方式 表决，会 议
29、 主席 根 据 举手 表决的 结果，宣 布提 议通 过情况，并将此记载于会议记录中，作为最终的依据，无须 证明该会议通过的决议 中 支持或反对的 票数 或者 其比 例。以投票 方式 表决 的要 求可 以由提 出者 撤回。唯倘若公司股份上市的证 券交易所上市规则规定于 股东大会上进行的表决 须 按股数投票方 式进 行，提呈 任何 股东大 会表 决的 决议 案须 由投票 表决。第39 条 如果要求以投 票方式表决 的事项是选举会 议主席或 者中止会议，则应当立 即 进行投票表决；其他要求以投票 方式表决的事项，由主席 决定 何时举行投票，会 议 可以继续进行，讨 论其 他事 项，投票结 果仍 被视
30、 为在 该会 议上所 通过 的决 议。第40 条 有两票或者两票以上的表 决权的股东（包括股东代 理人）投票表决时，不 必 把所有表决权 全部 投赞 成票 或者 反对票。第41 条 当反对 和赞 成票 相等 时，无论是 举手 还是 投票 表决，会 议 主席 有 权 多投 一票。第42 条 临时股东大会不得对召开 股东大会的通知未列明的 事项进行表决。临时股 东 大会审议通知中列明的提案内容 时，任何变更都应视为另 一个新的提案，不得在 本 次股东大会上 进行 表决。第43 条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结 果。参加清点的股东代
31、表 在股东大会对提案进行 表 决前，由股东 大会 共同 推选 产生。第44 条 股东大会就关联交易进行 表决时，涉及关联交易的 股东，应当回避表决，上 述股东所持表决权不应计入出席 股东大会有表决权的股份 总数；股东大会决议的 公 告应当充分披 露非 关联 股东 的表 决情况。除非公司章程另有规定，该关联股东在股东大会就 有关关联交易事项进行 表 决时，应当回避；并且在这种情 况下，负责点算该事项之 表决投票的股东代表 不 应 由该关联股东 及 其 代表 出任。第45 条 股东大会审议董事、监事 选举的提案，应当对每一 个董事、监事候选人逐 个 进行表决。改 选董 事、监事 提案 获得通 过的
32、，新 任董 事、监事在 会议 结束 之后 立即 就任。第46 条 公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内 连续举行，直至形成最 终 决议。因不可抗力或其他异常原 因导致股东大会不能正常 召开或未能做出任何决 议 的，公司董事会应向上市交易所 说明原因并公告，公司董 事会有义务采取必要措 施 尽快恢复召开 股东 大会。第四节 会议 提案 第47 条 股东大会的提案是针对应 当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案，股 东 大 会应当对具 体的 提案 作出 决议。股东 大会 提案 应当 符合 下列条 件：（一）内容与法律、法规 和公司 章程的规定 不相抵 触，并 且属于公司 经营范 围和股
33、东大会 职责 范围；（二）有明确 议题 和具 体决 议事 项；（三）以书面 形式 提交 或送 达董 事会。第48 条 董事会在召开股东大会的 通知中应列出本次股东大 会讨论的事项，并将董 事 会提出的所有提案的内容充分披 露。需要变更前次股东大 会决议涉及的事项的，提 案内容应当完 整，不能 只列 出变 更的内 容。列入“其他 事项”但 未明 确具体 内容 的，不能 视为 提案，股东 大会 不得 进行 表决。第49 条 公司召 开股 东大 会，董事 会、监 事会 以及 单独 或者 合并持 有 公 司有 表决 权 的3%以上股份的 股东，有 权向 公司 提出提 案。单独或者合计持有公司百 分之三
34、以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大 会 补充通知，公 告临 时提 案的 内容。除前款规定的情形外，召 集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东 大 会通知中已列 明的 提案 或增 加新 的提案。第50 条 对于前 条所 述的 年度 股东 大会临 时提 案，董事 会按 以下原 则对 提案 进行 审核：（一）关联性。董事会对股东提 案进行审核，对于股东提 案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超过法律、法规和公司章程规定 的股 东大会职权范围的，应 提交股东 大会 讨论。对 于不 符合上 述要 求的，不 提交 股东
35、大 会讨 论。（二）程序性。董事会可以对股 东提案涉及的程序性问题 做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得 原提案人同意；原提案人 不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问 题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定 的程序进 行讨 论。如果董事会决定不将股东 提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上 进 行解释和说明。提出提案的股东 对董事会不将其提案列入 股东大会会议议程的决 定 持有异议的，可以 按照 本规 则规 定的程 序要 求召 集临 时股 东大会。第51 条 董事会提 出改变募股资金 用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改 变 募股资金用途 的原 因、新项 目
36、的 概况及 对公 司未 来的 影响。第52 条 涉及公 开发 行股 票等 需要 报送中 国证 监会 核准 的事 项，应 当作 为专 项提 案提 出。第53 条 董事会审议通过年度报告 后，应当对利润分配方案 做出决议，并作为年度 股 东大会的提案。董事会在提出资 本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并 在公告中披露。董事会在公告股 份派送或资本公积转增方 案时，应披露送转前后 对 比的每股收益 和每 股净 资产，以 及对公 司今 后发 展的 影响。第54 条 董事会提出解聘或不再续 聘会计师事务所的提案时，应事先通知会 计师事 务 所，并向股东 大会 说明 原因。会 计师事 务所 有权
37、向股 东大 会陈述 意见。非会议期间，董事会因正 当理由解聘会计师事务所 的，可临时聘请其他会 计 师事务所，但 必须 在下 一次 股东 大会上 追认 通过。第55 条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东 大会说明原因。辞聘的 会 计师事务所有 责任 以书 面形 式或 派人出 席股 东大 会，向股 东大会 说明 公司 有无 不当。第五节 董事、监 事的 选聘程序 第56 条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股 东 提供候选董事、监 事的 简历 和基 本情况。第57 条 董事、监事 提名 可采 用下 列方式 和程 序：（一）董事会、监 事会 经审 议决
38、 议，可 以向 股东 大会 提出 更换董 事、监事 提案。（二）若 单 独 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 3%以 上 的 股 东 提 议 更 换 董 事、监事，应向董 事会提 交附有 候选董事、监事简 历和基 本情况的书 面提案，由董事会依据本 章程进 行关联 性、程序性 审核，审核通 过后，董事 会在召 开股东大会的 公告 中，以提 案的 方式交 由股 东大 会表 决。（三）在召开 年度 股东 大会 前，单独或 合并 持有 公司 有表 决权股 份总 数 3%以 上的 股东或者 监事 会可 以提 出选 举或更 换董 事、监事 的临 时提案。（四）提议股东或 者监事
39、 会提议 董事会召开 临时股 东大会 时，可以以 书面方 式向董事会提 出选 举 或 更换 董事、监事 的提 案。（五）职工代 表出 任的 监事，由 公司职 工代 表大 会选 举产 生。第58 条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会 通知中应当充分披露董 事、监事候选人 的详 细资 料，至少 包括以 下内 容：（一）教育背 景、工作 经历、兼 职等个 人情 况；（二）与公司 或其 控股 股东 及实 际控制 人是 否存 在关 联关 系；（三）披露持 有公 司股 份数 量；（四）是否受 过中 国证 监会 及其 他有关 部门 的处 罚和 证券 交易所 惩戒。除采取 累积 投票 制选 举董
40、 事、监事 外，每 位董 事、监 事候选 人应 当以 单项 提案 提出。第59 条 独立董 事的 提名、选 举和 更换的 方法：（一）公司董事会、监事 会、单 独或者合并 持有公 司 股份 百分之一以 上的股 东可以提出独 立董 事候 选人，并 经股东 大会 选举 决定。（二）独立董事的 提名人 在提名 前应当征得 被提名 人的同 意。提名人 应当充 分了解被提名人职 业、学 历、职 称、详细的 工作经 历、全 部兼职等情 况，并 对其担任独立董事 的资格 和独立 性发表意见，被提 名人应 当就其本人 与上市 公司之间不存在任 何影响 其独立 客观判断的 关系发 表公开 声明。在选 举独立 董
41、事的股东大 会召 开前，公 司董 事会应 当按 照规 定公 布上 述内容。（三）独立董事每 届任期 与公司 其他董事任 期相同，任期 届满，连选 可以连 任，但是连任 时间 不得 超过 六年。（四）独立董事连 续三次 未亲自 出席董事会 会议的，由董 事会提请股 东大会 予以撤换。除出现 上述情 况及 公司法中 规定的 不得担 任董事的情 形外，独立董事任期 届满 前不 得无 故被 免职。（五）独立董事在 任期届 满前可 以提出辞职。独立 董事辞 职应向董事 会提交 书面辞职报告，对 任何与 其辞职 有关或其认 为有必 要引起 公司股东和 债权人 注意的情况进行说 明。如 因独立 董事辞职导
42、致公司 董事会 中独立董事 所占的 比例低于三分之一 或者独 立董事 中没有会计 专业人 士或董 事人数低于 公司章 程规定人数的三分 之二时，该独 立董事的辞 职报告 应当在 下任独立董 事填补 其缺额后生效。（六）独立董事任 期届满 前不得 无故被免职。提前 免职 的，公司应将 其作为 特别披露事项予以 披露，被免职 的独立董事 认为公 司的免 职理由不当 的，可 以作出公开的 说明。第60 条 公司应在股东大会召开前 披露董事候选人的详细资 料，保证股东在投票时 对 候选人有足够 的了 解。第61 条 董事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开 披露的董事候
43、选人 的资 料真 实、完整并 保证 当选 后切 实履 行董事 职责。第62 条 在董事的选举过程中，应 充分反应中小股东的意见。股东大会在选举董事 时 实行累积投票 制。选举董事时，每位股东拥 有的选举票数等于其所持 有的票数乘以他有权选 出 的董事人数的乘积数，每位股东 可以 将其拥有的全部选票 投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的 所有董事候选人，或用全 部选票来投向两位或多 位 董事候选人，得票 多者 当选。独 立董事 和非 独立 董事 实行 分开投 票。第六节 会议 决议、会 议记录 和公 告 第63 条 股东大 会决 议分 为普 通决 议和特 别决 议。股东大会作出普通
44、决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所 持表决权的过 半数 通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所 持表决权的三 分之 二以 上通 过。第64 条 通过下 列事 项的 决议 为股 东大会 普通 决议：（一）董事会 和监 事会 的工 作报 告；（二）董事会 拟订 的利 润分 配方 案和弥 补亏 损方 案；（三）董事会 和监 事会 成员 的任 免及其 报酬 和支 付方 法；（四）公司年 度 预 算方 案、决算 方案；（五）公司年 度报 告；（六）除法律 法规 及公 司章 程规 定应当 以特 别决 议通 过以 外的其 他事 项。第65 条 通过下 列
45、事 项的 决议 为特 别决议：（一）公司增 加或 者减 少注 册资 本；（二）公司的 分立、分 拆、合并、解散 和清 算；（三）公司章 程的 修改；（四）公司在一年 内购买、出售 重大资产或 者担保 金额超 过公司最近 一期经 审计总资产百 分之 三十 的；（五）股权激 励计 划；（六）法律法规 及 公司 章 程规定 的，以及 股 东大会 以普通 决议通过认 为会对 公司产生重大 影响 的、或按 公司 章程需 要以 特别 决议 通过 的其他 事项。第66 条 股东大会决议一经形成，须于不迟于次日内通知上 市交易所及于报章公告。并视决议内容 之需 要，尽速 通知 其他有 要求 的机 构及 人士。
46、第67 条 下列事 项作 出决 定后，公 司须立 即通 知上 市交 易所：（一）公司章 程的 修改；（二）董事会 人员 的变 动，行政 管理职 位人 选的 重要 变动；（三）股份及 相关 的权 利的 更改；（四）董事会 秘书、核 数师 在香 港的主 要营 业地 点的 变动。第68 条 上述 第64、65 条 的有 关事 项，应根 据要 求及 时通 知 香港公 司注 册处、香港 股 份过户登记处、工 商行 政管 理机 关等有 关机 构和 人士，或 办理有 关手 续。第69 条 股东大会对所有列入议事 日程的提 案应当进行逐项 表决，不得以任何理由 搁 置不予以表决。年度股东大会对 同一事项有不同
47、提案的，应以提案提出的时间顺 序 进行表决，对 事项 作出 决议。第70 条 利润分配方案、公积金转 增股本方案经公司股东大 会批准后，公司董事会 应 当在股东大会 召开 后两 个月 内完 成股利（或 股份）的 派发（或转 增）事项。第71 条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 录。会议记录连同出席 股 东的签名簿、代理 出席 委托 书应 当放置 保存 在公 司住 所。第72 条 董事、监事、高 级管 理人 员在股 东大 会上 应就 股东 的质询 作出 解释 和说 明。第73 条 在年度 股东 大会 上，董事 会、监 事会 应当 就其 过去 一年 的 工作 向股 东大 会作 出报告
48、，每名独 立董 事也 应作 出述 职报告。第74 条 股东大 会应 有会 议记 录，会议记 录由 董事 会秘 书负 责。会 议记 录应 记载 以下 内容：（一）会议时 间、地点、议 程和 召集人 姓名 或名 称；（二）会议主持人 以及出 席或列 席会议的董 事、监 事、董 事会秘书、总经理 和其它高级管 理人 员姓 名；（三）出席会议的 股东和 代理人 人数、所持 有表决 权 的股 份总数及占 公司股 份总数的比例；（四）对每一 提案 的审 议经 过、发言要 点和 表决 结果；（五）股东的 质询 意见 或建 议以 及相应 的答 复或 说明；（六）律师及 计票 人、监票 人的 姓名；（七）股东大
49、 会认 为和 公司 章程 规定应 当载 入会 议记 录的 其他内 容。出席会 议的 董事、监事、董事会 秘书、召集 人或 其 代表、会 议主 持人 应当 在 会议记录上签 名，并 保证 会议 记 录内容 真实、准确 和完 整。会议记 录应 当与 现场 出 席股东的签名 册及 代理 出席 的委 托书、网络 及其 他方 式表 决情况 的有 效资 料一 并保 存，保存期限 不少 于十 年。第75 条 股东可以在公司办公时间 免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有 关会议 记录的 复印 件，公司 应当 在收到 合理 费用 后七 日内 把复印 件送 出。第76 条 股东大会提案未获通过、股东大会
50、对提案作出重大 调整或本次股东大会变 更 前次股东大会 决议 的，董事 会应 当在股 东大 会决 议中 作出 解释性 说明。第77 条 股东大 会的 决议 公告 应注 明出席 会议 的股 东（包括 股东代 理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司表决权 总数的比例、表决方式以 及每项提案表决结果。对 股东提案做出 的决 议，应列 明提 案股东 的姓 名或 名称、持 股比例 和提 案内 容。第六章 股东、独 立董 事或监事会提议召开 临时 股东大会 第78 条 股东要 求召 集临 时股 东大 会或者 类别 股东 会议，应 当按照 下列 程序 办理：（一）持有在该拟 举行的 会议上 有表决权的
