1、 证券代码:600011 证券简称:华能国际 公告编号:2020-018 华能国 际电力股份有 限公司 第九届 董事会 第二十 七 次会议决议 公告 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误 导性 陈述 或者重 大遗 漏，并对其内 容的 真实 性、准确 性和完 整性 承担 个别 及连 带责任。华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国 际”）董事会，于2020 年3 月24日以通讯表决方式召开第九 届 董 事 会 第二十七 次 会 议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2020 年3 月16日 以 书 面 形 式 发 出。本 次 会 议 的 召 开
2、 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公司章程的有关规定。会议审议并 一致通过了以下决议：一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 根据公司A 股非公开发行募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有127,206万元募集资金将在一定时间内处于闲置状态。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，同意公司使用不超过127,206 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不 通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
3、品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司董事会审议通过本议案之日起计算。如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进行。公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。详见同日于上海证券 交 易所网站（）披露的华能国 际电力股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 以及 中信证券股份有限公 司 关 于 华 能 国 际 电 力 股 份
4、有 限 公 司 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 核 查 意见。二、关于下属公司向关联方借款的议案 1、同意 华能山东如意（香港）能源有限公司（“香港能源公司”）向 中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资中心”）借款2 亿美元，借款期限为3 年，利率为3 个月Libor+2%，融资费用不 超过2.5%。2、同 意 香 港 能 源 公 司 签 署 华 能 山 东 如 意（香 港）能 源 有 限 公 司 与 中 国 华 能集团香港财资管理 有限公司 贷款协议（“贷款协 议”），并授权 赵克 宇 董事长根据实 际情况 以维护公司的最大利益为原则，对 贷款协 议
5、 进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由香港能源公司签署贷款协议及相关文件。公司董事会（及独立董事）认为：有关本次交 易的贷款协议是按 下列原则签订的：（1）按一般商业条款或更佳条款且未以华能国际及其下属子公司的资产作抵押；（2）按公平合理的条 款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属 于公司日常及一般业务过程。3、同 意 与 本 次 交 易 相 关 的 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 关 于 下 属 公 司 向 关 联 方 借款 的 公 告，并 授 权 赵 克 宇 董 事 长 根 据 实 际 情 况，以 维 护 公 司 的 最 大 利 益 为 原 则，对 该关联交易公
6、告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。4、授 权 赵 克 宇 董 事 长 根 据 实 际 情 况，以 维 护 公 司 的 最 大 利 益 为 原 则，采 取 适 当 行动处理其他与本次交易相关的事宜。详见同日于上海证券 交 易所网站（）披露的 华 能 国际 电 力 股 份 有限公司关于下属公司向关联方借款的公告。三、关于山东公司为下属公司提供担保的议案 1、同意 华 能山东发 电 有限公司（“山东 公司”）按持股比 例为香港 能 源公司2亿 美 元借款的50%部分（即不超过1亿美元）提供担保。2、同 意 山 东 公 司 签 署 华 能 山 东 发 电 有 限 公 司 与 中 国 华 能 集
7、 团 香 港 财 资 管 理 有 限公司 之保证合 同（“保证合同”），并授权 赵克宇董事长 根据实际 情况，以维护 公司的最大利益为原则，对保证合同进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由山东公司签署保证合同及相关文件。3、同意与本次担保相关的 华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。4、授 权 赵 克 宇 董 事 长 根 据 实 际 情 况，以 维 护 公 司 的 最 大 利 益 为 原 则，采 取 适 当 行动处理其他与本次担保相关的事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见同日于上海证券 交 易所网站（）披露的华能国 际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、黄坚、王永 祥作为关联董事回避了上述第二项议案的表决，公司独立董事对上述第 一、二、三项议案表示同意，并发表了独立董事意见。以上决议于2020年3月24日审议通过。特此公告。华能国际电力股份有限公司董事会 2020 年3月25日
