1、閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。閣下如已將名下全部華能國際電力股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及，如適用，代表委任書及回條送交買方或承讓人或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（股份代號：902）持續關連交易修改公司章程及股東大會議事規則山東公司為其附屬公司提供擔保選舉公司董事聘任2019年度審計師及其他決議
2、案獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問華能國際電力股份有限公司董事會函件載於本通函第5頁至第42頁。華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會函件載於本通函第43頁至第44頁。嘉林資本致華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第45頁至第54頁。載有本公司將於二零一九年一月三十日上午9:00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會議室舉行臨時股東大會的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另行寄予股東。倘 閣下擬出席臨時股東大會，應盡快根據回條上印備的指示填妥及寄回該回條。無論 閣下能否出席臨時股東大會，應盡快根據委託代理人表格上印備的指示填妥委託
3、代理人表格，並於任何情況下不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。閣下填妥及交回委託代理人表格後，仍可親自出席臨時股東大會並於會上投票。二零一九年一月八日此乃要件 請即處理頁次釋義.1董事會函件.51.緒言.52.2019年的持續關連交易.93.調整公司獨立非執行董事津貼.294.修改公司章程及股東大會議事規則.295.選舉公司董事.306.山東公司為下屬公司提供擔保.317.聘任公司2019年度審計師.338.變更部份募集資金投資項目及實施方式.349.使用部份間置募集資金暫時補充流動資金.3810.臨時股東大
4、會.4011.推薦意見.4112.其他資料.42獨立董事委員會函件.43嘉林資本函件.45附錄一 公司章程及股東大會議事規則修改條文.I-1附錄二 一般資料.II-1-i-目 錄於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：A股 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的上市流通內資股，在上海證券交易所上市；美國存託證券 指 美國存託證券，於紐約證券交易所上市，每份代表40股H股的所有權；公司章程 指 不時修訂的本公司章程及議事規則；適用百分比率 指 按香港上市規則14.07條計算所得的相關百分比率；聯繫人 指 具香港上市規則所賦予的涵義；董事會 指 本公司董事會；本公司、華能國際
5、指 華能國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股、美國存託證券及A股分別在聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所上市；確認函 指 山東公司擬於本公司股東大會審議批准本次擔保事項後向中國工商銀行、華能集團及山東如意科技集團發出對保證合同的 確認函；關連人士 指 具香港上市規則所賦予的涵義；董事 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；臨時股東大會、股東大會 指 本公司於二零一九年一月三十日上午9:00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會議室舉行的二零一八年度第一次臨時股東大會，會議中將考慮及批准華能集團框架協議項下的持續關連交易（包括相關上限）的
6、議案及其他議案；-1-釋 義嘉林資本、獨立財務顧問 指 嘉林資本有限公司為根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，就華能集團框架協議項下購買燃料和運力的交易（包括建議上限）、被委任為向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問；本次擔保 指 山東公司將根據保證合同及確認函的條款和條件，承接華能集團為巴基斯坦公司提供的1億美元流動資金貸款擔保；保證合同 指 華能集團與中國工商銀行於2018年9月28日簽署的保證合同；H股 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在聯交所上市；華能開發 指 華能國際電力開發公司；香港 指 中國香港特別行政
7、區；香港上市規則 指 香港聯合交易所證券上市規則；華能財務 指 中國華能財務有限責任公司；華能集團 指 中國華能集團有限公司；華能集團框架協議 指 本公司與華能集團於二零一八年十二月十一日簽署的華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於二零一九年度日常關聯交易的框架協議；華能香港 指 中國華能集團香港有限公司；中國工商銀行 指 中國工商銀行股份有限公司；-2-釋 義獨立董事委員會 指 為考慮就華能集團框架協議項下購買燃料和運力交易的交易（包括建議上限）而成立的董事委員會，由本公司獨立非執行董事岳衡先生、徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生及張先治先生組成；獨立股東 指 華能集團及華能開發
8、及其各自關繫人士以外的本公司股東以及其聯繫人士，彼等並無參與，亦無於華能集團框架協議及關於山東公司為其附屬公司提供擔保項下交易擁有利益；最後實際可行日期 指 二零一九年一月三日，本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期；國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會；國家能源局 指 中華人民共和國國家能源局；臨時股東大會通知 指 日期為二零一八年十二月十二日關於召開臨時股東大會的通知，該通知已另行向股東發出並可於公司網站()及聯交所網站(.hk)下載；中國 指 中華人民共和國；人民幣 指 人民幣，中國的法定貨幣；巴基斯坦公司 指 Huaneng Shandong Ruyi(Pak
9、istan)Energy(Private)Limited（華能山東如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司）；山東公司 指 華能山東發電有限公司；山東如意科技集團 指 山東如意科技集團有限公司；證券及期貨條例 指 香港法例第571章證券及期貨條例；上海上市規則 指 上海證券交易所股票上市規則；股東 指 本公司股東；-3-釋 義聯交所 指 香港聯合交易所有限公司；及附屬公司（又稱 子公司）指 具香港上市規則所賦予的涵義。-4-釋 義（股份代號：902）執行董事：曹培璽非執行董事：黃 堅王永祥米大斌郭洪波程 衡林 崇獨立非執行董事：岳 衡徐孟洲劉吉臻徐海鋒張先治法定地址：中國北京西城區復興門內大街6號
10、華能大廈郵編：100031敬啟者：持續關連交易修改公司章程及股東大會議事規則山東公司為其附屬公司提供擔保選舉公司董事聘任2019年度審計師及其他決議案1.緒言背景於2018年10月24日及2018年12月12日，本公司分別就（其中包括）關於子公司對外擔保暨關連交易及華能集團框架協議項下本公司2019年與華能集團的持續關連交易刊發-5-董事會函件了公告。誠如在該兩份公告中所言，本公司將向股東刊發一份通函，內容有關子公司對外擔保暨關連交易及華能集團框架協議項下本公司2019年與華能集團的持續關連交易的進一步詳情。華能集團框架協議項下持續關連交易就華能集團框架協議項下持續關連交易而言，根據上海上市規
11、則，本公司及附屬公司於2018年向華能集團及其子公司和聯繫人的持續關聯交易應通過一項普通決議案取得獨立股東的批准。基於管理目的，本公司簽訂了一份框架協議（即華能集團框架協議）涵蓋十一項持續關連交易：(i)採購輔助設備和產品；(ii)購買燃料和運力；(iii)租賃設備及土地和辦公樓；(iv)技術服務、工程承包及其他服務；(v)委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售；(vi)接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售；(vii)銷售產品；(viii)購電；(ix)售電；(x)售熱；及(xi)借入信託貸款及接受委託貸款。由於該十一項交易的獨立性質，各項交易的交易額在香港上市規則項下不會合併計算
12、。然而，根據香港上市規則，公告及取得股東批准的要求主要取決於參照每個交易類型的規模。在與華能集團及其子公司和聯繫人的十一項持續關連交易中，根據香港上市規則第14A.90條，借入信託貸款及接受委託貸款可獲豁免所有的申報、公告及獨立股東批准的要求。而其他交易，即(i)採購輔助設備和產品；(iii)租賃設備及土地和辦公樓；(iv)技術服務、工程承包及其他服務；(v)委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售；(vi)接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售；(vii)銷售產品；(viii)購電；(ix)售電；及(x)售熱，均未有超逾適用百分比率的5%，因此需符合香港上市規則的申報、年度審核及公告
13、披露的要求。由於第(ii)項有關購買燃料和運力的交易超逾適用百分比率的5%，本公司（包括其附屬公司）根據華能集團框架協議就向華能集團（包括其子公司和聯繫人）購買燃料及運力的交易（包括建議上限）需取得獨立股東的批准。但根據上海上市規則，由於華能集團包括其子公司和聯繫人均被視為上海上市規則下的同一關聯方，因此本公司須就本公司（及-6-董事會函件附屬公司）於2019年向華能集團（及其子公司和聯繫人）的持續關聯交易通過一項普通決議案以取得獨立股東的批准。所以，根據本公司臨時股東大會通知所載的第八項普通決議案，華能集團框架協議項下於2019年進行的所有十一項持續關連交易將會被視為一項議案。為符合香港上市
14、規則的要求，本公司獨立董事委員會將就華能集團框架協議項下的購買燃料和運力（包括建議上限）的持續關連交易向獨立股東提供意見。獨立董事委員會致獨立股東的函件已載入本通函內。嘉林資本已被委任為獨立財務顧問，以就(1)華能集團框架協議項下的購買燃料和運力（包括其建議上限）的公平性和合理性；及(2)上述協議中該等交易（包括其年度上限）是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件亦已載入本通函內。根據香港上市規則，嘉林資本僅需就華能集團框架協議項下的購買燃料和運力的持續關連交易（包括建議上限）提供意見；因此嘉林資本不會就華能集團框架協議項
15、下的其他交易（下稱 其他交易）出具意見。然而，本公司仍將其他交易的資料載具於本通函內，俾使股東可對華能集團框架協議項下的所有交易有全面的了解。公司認為在此基礎下，獨立股東有足夠的信息以在臨時股東大會提呈的相關決議案作出知情的投票決定。子公司對外擔保暨關連交易根據香港上市規則，本次擔保涉及本公司子公司向華能集團承接其為巴基斯坦公司提供的擔保，華能集團為本公司關連人士，本次擔保構成香港上市規則項下的關連交易。由於本次擔保的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該本次擔保僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批
16、准的規定。但根據上海上市規則，因巴基斯坦公司資產負債率超過70%，本次擔保需提交臨時股東大會審議。由於關於山東公司承接巴基斯坦薩希瓦爾項目流動資金借貸擔保事宜需-7-董事會函件依據上海上市規則取得獨立股東批准，本通函內有關子公司對外擔保暨關連交易章節的內容只用作提供信息予股東，並非按香港上市規則第14章或14A章而準備。本通函之目的本通函之目的如下：(i)就華能集團框架協議項下本公司2019年與華能集團的持續關連交易及子公司對外擔保暨關連交易給予 閣下進一步資料；(ii)就本公司擬於臨時股東大會審議的其他議案給予 閣下資料；(iii)列載嘉林資本就華能集團框架協議項下的購買燃料和運力持續關連交
17、易（包括建議上限）致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件及獨立董事委員會經諮詢嘉林資本後提出的建議；及(iv)尋求 閣下批准分別載入臨時股東大會通知的決議案。獨立股東在其決定投票前應小心細閱載於本通函的所有關於華能集團框架協議項下的持續關連交易及其他議案的詳細資料。獨立股東須注意於臨時股東大會上對公司2019年與華能集團持續關連交易的普通決議案投以贊成票，將批准華能集團框架協議項下的所有持續關連交易（包括購買燃料和運力及其他交易）。假若有關公司2019年與華能集團持續關連交易之決議案在臨時股東大會上不獲通過，則本公司將不能進行華能集團框架協議項下的所有持續關連交易（包括購買燃料和運力及其他交易）
18、。-8-董事會函件2.2019年的持續關連交易與各方的關係本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，截至最後實際可行日期，擁有可控發電裝機容量為105,720兆瓦，權益發電裝機容量為93,386兆瓦。華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。截至最後實際可行日期，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團亦
19、直接持有本公司9.91%的權益，並通過其全資附屬公司華能香港間接持有本公司3.01%的權益，通過其控股附屬公司華能財務間接持有本公司0.47%的權益。華能集團是本公司的最終控股股東。在香港上市規則第14A章項下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集團（包括其附屬公司及聯繫人）的交易遂成為本公司的關連交易，需遵守香港上市規則下有關的披露及或需尋求獨立股東批准的規定。華能集團框架協議本公司於2017年12月12日與華能集團簽訂了框架協議（華能集團2018年框架協議），以監管本公司（及附屬公司）與華能集團（及其附屬公司及聯繫人）的2018年持續關連交易的運作，該協議已於2018年12月31日
20、屆滿。為繼續進行有關交易，本公司與華能集團於2018年12月11日簽訂了華能集團框架協議，有效期為自2019年1月1日起至2019年12月31日止。根據華能集團框架協議，本公司及其附屬公司將與華能集團及其附屬公司與聯繫人持續地進行以下交易：-9-董事會函件(1)採購輔助設備和產品基於營運需要，本公司及附屬公司需對外採購輔助設備及產品，主要包括電廠基本建設項目的原材料及輔機設備及與生產經營相關的其他設備和產品。根據華能集團2018年框架協議內有關本公司及附屬公司於2018年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購輔助設備和產品的交易，2018年相關交易金額年度上限為人民幣16億元。從2018年1月1
21、日至2018年9月30日期間，本公司及附屬公司從華能集團的附屬公司和聯繫人就採購輔助設備及產品發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣1.01億元。預計至2018年底，實際發生的交易金額累計不會超過2018年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整，2018年較上一年相比公司新建火電項目規模減少。就2019年而言，本公司及附屬公司根據華能集團框架協議向華能集團及其附屬公司和聯繫人採購輔助設備及產品預計發生的交易金額不超逾人民幣5億元。該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠實際的整體業務規模和
22、運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能為大量採購提供較優惠價格。在提供輔助設備和產品方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於能為大量採購輔助設備和產品提供較優惠的價格。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就輔助設備和產品採購取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司提供輔助設備和產品，以降低本公司的管理及經營成本。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人採購輔助設備和產品的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情
23、況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或相近類型的輔助設備和產品的條件。此外，有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。-10-董事會函件本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下採購輔助設備和產品的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交
24、易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣5億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。(2)購買燃料和運力本公司發電的主要燃料為煤炭。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元噸和實際重量計算，以公平交易原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買
25、運煤服務的條件應不遜於本公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的煤炭供應或運煤服務的條件。根據華能集團2018年框架協議內有關本公司及附屬公司於2018年度向華能集團及附屬公司與聯繫人購買燃料和運力的交易，2018年相關交易金額累計上限為人民幣359億元。從2018年1月1日至2018年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團的附屬公司和聯繫人購買燃料和運力發生的交易金額（未經審計）約為人民幣193.18億元。預計至2018年底，實際發生的交易金額累計不會超過2018年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調
26、整，煤炭市場情況及運輸市場情況與預計相比發生了較大變化，導致預計金額與實際發生金額差異較大。本公司及附屬公司根據華能集團框架協議於2019年向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買燃料和運力預計發生的交易金額上限為人民幣489億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。該交易-11-董事會函件金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能為大量採購煤炭和運力提供較優惠價格的能力。在提供燃料和運力方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具
27、有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力取得優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供燃料和運力，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。2019年預計交易金額是基於2018年實際完成情況測算得出，增量主要來自華能供應鏈平台科技有限公司(平台公司)。華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於本公司及附屬公司在大量採購燃料和運力服務能提供較優恵的價格。隨著平台公司的設立，預期購買煤炭及運力服務（包括大量及散貨購買）的交易量將有所增加，因為平台公司是華能集團為應對市場變化
28、，抓住海南建設自由區（自由港）的發展機遇，發揮資源共享、優勢互補、協同發展作用，利用資源、金融、物流等各方面的優勢，縮短供應鏈條，為華能集團內部電廠提供具有價格優勢的煤炭而成立的市場競爭性企業。就散貨購買而言，華能集團及其附屬公司和聯繫人的燃料及運力服務價格較由獨立第三方所提供的價格的競爭力較簿弱，隨著平台公司的設立，預期於2019年散貨購買燃料及運力服務的交易量將有所增加。於2019年購買燃料及運力服務上限金額的增加主要已考慮到散貨購買量的預期增長。公司採購具有選擇權，平台公司參與公司招標採購，華能集團將利用該平台的規模採購優勢，價格不遜於公司及附屬公司從獨立第三方購買時的價格；同時利用平台
29、公司註冊地在海南自貿區，享受政策優惠的優勢，進一步降低採購成本。本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運力服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一-12-董事會函件般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合公司及其全體股東之利益。由於本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料及運煤運力服務交易的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的5%，因此該等交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的
30、申報、公告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上短期及長期對煤炭及運煤需求作仔細調查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度促使該等交易不會）超逾根據香港上市規則而需尋求獨立股東批准的上限。(3)租賃設備及土地和辦公樓基於營運上的需要，本公司及附屬公司需向華能集團及其附屬公司及聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，主要包括送變電資產、船舶、電廠土地和電廠辦公樓等。根據華能集團2018年框架協議內有關本公司及附屬公司於2018年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓的安排，2018年度相關交易金額年度上限為人民幣3億元。從2018
31、年1月1日至2018年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓已支付的交易金額（未經審計）約為人民幣1.88億元。預計至2018年底，實際發生的交易金額累計不會超過2018年預計發生的交易金額。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2019年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人租賃設備及土地和辦公樓，預計發生的交易金額不超逾人民幣2億元。該交易金額上限的預計是基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其子公司和聯繫人能為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格。在租賃設備及土
32、地和辦公樓方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為租賃設備及土地和辦公樓提供較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就租賃設備及土地和辦公樓提供優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切-13-董事會函件關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供租賃設備及土地和辦公樓，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人租賃設備及土地和辦公樓的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於從獨立第三方取得同類型或相近類型的租賃設備及土
33、地和辦公樓的條件。此外，有關價款以現金方式支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下租賃設備及土地和辦公樓的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定
34、。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣2億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。(4)技術服務、工程承包及其他服務本公司及附屬公司和華能集團及子公司和聯繫人之間相互提供的技術服務、工程承包及其他服務主要包括華能集團及其子公司和聯繫人向本公司及附屬公司提供電廠監管系統維護服務、項目實時數據整合服務、機組調試、在建工程設備監造及保險服務；同時，本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人提供與其生產經營相關的服務。根據華能集團2018
35、年框架協議，本公司及附屬公司就2018年向華能集團及其附屬公司和聯繫人購買技術服務、工程承包及其他服務相關交易金額上限為人民幣21億元。於2018年1月1日至2018年9月30日期間，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人支付技術服務、工程承包及其他服務發生的交易金額（未經審計）累計約為人民幣5.24億-14-董事會函件元。預計至2018年底，實際發生的交易金額累計不會超過2018年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司於2019年向華能集團及其附屬公司
36、和聯繫人支付技術服務、工程承包及其他服務預計發生的交易金額不超逾人民幣28億元。該交易金額上限的預計一方面基於本公司及附屬公司所屬電廠目前的整體業務規模和運營，以及本公司及附屬公司對該等電廠發展的合理預期，同時亦考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人能為提供技術服務、工程承包及其他服務給予本公司及附屬公司較優惠價格；另一方面也考慮到華能集團及其子公司和聯繫人對本公司及其子公司向其提供與生產經營相關的服務的需求。一方面，華能集團及其附屬公司和聯繫人在提供技術服務、工程承包及其他服務方面的優勢在於具有給予本公司及附屬公司較優惠價格的能力。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就提供技術服務、工程承包及其他
37、服務給予本公司及附屬公司優惠價格的能力，以及與本公司及附屬公司的密切關係，華能集團及其子公司和聯繫人應有能力按時及可靠地向本公司及附屬公司提供技術服務、工程承包及其他服務，以降低本公司及附屬公司的管理及經營成本。此外，華能集團的部分子公司和聯繫人專攻信息技術和國內新能源發電技術的研究及發電廠熱能動力的裝置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服務，並可提供先進及全面的電廠專門技術服務和工程承包服務，可以降低本公司及附屬公司的經營成本。另一方面，本公司認為向華能集團及其子公司和聯繫人提供與生產經營相關的服務可為本公司及附屬公司帶來營運收益。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司向華能集團及其附屬
38、公司與聯繫人就技術服務、工程承包及其他服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或相近類型的技術服務、工程承包及其他服務的條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。-15-董事會函件本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下技術服務、工程承包及其他服務的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上
39、限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣28億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。(5)本公司及附屬公司委託華能集團及其附屬公司和聯繫人代為銷售本公司及附屬公司委託華能集團及其子公司和聯繫人代為
40、銷售主要為華能集團及其子公司和聯繫人使用本公司及附屬公司的發電額度進行替代發電。華能集團2018年框架協議並沒有此類交易，本公司及其附屬公司於2018年1月1日至2018年9月30日期間亦未有為華能集團及其子公司和聯系人發生此類交易。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就2019年委託銷售預計發生的交易金額為5億元人民幣，該交易金額上限的預計是基於對有關交易方目前的整體業務規模和運營、預計上網電量及替代電價的因素，以及本公司及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。為堅決貫徹國家節能減排戰略、節約成本、提高效益，本公司及附屬公司所在地開展替代發電交易，交易對像包括關聯
41、方和非關聯方，在替代發電方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於與本公司及附屬公司具有較好的合作關係。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司委託華能集團及其附屬公司與聯繫人代為銷售發電額度的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下交易條件及價格應不遜於本公司及附屬公司從獨立第三方取得同類型或-16-董事會函件相近類型的服務的條件。此外，有關價款以現金方式於履約後支付，或根據日後有關方按框架協議而簽訂的合同內所約定的條款支付。本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下委託銷售服務的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(
42、ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露的要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣5億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。(6)
43、本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人的委託代為銷售本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售主要為使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行替代發電。替代發電的交易價款結算方式主要有兩種：一為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後先與電網公司進行結算，再向華能集團及其子公司和聯繫人支付補償差價；二為本公司及附屬公司使用華能集團及其子公司和聯繫人的發電額度進行發電後，華能集團及其子公司和聯繫人先與電網公司進行結算，再向本公司及附屬公司支付發電成本等費用。根據華能集團2018年框架協議，本公司及附屬公司就2018年接受華能集團及其附屬公司
44、和聯系人委託代為銷售相關交易的金額上限為人民幣9億元。從2018年1月1日至2018年9月30日，本公司及附屬公司接受華能集團及其子公司和聯繫人的委託代為銷售發生的交易金額為人民幣0元。預計至2018年底，實際發生的交易金額累計不會超過2018年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於實際的整體業務規模和運營情況以及市場變化情況對預計交易進行了調整。-17-董事會函件根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司與華能集團及其子公司和聯繫人就2019年接受委託代為銷售預計發生的交易金額為6億元人民幣，該交易金額上限的預計是基於對有關交易方目前整體業務規模和運營，預計上網電量
45、及替代電價的因素，以及本公司及附屬公司對該等交易方發展的合理預期。本公司及附屬公司為增加發電量、提高效益，與本公司及附屬公司所在地已關停或尚未關停的電廠開展替代發電交易，交易對象包括關聯方和非關聯方。在替代發電方面，華能集團及其子公司和聯繫人的優勢在於電價相對較高，本公司及附屬公司替代其發電邊際貢獻較高，同時華能集團及其子公司和聯繫人與本公司及附屬公司具有較好的合作關係。根據華能集團框架協議，本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司與聯繫人委託代為銷售服務的交易條件及價格以公平交易原則協商，並根據當時市場情況而決定；惟在任何情況下買賣條件及價格應不遜於本公司及附屬公司可向獨立第三方提供同類型或
46、相近類型的服務條件。本公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議項下本公司及附屬公司接受華能集團及其附屬公司和聯繫人委託代為銷售服務的交易是按下列原則簽訂的：(i)屬於本公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不優於本公司接受獨立第三方之條款）；和(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及全體股東之利益。由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.
47、55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣6億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。(7)銷售產品為取得更好的成本管理效益，本公司的附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品主要為銷售煤炭，煤炭價格及費用分別以人民幣元噸和實際重量計算，以公平交易協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及其他相關產品的條件-18-董事會函件應不遜於本公司從向獨立第三方銷售同類型或相近類型的煤炭供應及其他相關產品的條件。根據華能集團2018年框架協議，本公司及其附屬公司就2018年向華能集團及
48、其附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金額上限為人民幣36億元。於2018年1月1日至2018年9月30日期間，本公司及其附屬公司向華能集團及其附屬公司和聯繫人銷售產品的交易金額（未經審計）為人民幣0元。預計至2018年底，實際發生的交易金額不會超過2018年預計發生的交易金額。預計交易金額與實際發生金額差異較大原因是公司基於華能集團及其子公司下屬的若干電廠對煤炭需求的變化情況對交易進行了調整。根據華能集團框架協議，本公司與華能集團及其附屬公司和聯繫人於2019年銷售產品預計發生的交易金額為人民幣6億元。有關價款以現金方式於貨到後支付，或根據日後有關方按華能集團框架協議的條款支付。該交易金額上限的預
49、計是基於華能集團及其子公司下屬的若干電廠對煤炭及其他相關產品於2019年的需求，並且大批量採購煤炭可能會獲得更優惠的價格，為了發揮公司規模採購的優勢，公司會批量採購一些煤炭，不排除會將多採購的部分轉售給華能集團及其子公司下屬電廠的可能性。本公司董事認為，根據華能集團框架協議項下向華能集團及其附屬公司與聯繫人銷售產品服務的交易是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於公司來自獨立第三方之條款）；及(iii)其條款及建議上限為公平合理，符合本公司及其全體股東之利益。由於本項交易的規模未有超逾根據香港上市規則第14.07條計算的有關適用百分比率
50、的5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報及公告披露要求，並豁免經獨立股東批准的規定。此外，本公司亦會就本項交易遵守香港上市規則第14A.55至14A.59條每年審核本項持續關連交易的要求。假若本項交易於2019年12月31日內所產生的實際總額超逾前述上限（即人民幣6億元），本公司會進一步遵守香港上市規則第14A.54條的規定。-19-董事會函件(8)購電本公司及附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購電主要是參與所在區域政府和電力交易中心組織的電力市場交易的需求。根據華能集團2018年框架協議內有關本公司及附屬公司於2018年度向華能集團及其附屬公司和聯繫人購
