1、 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 1 杭州天目山药业股份有限公司 二 00 三年 年 度 报 告 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 2杭州天目山药业股份有限公司 二 00 三年 年 度 报 告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长钱永涛先生、总经理高洪先生、财务负责人宋亚莲女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。杭州天目山药业股份有限公司董事会 董事长签字：钱永涛 2004
2、年4月17日 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 3目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要.三、股本变动及股东情况.四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构.六、股东大会情况简介.七、董事会报告.1 八、监事会报告.1 九、重要事项.1 十、财务报告.1 十一、备查文件目录.1 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 4一、公 司 简 介 1、公司法定中文名称：杭州天目山药业股份有限公司 公司法定英文名称：HANGZHOU TIAN-MU-SHAN PHARMACEUTICAL ENTERPRISE CO.,LTD.公司英文名称缩写：TM
3、SP 2、公司法定代表人：钱永涛 3、公司董事会秘书：周群林 公司证券事务代表：张丹 联系地址：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号 联系电话：0571-63722229 传 真：0571-63715401 电子信箱：4、公司注册地址、办公地址：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号 邮政编码：311300 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：天目药业 公司股票代码：600671 7
4、、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1989年3月13日 地点：浙江省临安县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003年4月8日 地点：杭州市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3301001003011 税务登记号码：国税浙安330124253930812号 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 5二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况：(单位：人民币元)利润总额：-9,280,925.57 净利润：-11,665,418.24 扣除非经常性损益后的净利
5、润：-13,553,638.56 主营业务利润：74,141,365.12 其他业务利润：196,073.08 营业利润：-9,711,201.26 投资收益：24,497.46 补贴收入：651,700.00 营业外收支净额：-245,921.77 经营活动产生的现金流量净额：-41,134,951.27 现金及现金等价物净增减额：-87,492,243.40 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除的项目、涉及金额为：补贴收入：887,728.00 营业外收入：176,591.60 营业外支出：422,513.37 资金占用费：1,415,197.98 所得税影响数：168,783.89
6、2、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(合并报表):(单位:人民币元)2002年度 2001年度 财务指标 2003年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 196,621,969.49 158,235,821.13 158,235,821.13 144,426,652.48 144,426,652.48净利润-11,665,418.24 1,958,557.23 2,434,011.59 2,972,604.10 3,448,058.46全面摊薄普通股每股收益-0.127 0.005 0.01 0.015 0.0195净资产收益率(%)-5.48 0.88 1.08 1.
7、33 1.54扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）-6.37 0.44 0.14 0.77 0.71每股经营活动产生的现金流量净额-0.40 0.21 0.21 0.10 0.102002年12月31日 2001年12月31日 财务指标 2003年12月31日 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 346,516,617.66 373,529,789.85 374,949,056.61 407,379,512.34 407,854,966.70股东权益(不含少数股东权益)212,836,930.97 223,551,440.48 225,948,199.21 223,038,733.25
8、223,514,187.61普通股每股净资产 1.89 1.99 2.01 1.98 1.99调整后的普通股每股净资产 1.87 1.68 1.71 1.89 1.90 注：有关财务指标的计算公式：普通股每股收益=(报告期末净利润优先股股利)/报告期末普通股股份总数 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 6普通股每股净资产=(报告期末股东权益优先股股本)/报告期末普通股股份总数 调整后的普通股每股净资产=(报告期末股东权益优先股股本三年以上的应收款项净额待摊费用长期待摊费用)报告期末普通股股份总数 3、报告期内股东权益变动情况：（金额单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积
9、 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 121,778,628.00 49,993,606.00 21,669,725.19 7,605,253.80 32,506,240.02 225,948,199.21本期增加 0 0 0 0 0 0本期减少 0 0 0 0 13,111,268.24 13,111,268.24期未数 121,778,628.00 49,993,606.00 21,669,725.19 7,605,253.80 19,394,971.78 212,836,930.97变动原因 无 无 无 无 由于公司本年度亏损和分配上年度优先股股利所致 由于公司本年度亏损和分配
10、上年度优先股股利所致 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况：1、股份变动情况表：（数量单位：股）本次变动增减(+,-)本次变动前 配股送股公积金 转股 增发其他小计 本次变动后 一、未流通股份 1、发起人股份 其中：境内法人持有股份 2、募集法人股份 3、优先股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 已上市流通股份合计 28,828,911.00 28,828,911.00 10,634,289.00 18,900,000.00 58,363,200.00 63,415,428.00 63,415,428.00 28,828,911.00 28,828,911.00 1
11、0,634,289.00 18,900,000.00 58,363,200.00 63,415,428.00 63,415,428.00三、股份总数 121,778,628.00 121,778,628.00 2、股票发行与上市情况：(1)报告期末为止的前三年历次股票发行情况：截至报告期末为止的前三年，公司未发行股票。(2)本报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。(二)股东情况介绍：1、股东数量：本报告期末，公司股东总数为38367户。杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 72、前10名主要股东的持股情况：序号 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别（已流通或未
12、流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）1 杭州天目永安集团有限公司 0 36,728,911(其中优先股7,900,000 股)30.16 未流通 无 法人股东 2 浙江临安天目山石材公司 0 15,176,000(其中优先股11,000,000股)12.46 未流通 无 法人股东 3 临安天目山医药包装品厂 0 2,930,787 2.41 未流通 无 法人股东 4 河北力维投资有限公司 0 1,000,000 0.82 未流通 未知 法人股东 5 上海嘉虹商务咨询有限公司 0 950,000 0.78 未流通 未知 法人股东 6 杭州临安半唐斋旅游商品有限公司 0 74
13、0,000 0.61 未流通 未知 法人股东 7 董万春 451760 451,760 0.37 已流通 未知 自然人股东 8 上海汇垄经贸有限公司 0 380,000 0.31 未流通 未知 法人股东 9 鲍维刚-66170 194,500 0.16 已流通 未知 自然人股东 10 张刚 0 166,099 0.14 已流通 未知 自然人股东 说明：(1)公司第一大股东杭州天目山药厂改制后，于 2000 年 6 月经工商行政管理部门核准变更为杭州天目永安集团有限公司(该事项详细披露于 2000年6月28日的临时报告、2000 至 2002 年中报和年报及 2003 年中报)，目前，该公司股权
14、性质的重新认定手续仍在财政部审批中。(2)公司第1、2、3大股东之间存在关联关系，临安天目山医药包装品厂于2000年7 月25日经工商行政管理部门核准变更为杭州天目永安集团有限公司医药包装用品分公司，系杭州天目永安集团有限公司的分公司；杭州天目永安集团有限公司是浙江临安天目山石材公司的主要股东之一。(3)公司前十名股东中，杭州临安半唐斋旅游商品有限公司的法人代表系杭州天目永安集团有限公司法人代表的直系亲属；鲍维刚先生系河北力维投资有限公司法定代表人，其他股东未知其关联情况。3、公司控股股东及其实际控制人情况：公司控股股东杭州天目山药厂，于2000年6月22日改制更名为杭州天目永安集团有限公司，
15、其法定代表人为钱永涛，注册资本为 5000 万元，经营范围为石斛种植、销售；实验动物饲养；医药包装用品、电子产品的生产、销售；旅游商品的销售。该公司股权结构为：钱永涛拥有 65%股份、高洪拥有 10%股份、职工持股协会拥有 25%股份。杭州天目永安集团有限公司的实际控制人钱永涛先生，59 岁，副主任中药师，不拥有其他国家或地区的居住权。1965年至 2000年在杭州天目山药厂工作，历任技术员、科长、厂长助理、厂长、党委书记；1989 年至今，在杭州天目山药业股份有限公司工作，历任总经理、董事长、党委书记。现任杭州天目永安集团有限公司董事长、总经理；杭州天目山药业股份有限公司董事长。4、其他持股
16、10%的法人股东情况：杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 8公司其他持股 10%以上(含 10%)的法人股东为浙江临安天目山石材公司，其法定代表人为徐征宇，公司成立于 1991 年 7 月 27 日，注册资本为 1214 千元，经营范围为石料、石制品、五金、建筑材料、煤炭等，由于浙江临安天目石材公司生产经营活动停止，现已将其帐户的货币资金全权委托杭州天目永安集团有限公司代为收付。5、前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）1 董万春 451,760 A股 2 鲍维刚 194,500 A股 3 张刚 166,099 A股 4 徐
17、红年 140,200 A股 5 张林峰 120,000 A股 6 尹阿素 120,000 A股 7 蓝桂芹 115,500 A股 8 杭州气轮动力集团有限公司 101,600 A股 9 王翠英 96,800 A股 10 余六顺 94,000 A股 说明：公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、公司董事、监事和高级管理人员情况：1、基本情况：姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数(股)年未持股数(股)钱永涛 男 59 董事长 2002年5月-2005年5月 6899 6899 高 洪 男 49 副董事长、总经理 2002年5月-200
18、5年5月 1740 1740 史 杰 男 52 董事、副总经理 2002年5月-2005年5月 0 0 钱洪波 男 31 董事、副总经理 2002年5月-2005年5月 0 0 徐征宇 男 39 董 事 2002年5月-2005年5月 0 0 严运江 男 38 董事、中药厂厂长 2002年5月-2005年5月 0 0 程家安 男 62 独立董事 2002年5月-2005年5月 0 0 金雪军 男 46 独立董事 2002年5月-2005年5月 0 0 蔡晓玉 女 38 独立董事 2003年5月-2005年5月 0 0 张国华 男 59 监事会召集人 2002年5月-2005年5月 0 0 叶樟
19、耀 男 55 监 事 2002年5月-2005年5月 0 0 施鸿昌 男 52 监 事 2002年5月-2005年5月 0 0 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 9陈 伟 男 36 监 事 2002年5月-2005年5月 0 0 王慧明 男 47 监 事 2002年5月-2005年5月 0 0 张丹宇 男 36 副总经理 2002年5月-2005年5月 0 0 宋亚莲 女 50 财务负责人 2002年5月-2005年5月 0 0 周群林 女 37 董事会秘书 2002年5月-2005年5月 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任
20、职期间 是否在上市公司领取报酬、津贴（是或否）钱永涛 杭州天目永安集团有限公司 董事长兼总经理 2000年6月至今 是 施鸿昌 杭州天目永安集团有限公司 副总经理 2000年6月至今 否 王慧明 杭州天目永安集团有限公司 分公司经理 2000年至今 否 3、年度报酬情况：（1）、公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定，其报酬确定的主要依据是公司的实际情况和盈利能力。（2）、年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、住房津贴及其他津贴）：年度报酬总额 455906.5元 金额最高的前三名董事的报酬总额 140656.5元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1
21、22599.5元 独立董事津贴总额 80000元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的监事姓名 施鸿昌、王慧明 报酬区间 人数 4-5万元 3 3-4万元 4 2-3万元 8 4、公司董事、监事和高级管理人员变动情况：报告期内，公司于 2003年5月28日召开的 2002 年度股东大会选举蔡晓玉女士为公司第五届董事会独立董事。(二)公司员工情况：截至2003年12月31日，本公司及下属控股子公司共有在职员工1215名，按专业构成划分其中生产人员686名，占员工总数的56.46%；销售人员187名，占员工总数的 15.39%；技术人员 229 名；占员工总数的 18.85%；财务人员
22、26名，占员工总数的2.19%；行政人员87名，占员工总数的7.16%。按教育程度划分公司中专以上学历人员 691 名，占在职员工总数比例的 56.87%。公司无需承 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 10担离退休职工的费用。五、公司治理结构(一)公司治理结构的实际状况：公司自上市以来，能严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司“三会”运作，推进现代企业制度的建立。报告期内，公司制订了 杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度、杭州天目山药业股份有限公司关联交易决策制度、杭州天目山药业股份有限公司子公司管理制度、杭州天目山药业股份有限公
23、司计提资产减值准备和损失准备的内部控制制度；同时为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了投资者关系管理制度，并在公司网站设立了投资者论坛。为优化董事会的构成，按照中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司增选一名会计专业人士为公司的独立董事，目前公司独立董事人数已占董事会成员总数的三分之一。(二)独立董事履行职责情况：公司现有独立董事三人，报告期内公司的独立董事均能按照有关法律、法规及公司章程的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席所有的董事会和股东大会，对涉及需独立董事发表意见的事项认真对待，及时主动了解信息，能维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。(三)公司在业务、人员、
24、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。(四)公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况：报告期内，公司对高级管理人员的考评和激励机制及相关奖励制度未发生变化。公司实施的考评和激励机制及相关奖励制度是根据第五届董事会第三次会议确定的“关于支付高级管理人员报酬的办法”，实行“在月薪的基础上，按照年度经营指标完成情况进行年度奖罚”的奖励制度，主要根据主营业务收入、利润总额、净资产收益率指标，按一定计算公式测算奖罚数额。六、股东大会简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即 2002 年度股东大会。其有关情况如下：公司于2003年4月22日
25、在 上海证券报和中国证券报上以公告形式发出通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2003 年 5 月 28 日在公司召开，出席会议的股东和股东代表 17 人，代表普通股股份3768.4337万股，占公司普通股总股份的36.63%；代表优先股股份1890万股，占公司优先股总股份的 100%，符合公司法和公司章程的规定。大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议:(1)2002年度董事会工作报告。(2)2002年度监事会工作报告。(3)2002年度财务决算和2003年度财务预算报告。杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 11(4)2002年度利润分配方案。(5
26、)2002年年度报告。(6)关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案。(7)关于公司董事、监事的报酬及支付方法的报告。(8)关于修改公司章程的议案。大会增选蔡晓玉女士为公司第五届董事会独立董事。本次股东大会经浙江省浙经律师事务所徐光、李根美两位律师现场见证，并出具了法律意见书。大会决议刊登于 2003年 5月 29日的上海证券报和中国证券报。七、董事会报告(一)公司经营情况：1、公司主营业务的范围及其经营状况：公司主营业务范围包括生物制药、中成药、西药、保健品、电子产品、机制 纸的制造和销售，商业贸易和摊位出租。报告期内公司坚持以市场为导向，以销售为龙头，以产品结构调整为主线，强化内部管理，
27、加大技改力度，保持了公司的稳定发展。2003年公司及其下属药业企业均已通过国家GMP整体认证。2003 年公司实现主营业务收入 19662 万元，同比增加 24.26%；实现利润-928.09万元，同比下降238.54%。1)主营业务分行业、地区的情况如下：(单位：元)主营业务分行业的情况：行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）药业 99,558,749.97 42,464,889.71 57.35 10.49 22.56-4.20 造纸 53,573,149.68 42,729,229.88 20.24 32.
28、19 23.62 5.53 电子 16,629,038.47 13,148,712.47 20.93-15.32-13.63-1.55 商贸 26,912,618.55 22,536,652.07 16.26 226.67 485.25-37.00 合并抵销 51,587.18 51,587.18 合计 196,621,969.49 120,827,896.95 38.55 24.26 37.29-5.83 主营业务分地区情况：地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比上年增减（）华东地区 120,108,045.69 65,434,915.74 22.96 华北地区 18,848,70
29、1.93 12,263,507.38-35.30 华南地区 21,697,262.28 13,829,526.97 11.12 西北地区 4,320,952.74 1,999,857.48 340.48 东北地区 944,732.75 394,136.60 26.97 西南地区 5,359,430.64 4,162,766.91 187.86 国 外 25,394,430.64 5,993,403.55 195.59 合并抵销 51,587.18 51,587.18 合计 196,621,969.49 120,827,896.95 24.26 2)占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主
30、要产品情况：(单位：元)杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 12产品名称 销售收入 销售成本 毛利率（%）珍珠明目滴眼液 15,298,706.63 2,230,425.33 85.42 复方鲜竹沥液 16,428,698.92 6,849,442.98 58.31 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：(单位：万元)名 称 业务性质 主要产品或服务 注册资本公司拥有权益(%)资产 规模 净利润 黄山市天目药业有限公司 药品加工业 中药针剂、中成药 3000 51 6016.53 210.63浙江大学天目药业生物技术有限公司 技术开发服务、咨询、成果转让等 石斛基地建设及
31、产品开发 2000 70 1695.06-199.07杭州天目北斗生物制药有限公司 生物制品业 一夫生皮素（冻干鼠表皮生长因子mEGF）500 72 989.69-321.98杭州宝临印刷电路有限公司 电子器件制造业 印刷电路板 730 90 2113.50-465.68杭州天达纸业有限公司 造纸业 机制纸 500 90 3425.77 286.29上海天目进出口有限公司 进出口业务 自营和代理各类商品和技术的进出口 700 71 810.38 6.31 3、主要供应商、客户情况：前五名供应商采购金额合计 31,546,865.47元 占采购总额比重 25.32%前五名销售客户销售金额合计 3
32、9,322,256.86元 占销售总额比重 20%4、经营中出现的问题与困难及解决方案：2003 年国内爆发的“非典”疫情及电力供应紧张，对公司医药产品的销售及原料的采购都产生了一定的影响，面对上述情况，公司经营管理层冷静分析，积极应对，合理安排生产，加强内部管理，降低产品成本，保持了公司生产经营的稳定。(二)公司投资情况：报告期内，公司总投资额为1573.7万元，比上年增加112.26万元，增加幅度为7.68%。1、公司募集资金投资情况：公司本年度没有配股，也没有配股募集资金的使用延续到本报告期内的。2、其他投资情况：1）报告期内公司投资 1435.08 万元进行药业 GMP 改造。其中，公
33、司中药厂投入312.08万元，黄山天目公司投入1123万元，目前两企业均已整体通过国家GMP认证。2）报告期内公司投资57万元用于公司“科研（技术）中心”的建设，现该 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 13工程正在施工建设中。3）报告期内公司投资81.62万元用于下属子公司杭州天达纸业有限公司2#机进行技术改造，该项目累计投入资金219.66万元，已于2003年初投入生产。(三)公司财务状况：(单位：元)1、公司财务状况及经营成果：财务指标 2003年12月31日 2002年12月31日 同比增减幅度(%)总资产 346,516,617.66 374,949,056.61-7.2
34、3 其他应收款 90,662,701.10 38,058,918.97 138.22 负债 103,878,172.10 119,3 47,320.58-12.96 股东权益 212,836,930.97 225,948,199.21-5.80 2003年度 2002年度 同比增减幅度(%)主营业务利润 74,141,365.12 68,395,272.31 8.40 净利润-11,665,418.24 2,434,011.59-579.27 经营活动产生的现金流量净额-41,134,951.27 21,800,069.04-293.28 现金及现金等价物净增加额-87,492,243.40-
35、311,143.76-28019.56 2、财务状况及经营成果与上年度相比发生重大变化的原因：1）公司其他应收款同比增加，主要是大股东向公司暂借资金增加所致；2）公司负债同比减少，主要是公司短期银行借款减少所致；3）公司净利润同比减少，主要是公司加大坏账核销力度和增加新产品铁皮石斛软胶囊市场营销及广告投入所致。报告期内，公司合计计提各项资产减值准备金418.92万元；合并核销坏账金额727.15万元；铁皮石斛软胶囊市场营销及广告投入682.85万元。4）经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是大股东杭州天目永安集团有限公司暂借资金增加及公司加大新产品铁皮石斛软胶囊市场营销及广告投入所致。5）
36、现金及现金等价物净增加额同比减少，主要是经营活动产生的现金流量净额同比减少所致。3、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的原因及影响 1）本公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后事项中的调整事项，记入“应付股利”项目，现按照会计制度及相关规定，不作会计处理，只在报告年度的会计报表附注中单独披露,经股东大会批准后再作相应会计处理。上述会计政策变更的累积影响数为1,445,850.00元，由于会计政策变更，调减了2002年末的应付股利 1,445,850.00 元；调增了 2003 年年初留存收益未分配利润 1,445,850.00
37、元；利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调增了2,474,636.28元。2）根据财政部财会200310 号文，本公司自该规定发布之日后发生的对外投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积-股权投资准备”科目；对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资-股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。3）公司原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的 5.5%计提坏账准备，经公司董事会五届七次及五届九次会议决议，从 2003 年1月1日起，杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 14坏账准备的
38、计提方式改按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的 6%计提，对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对该项会计估计变更已按相关规定采用未来适用法处理，减少本期母公司利润总额为7,798,661.23元，合并利润总额710,263.21元。4）公司原委托杭州安达磁电有限公司建设本公司生物医药工程研究中心及动物房工程，因该工程项目一直未办理竣工决算手续，本期经公司与对方协商后，根据实际投入与原账面价值差异调整固定资产暂估数和相关期间原计提的折旧。对上述事项，公司已作为重大会计差错更正处理，采用追溯调整法调增了 2001年度净利润 475,454.36 元、
39、调增了 2002 年度净利润 475,454.37 元，相应调增了盈余公积共计142,636.31元，调增了2003年年初未分配利润808,272.42元，资产负债表相关项目的年初数和利润及利润分配表的上年同期数也作了相应调整。(四)董事会日常工作情况：1、报告期内，公司召开董事会会议共四次，会议的主要情况如下：(1)2003年4月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了公司2002 年度总经理工作报告；公司 2002 年度董事会工作报告；公司 2002 年度财务决算和2003年度财务预算报告；2002年度利润分配预案；关于对未使用、不需用固定资产提取折旧并对相关项目进行追溯调整的方法；关
40、于公司对其他应收款80.602万元的坏帐进行核销的报告；公司2003年度投资及重大经营计划报告；公司 2002 年年度报告及其摘要；公司 2003 年第一季度报告及其摘要；关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年度会计审计机构及支付其2002年年报审计费用的议案；关于公司增加一名独立董事的报告；关于修改公司章程预案；决定召开公司2002年度股东大会。本次董事会决议刊登在2003年4月22日的上海证券报和中国证券报上。(2)2003年8月20日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司2003 年半年度报告及摘要；公司投资者关系管理制度。本次董事会决议刊登在2003年8月22日的上海证券报和
41、中国证券报上。(3)2003年10月22日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了 公司2003年第三季度报告；公司独立董事制度；公司关联交易决策制度；公司子公司管理制度；公司计提资产减值准备和损失准备的内部控制制度；关于要求对天达纸业 1#机进行投资改造的报告；关于收购黄山制药总厂在黄山市天目药业有限公司所持有 49%股份和厂区土地使用权的报告。本次董事会决议刊登在2003年10月24日的上海证券报和中国证券报上。(4)2003年10月31日以通讯、专人送达方式召开的第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了公司关于巡检问题限期整改的方案。本次董事会决议刊登在2003年11月1日的上海证券报和
42、中国证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况：报告期内，公司董事会对股东大会通过的决议实施情况如下：公司 2001年度股东大会决定投入中药厂 GMP 改造 2000万元，2002年投入587万元、2003年投入 312.08万元，共计投入 899.08万元，该厂已于 2003年 6月完成 GMP 整体认证。(五)本年度利润分配预案：公司 2003 年度利润分配预案为：2003 年度公司实现合并净利润-11,665,418.24元（由于亏损，不提取法定盈余公积金和法定公益金），加上年 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 15初转入的合并未分配利润 31,060,390.02 元，
43、实际可供股东分配的合并利润为19,394,971.78元。根据公司章程的有关规定和公司实际情况，公司按7.65%的年股利率派发优先股股利 1,445,850.00 元，拟对普通股股东不进行分配，剩余未分配利润17,949,121.78元结转至下一年度。(六)浙江天健会计师事务所有限公司关于公司与关联方资金往来情况的专项说明：根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)的要求，浙江天健会计师事务所有限公司以浙天会2004第 143号出具了关于杭州天目山药业股份有限公司 2003 年度关联
44、方占用资金情况的专项审计说明。截至2003年12月31日止，公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下：单位：万元 资金占用方 资金占用方与上市公司的关系 相对应的会计报表科目 资金占用期末时点金额 资金占用期初时点金额 资金占用借方累计发生额资金占用贷方 累计发生额 占用方式占用原因 杭州天目永安集团有限公司 第一大股东 其他应收款 9,337.45 2,815.71 21,427.11 14,905.37 拆借资金周转困难浙江临安天目山石材公司 第二大股东 其他应收款 300.00 300.00 拆借资金周转困难浙江省临安市天目皮塑厂 控股股东的子公司 应收账款 20.66 20.66 采
45、购 生产杭州天达纸业有限公司 子公司 其他应收款 1,925.05 1,840.16 337.85 252.96 拆借资金周转困难杭州宝临印刷电路有限公司 子公司 其他应收款 1,306.13 1,477.28 320.70 491.85 拆借资金周转困难杭州天目北斗生物制药有限公司 子公司 其他应收款 1,595.65 686.57 1,059.08 150.00 拆借资金周转困难(七)独立董事根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)的要求，对公司与关联方资金往来情况及对外担保情况进行了认真分析并发表独立意见如下：1、公司 2
46、003 年度财务会计报告中披露的与关联方资金往来情况属实。浙江天健会计师事务所已对公司 2003 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行的专项审计，并出具了专项审计报告。由于公司与控股股东的资金往来大部分是历史原因形成，公司已与控股股东协商签订了具体还款计划。我们认为，原订还款计划明确可行，希望公司加大清欠力度，维护公司的合法权益。2、公司 2003 年度财务会计报告中披露的对外担保情况属实。我们注意 杭州天目山药业股份有限公司 2003年年度报告 16到公司以 1500 万元银行定期存单作质押，为控股股东永安集团取得 1350 万元银行借款提供了担保。我们认为，此项担保行为违反了证监会关于
47、规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干事项问题的通知 精神，希望公司严格执行通知精神，进一步规范公司运作，及时予以纠正。公司的其他担保均系为控股 50%以上的子公司提供，担保总额未超过公司上年末合并报表净资产的 50%。我们认为，除上述存单质押担保情况外，公司不存在违规或失当担保，对外担保均在可控状态，未发生损害上市公司和中小股东利益的情形。(八)报告期内，公司选定的信息披露报纸为中国证券报和上海证券报，没有发生变更。八、监事会报告(一)监事会会议情况：报告期内，公司监事会共召开了四次会议。会议主要情况如下：1、2003年4月19日，召开了公司五届五次监事会。会议审议通过了2002
48、 年度监事会工作报告、2002 年度总经理工作报告、2002 年度报告及摘要以及2003年一季度报告。同时对2002年度公司利润分配预案，对公司“未使用或不需用固定资产提取折旧并进行追溯调整的方法”和“对其他应收款 80.602 万元的坏帐进行核销”发表了意见。会议形成了五届五次监事会决议，决议在肯定公司合法经营，规范运作，自我完善的基础上，提出了公司三年以上的应收帐款项存在较大风险，要加强考核，积极采取提取风险金和通过法律程序催讨等有效措施，把应收款的风险降下来等意见。2、2003年8月20日，召开了公司五届六次监事会，会议审议通过了公司上半年度报告及摘要，审议通过了杭州天目山药业股份有限公
49、司投资者关系管理制度。3、2003年10月22日，召开了公司五届七次监事会。此前的2003年9月1日 9月5日中国证监委杭州特派办根据有关规定和上级要求，对本公司信息披露、规范运作、独立运作、财务管理和会计核算、募集资金使用等情况进行了例行巡检。会议针对特派办巡检提出的整改意见，进行了认真的讨论，提出了整改措施；会议同时审议通过了 公司三季度报告。4、2003年10月31日，召开了公司监事会五届八次（临时）会议，会议讨论通过了关于对中国证监委杭州特派办巡检提出意见的整改方案。(二)公司依法运作情况：2003 年度，公司所有重大决策，程序合法，信息披露也能做到及时、真实、完整，通过制度的制定加强
50、了与投资者和潜在投资者的沟通。在执行公司职务时，公司董事、经理及其他高级管理人员，没有发现其有违反法律、法规、公司章程或有损于公司利益的行为。(三)检查公司财务的情况：监事会对公司2003年的财务状况进行了检查。检查认为，公司财务在执行 会计法、企业会计准则和股份有限公司会计制度等法律法规的情况还是比较好的。2003年公司财务工作的一个工作重点，就是按董事会的要求，消化潜在因素，降低企业风险。采取的办法一是根据公司五届七次董事会的决议加大资产减值准备金的计提比例；二是核销部分不良资产。在计提和核销过程中，依据比较充分、符合会计手续，未发现有违规违纪问题。杭州天目山药业股份有限公司 2003年年
