1、1 证券代码:600011 证券简称:华能国际 公告编号:2021-050 华 能 国际 电 力股 份 有限 公 司 新增日常 关 联交 易 额度 公告 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误导 性陈 述或 者重大 遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别及连 带责 任。重要内容提示：华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相 关 协议按一般商业条款和公平合理的条款签署
2、，并具有非排他性，本公司不会因该协议及其项下的交易对华能集团形成依赖。一、新增 日 常关联 交易 额度基 本情 况（一）日常关联交易履行的审议程序 本公司 第十届董事会 第十七次会议于 2021 年 9 月 28 日审议通过了 华能国际电力股份有限公司与中国华能集团 有限公司关于 2021 年度日常关 联交易的框架协议 之补 充协 议（以 下 简 称“华 能集 团 框架 协 议 之补 充协 议”）及 该 协 议项 下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。本公司董事会（包括独立 董事）认为，该协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及
3、一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。本公司独立董事认为，（1）董事会关于该交易的表决程序符合公司章程和 上海证券交易所股票上市规则的规定；和（2）该交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。2 审计委员会对该交易出具书面审核意见认为：（1）关于公司 新增 2021 年与华能集团日常关联交易 额度的议案 项下所述的关联交易对公司及全体股东 是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议 之补充协议及其项下
4、所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。（二）本次新增日常关联交易额度情况 关联人 关联交易 类别 2021 年预计金额 调整前（人民币）增加金额（人民币）调整后（人民币）中 国 华 能 集 团 有 限 公 司及其子公司和联系人（联系人的定义见 香港联 合交 易 所 有 限 公 司 证 券 上市规则）购买燃料和运力 500 亿元 350 亿元 850 亿元 二、关 联方 介绍 和 关联 关系（一）关联方的基本情况 中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本 情况如下：设立时间：经济性质：1989
5、年3月 有限责任公司（国有独资）3 住所：法定代表人：注册资本：经营范围：北京市海淀区复兴路甲23号 舒印彪 349亿元 组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输 送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的 开发、投资、经 营、输 送 和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相 关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产 业技术的科研开发、技 术咨询服务、技术转让、工 程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设 备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内 外物流贸易、招投标代 理、对外工程
6、承包；业务范 围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经 营活动。)1988 年 8 月，经国务院批准成立华能集团。2002 年 12 月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年 12 月，华能集团完 成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由 200 亿元人民币变更为 349 亿元人民币。华能集
7、团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 14 日出具的 审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，华能集 团 合并 口径 资 产总计 11,875.19 亿 元，负债 总 计 8,266.67 亿元，净 资产 总 计3,608.52 亿元；2020 年，华能集团合并口径的营业总收入 3,141.93 亿元，利润总额 224.17 亿元，经营活动产生的现金流量净额 609.30 亿元。（二）与上市公司的关联关系 截 至 本公 告发 布之 日，华 能 集团 直接 持有 华能国 际 电力 开发 公司（“华能开
8、发”）75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华能开发持有本公司 32.28%4 的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司 9.91%的权益，并通过其全资子公司中 国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接 持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间 接持有本 公司 0.84%的权益，通过其 控股子公司 中国华能 财 务 有限责任公司 间接持有本公司 0.39%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联 方。（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华
9、能集团框架协议 之补充协议 及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交 易，未出现重大违约情形。三、关 联交 易主要 内容 和定价 政策 本公司于 2020 年 11 月 5 日与华能集团签订了 华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于 2021 年度日常关联交易的框架协议（以下简称“华能集团框架协议”），以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2021年日常关联交易的运作。2021 年，国内外煤炭价格大幅上涨、海上运力偏紧，公司煤炭采购和运输成本显著增加；同时全社会用电需求高速增长，拉动发电侧电量和煤炭消耗量同比大幅上升
10、。在此背景下，2021 年上半年公司日常关联交易“购买燃料和运力”项 下的实际发生金额为 291 亿元人民币，完成全年预算的58%。7-8 月，市场煤价继续大幅上涨。结合公司采购需求和市场情况综合判断，公司“购买燃料和运力”项下交易全年实际发生金额预计将远超出原批准的 500亿元人民币预算金额。基于煤炭市场情况及新增的煤炭采购需求，为满足公司日常运营需求，在价格优于市场且能够保障供应的前提下，本公司与华能集团于2021 年 9 月 28 日签署了华能集团框架协议之补充协议，在自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，本公司及其子公司 与华能集团包括其子公司及联系
11、人之间就购买燃料和运力的预计交易总额从 500 亿元人民币增加至 850 亿元人民币。除华能集团框架协议之补充协议新增约定事宜外，华能集团框架协议项下其他条款保持不变。华能集团框架协议项下，购买燃料和运力 的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，5 以下合称“本公司及附属公司”）出售燃料和运 力的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在 框架协
12、议 及框架协议之补充协议 确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付有关价款/费用。四、关 联交 易目的 和对 上市公 司的 影响 2021 年，国内外 煤炭 价格大 幅上涨、海 上运 力偏紧，公司 煤炭 采购 和运输成本显著增加；同时全社会用电需求高速增长，拉动发电侧电量和煤炭消耗量同比大幅上升。7-8 月，市场煤价继续大幅上涨。结合公司采购需求和市场情况综合判断，公司“购买燃料 和运力”项下交易全年实际发生金额预计将远超出原批准的 500 亿元人民币预算金额。基于煤炭市场情况及新增的煤炭采购需求，为满足公司日常 运营需 求，在 价格
13、优于 市场且 能够保 障供应的 前提下，公司 新增 2021年与华能集团日常关联交易之“购买燃料和运力”预算额度。本次新增预算额度将使公司继续充分利用华能集团及其子公司和联系人为公司大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的优势，有利于降低公司的运营成本。本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司日常关联交易的独 立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分 析机制，主要 通过(i)收 集坑口 价格，
14、主要 产煤 地挂牌 交易价 格、内陆 煤炭交易价格指 数、港口 价格指数、国 内期货指 数、国际煤炭 价格、进 口煤价格指数等 价格信息，除此以外还 收集如港 存、煤炭产运 销、航运 价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http:/)，中国煤 炭 资 源 网(http:/)，秦皇岛煤炭网(http:/)等；(ii)公司设立了秦皇 岛调运中 心，负责监测 每日、每 周、每月主要 港口及下 水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各 分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑 口价格信 息。在定价方 式上，本 公司将每周发 布沿海电 厂电 煤 现 货
15、采 购 指 导 价（按 收 集 市 场 信 息 制 定 并 一 般 比 当 时 市 场 价 格 较6 低），本公司 将邀请包括华能集团及其子公司及联系人 在内的至少三家供应商在采购指 导价范围 内提供煤炭报 价 及运输 费。本公司基 于质量、区域和市场状况 来评估报 价，以确定购 买燃料和 运力的适当价 格。若就 购买燃料和运力 获得二份 以上的报价，将考虑与 本公司和当地 大型煤矿 企业的长期合作 关系以及 提供稳定煤炭 资源的能 力来做出最终 决定。本公司会根据本公 司的采购 策略所依据的 市场情况 自行选择、择 优采购；本公司相信以买 家主导的 定价程序可形 成公开透 明的市场化比 价竞
16、争采 购机制；就 购 买 燃 料和 运 力的 交易，本 公 司制 定 采购 计划 时 所 依 据的“市 场 情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶 调运情况（如秦皇岛等 北方港口 如果滞港严重，公司会 安排部分进口煤）、铁路 运力情况（如大 秦线检 修）、汽运情况（如北 方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安 全事故导 致停产或安全 检查导致 的煤矿安全生 产检查影 响内贸煤产量和 区域方向 来煤，再如进 口煤产地 印度尼西亚、澳洲、哥 伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤
17、的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电 煤消耗量、煤种、煤质 都有影响。公司会及时 跟踪收集 最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；合同管理 部门 会进行 严 谨的合同 评审，合同 执 行部门及 时监 控关联 交 易金额，相关业 务部门监 管生产经营中 的合规性 管控；另外，除独立非 执行董事及公司 审计师每 年审阅具体合 约的执行 情况外，本公 司监事会 亦会在本公司日 常关联交 易所涉及的工 作安排中 发挥监察的责 任，审核 公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。在实施上述控制措施时，本公司采用了监督报告制度，通过合同审批系统，在每次合同签订过程中，定期监测与华能集团及其子公司和联系人的各项关联交易，以确保所有项关联交易根据 华能集团框架协议规定的条款进行，且不超过年度上限。特此公告。华能国际电力股份有限公司董事会 2021 年 9 月 29 日 7 备查文件：（一）本公司第 十届董事会 第十七次会议决议（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见（三）华能集团框架协议 之补充协议
