1、上海国际机场股份有限公司 独 立 董事 关于 发行股份 购买资产 并募集配 套资金暨 关联交易 事项 的 独 立意见 上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第八届 董事会第 十八 次 会议审议 了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相 关议 案，根据 中 华人 民共 和国 公司 法 中 华人 民共 和国 证券 法 上 市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 及 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规、规范 性文 件及 公司 章程 的规 定，我们 作为 公司 的独 立董 事，参加 了公司于 2
2、021 年 6 月 24 日 召开的 第八届 董事会第 十 八次 会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的 相关文件。现基于独立判断 立场就本次交易发表如下意见：1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。2、本次交易的相关议案已经 第八届 董事会第 十八 次 会 议审 议通 过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合 中华人民共和国公司法 等法律、法规及公司 章程的相关规定。3、根据上市公司重大资产重组管理办法上海证 券交易所股票上市规则等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。4、本次交易的方案符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法
3、 上 市公 司重 大资 产重 组管 理办 法 及其 他有 关法 律、法规 和 中国证监会 颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。5、上海国际机场股份有限 公司 发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案、公司 与 交易对方 签署的附 条件 的 发 行股 份购买资产协议、股份认购协议，符合 中 华人 民共 和国 公司 法 中 华人 民共 和国 证券 法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 及其 他相 关法 律、法规 和规 范性 文件 的规 定及 监管 规则 的要 求，具备 基本 的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。6、
4、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程 序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对 标的资产进行审计、评估。本次 交易 标的 资 产的 交 易价 格 将以 符合 相关 法 律法 规 要求 的 资产 评 估机 构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和 中小 股东合法权益的情形。7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务 状况和增强持续盈利能力，有利 于增 强独 立性、减少 关联 交易、避免 同业 竞争，符合 上市 公司 和全 体股东的现实及长
5、远利益。8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否 通过 批准 或核 准以 及获 得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司 已经 在 上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中作了重大风险提示。10、鉴于 本次交易的审 计、评估 工作 尚未 完成，同意 本次 董事 会审 议有 关 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜后暂不召开股东大会。综上 所述，我们 同意 公司 本次 发行 股份 购买 资产 并募 集配 套资 金暨 关联 交易事项的总体安排。（本 页无 正文，为 上海国际机场股份有限公司 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 的签署页）何万篷：尤建新：李颖琦：签署日期：2021 年 月 日
