1、 1 浙江尖峰集团股份有限公司 600668 2009年年度报告 2 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.21 九、监事会报告.32 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.134 3一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。
2、(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 蒋晓萌 主管会计工作负责人姓名 吴秦 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 徐跃进 公司负责人蒋晓萌、主管会计工作负责人吴秦及会计机构负责人（会计主管人员）徐跃进声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江尖峰集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 尖峰集团 公司的法定英文名称 ZHE JIANG JIAN FENG GROUP CO.,L
3、TD 公司的法定英文名称缩写 ZJJF 公司法定代表人 蒋晓萌(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱坚卫 楼健宏 联系地址 浙江省金华市婺江东路 88 号 浙江省金华市婺江东路 88号电话 0579-82320582 0579-82324699 传真 0579-82320582 0579-82324611 电子信箱(三)基本情况简介 注册地址 浙江省金华市婺江东路 88 号 注册地址的邮政编码 321000 办公地址 浙江省金华市婺江东路 88 号 4办公地址的邮政编码 321000 公司国际互联网网址 http:/电子信箱(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名
4、称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 浙江省金华市婺江东路 88 号(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A股 上海证券交易所 尖峰集团 600668 G尖峰(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989 年 8 月 8 日 公司首次注册登记地点 金华市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 7 月 8 日 公司变更注册登记地点 金华市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 14728065-X 税务登记号码 330700520210139 组织机构
5、代码 70420295-4 二次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 9 月 2 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 14293958-2 税务登记号码 330700520210139 组织机构代码 70420295-4 三次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 4 月 6 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 14293958-2 税务登记号码 330700520210139 组织机构代码 70420295-4 四次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 5 月 29 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理
6、局 企业法人营业执照注册号 3300001000841 税务登记号码 330700520210139 组织机构代码 70420295-4 五次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 6 月 16 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3300001000841 税务登记号码 330702704202954 组织机构代码 70420295-4 5六次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000009457 税务登记号码 330702704202954 组织机构
7、代码 70420295-4 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 60,797,739.53 利润总额 88,394,105.17 归属于上市公司股东的净利润 73,908,545.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,989,448.67经营活动产生的现金流量净额 53,482,409.15(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 55
8、,848,480.98 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,078,852.68包含按文件规定冲销财务费用的财政贴息 870,000.00元。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-8,244.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 715,325.59 所得税影响额-561,860.98 少数股东权益影响额（税后）-2,153,456.75 合计 58,919,096.61(三)报告期末公司前三年
9、主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,323,915,569.781,193,059,592.34 10.97 1,423,904,068.55 利润总额 88,394,105.1738,143,045.27131.74 50,089,510.76归属于上市公司股东 73,908,545.28 30,246,577.21 144.35 42,070,913.78 6的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,989,448.67-2,575,097.48 不适用-38,19
10、7,911.36经营活动产生的现金流量净额 53,482,409.15 151,597,629.91-64.72 98,990,350.22 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,025,069,195.46 1,829,179,066.12 10.71 1,850,918,666.30所有者权益（或股东权益）956,494,062.85 902,561,807.00 5.98 869,294,035.32 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.210.09 133.33 0.12
11、稀释每股收益（元股）0.21 0.09 133.33 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.04-0.01 不适用-0.11 加权平均净资产收益率（%）7.953.41 增加 4.54 个百分点 5.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.61-0.29 不适用-4.58每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.16 0.44-63.64 0.29 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.78 2.62 6.11 2.53(四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称
12、期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 汇丰晋信 50.5 0 7四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 23,850,881 6.93-23,850,881-23,850,881 0 03、其他内资持股 359,712 0.10 359,712 0.10其中：境内非国有法人持股 359,712 0.10 359,712 0.10 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股
13、 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 319,873,235 92.97 23,850,881 23,850,881 343,724,116 99.902、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,083,828 100 0 0 344,083,828 100 股份变动的批准情况 2009年 8月 7 日，根据公司 2006 年 7月相关股东会议通过的股权分置改革方案，并经上海证券交易所批准，限售期满的 23,850,881 股有限售条件的股份上市流通。82、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数
14、限售原因 解除限售日期 金华市通济国有资产投资有限公司 23,850,881 23,850,881 0 0 2009年 8月 7日 杭州南方计算开发公司 52,992 0 052,992未归还垫付对价 浙江省石油化学公司宁波分公司 52,488 0 052,488未归还垫付对价 杭州万达工程机械配件经营部 52,488 0 052,488未归还垫付对价 杭州和睦文化综合服务部 26,136 0 026,136未归还垫付对价 缙云县豪业塑胶厂 26,136 0 026,136未归还垫付对价 仙居县白塔橡塑异型材厂 26,136 0 026,136未归还垫付对价 杭州萧山飞鱼通讯器材有限公司 26
15、,136 0 026,136未归还垫付对价 浙江四方交通建材公司第二经营部 26,136 0 026,136未归还垫付对价 金华市婺州纺织品供应站 26,136 0 026,136未归还垫付对价 云天集团杭州贸易公司 23,328 0 023,328未归还垫付对价 永康市城乡房产开发公司 21,600 0 021,600未归还垫付对价 合计 24,210,593 23,850,881 0 359,712/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构
16、的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。9(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 66,510户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量金华市通济国有资产投资有限公司 国有法人 16.15 55,564,103 0 0 无 金华峰联投资有限公司 境内非国有法人 1.33 4,569,850-6,988,329 0 无 陈惠 境内自然人 1.16 3,975,255 3,975,255 0 未知 王程 境内自然人 0.75 2,566,900 630,80
17、0 0 未知 许继集团有限公司 境内非国有法人 0.53 1,839,766 0 0 未知 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.42 1,440,486 1,440,486 0 未知 王军 境内自然人 0.40 1,377,179 1,377,179 0 未知 胡学东 境内自然人 0.38 1,300,000 1,300,000 0 未知 熊雨昊 境内自然人 0.33 1,131,966 1,131,966 0 未知 陈洁玉 境内自然人 0.29 1,000,337 1,000,337 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股
18、份的数量 股份种类及数量 金华市通济国有资产投资有限公司 55,564,103 人民币普通股 55,564,103 金华峰联投资有限公司 4,569,850 人民币普通股 4,569,850 陈惠 3,975,255 人民币普通股 3,975,255 王程 2,566,900 人民币普通股 2,566,900 许继集团有限公司 1,839,766 人民币普通股 1,839,766 中国工商银行股份有限公司嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 1,440,486 人民币普通股 1,440,486 王军 1,377,179 人民币普通股 1,377,179 胡学东 1,300,000 人民币普通股 1
19、,300,000 熊雨昊 1,131,966 人民币普通股 1,131,966 10陈洁玉 1,000,337 人民币普通股 1,000,337 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、第一大股东的个别董事是第二大股东的股东。2、公司未知其他股东之间存在的关联关系或一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 杭州南方计算开发公司 52,992 2 浙江省石油化学公司宁波分公司 52,488 3 杭州万达工程机械配件经营部 52,488 4
20、 杭州和睦文化综合服务部 26,136 5 缙云县豪业塑胶厂 26,136 6 仙居县白塔橡塑异型材厂 26,136 7 杭州萧山飞鱼通讯器材有限公司 26,136 8 浙江四方交通建材公司第二经营部 26,136 9 金华市婺州纺织品供应站 26,136 10 云天集团杭州贸易公司 23,328 该等股东按比例应承担的对价由尖峰集团第二大股东峰联公司垫付，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向峰联公司支付所垫付的对价并取得峰联公司的同意，同时由尖峰集团向上证所提出该等股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 金华市通济
21、国有资产投资有限公司 单位负责人或法定代表人 傅得清 成立日期 1998 年 9 月 30 日 注册资本 9,500主要经营业务或管理活动 从事授权的国有资产投资、经营 11(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 金华市国资委(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止
22、日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 蒋晓萌 董事长 男 45 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 58.26 否 杜自弘 董事 男 70 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 109,700 109,700 1 是 许洪涛 董事 男 56 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 是 黄速建 董事 男 53 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 23,095 23,095 5 否 虞建红 董事兼总男 43 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日
23、14,652 14,652 44.27 否 12经理 徐雨光 董事 男 39 2009年 12月25日 2011年 9月 5日 是 朱关芝 独立董事 男 66 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 5 否 邓明然 独立董事 男 56 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 5 否 刘家健 独立董事 男 66 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 5 否 陈炳相 监事会主席 男 58 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 22.64 否 殷荣富 监事 男 58 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 103,488 103,488 1 否
24、金文乾 监事 男 57 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 8,922 8,922 11.7 否 原杰 监事 男 51 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 100 100 11 否 戴俊 监事 男 33 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 否 陈志成 副总经理 男 60 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 28.3 否 厉自强 副总经理 男 47 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 22.64 否 黄金龙 副总经理 男 44 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 24.25 否 吴秦 财务总监 男 55 2008
25、 年 9 月5日 2011年 9月 5日 22.64 否 朱坚卫 董事会秘书 男 42 2008 年 9 月5日 2011年 9月 5日 3,960 3,960 20.76 否 合计/263,917 263,917/288.46/蒋晓萌：1964 年 11 月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，执业药师，享受国务院特殊津贴专家，1980年 12 月参加工作，先后任金华市水泥厂车间主任，本公司企管部经理，浙江尖峰通信电缆有限公司总经理，浙江尖峰药业有限公司总经理，本公司常务副总经理、总经理。现任本公司董事长，兼任：南方水泥有限公司董事、金华南方水泥有限公司董事长、浙江金华南方尖峰水泥有限公司董
26、事长、天津天士力制药股份有限公司副董事长、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省生产力学会副会长、浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长。杜自弘：1939 年 12 月出生，高级经济师，1957年 12 月参加工作，1983年起任金华市水泥厂厂长，后历任本公司总经理、董事长、党委书记。现任本公司董事，兼任：金华峰联投资有限公司执行董事。许洪涛：1953 年 12 月出生，1977 年 10 月参加工作，曾担任金华市财税局三所税务所长，13金华市财税局纪检员、监察室副主任，财政部驻浙江省财政监察专员办事处金华组负责人，金华市地方税务局稽查局二大队大队长、副局长、政治协理员，本公司第六届
27、董事会董事。现任本公司董事，兼任：金华市通济国有资产投资有限公司副董事长兼总经理。黄速建：1955 年 11 月出生，经济学博士、研究员，19781985 年在厦门大学经济系学习并先后获学士、硕士学位，1988 年毕业于中国社会科学院研究生院工业经济系并获博士学位，19881989年在美国 Tufts 大学做访问学者，后在中国社会科学院工业经济研究所从事研究工作，本公司第二、三、四、五、六届董事会董事。现任本公司董事，兼任：中国社会科学院工业经济研究所副所长，中国社会科学院研究生院教授，中国社会科学院管理科学研究中心主任，经济管理杂志副主编，中国企业管理研究会理事长，深圳南山热电股份有限公司独
28、立董事，卧龙电气集团股份有限公司独立董事。虞建红：1966 年 10 月出生，工程师，1987年 9 月参加工作，先后任金华市水泥厂机修车间副主任，技术科科长，金松水泥厂副厂长、厂长，浙江尖峰集团金华金马水泥有限公司总经理，浙江尖峰水泥有限公司总经理，本公司副总经理。现任本公司董事兼总经理。兼任：浙江省水泥协会副会长。徐雨光：1970 年 1 月出生，1989 年 8 月参加工作，本科学历，毕业于华东理工大学会计学专业，先后任金华市地税局稽查局稽查科科长、金华市地税局稽查局三大队大队长、金华市地税局稽查局副局长、金华市地税局孝顺税务分局局长。现任本公司董事，兼任金华市国有资产经营有限公司总经理
29、。朱关芝：1943 年 6 月出生，高级工程师，1968 年参加工作，曾任杭州水泥制品厂厂长、杭州市建材冶金公司总经理、杭州市下城区区委书记、杭州市人民政府秘书长、浙江省建材工业总公司副总经理、浙江省轻纺集团副董事长、副书记，现任本公司独立董事。兼任莱茵达置业股份有限公司独立董事。邓明然：1953 年 10 月出生，会计学教授、博士生导师，1984 年 6 月获武汉工学院财务会计硕士学位、2000 年 6 月获武汉理工大学管理科学与工程博士学位；后历任武汉工学院管理工程系教研室秘书、系副主任、管理学院院长助理、副院长；武汉汽车工业大学管理学院院长；现任武汉理工大学管理学院院长，中国会计学会高等
30、工科院校教学专业委员会副会长，湖北省跨世纪会计学科带头人。现任本公司独立董事，兼职：中国机械工程学会管理分会常务理事，中国企业管理研究会常务理事，湖北省县域经济研究会副会长，湖北省行政管理学会常务理事，湖北省经济学界团体联合会常务理事，学习月刊杂志编辑指导委员会副主任，武汉市企业联合会副会长，武汉技术经济和管理现代化研究会秘书长，东风汽车集团股份有限公司独立监事，湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事，湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事。刘家健：1943 年 7 月出生，研究员，享受国务院特殊津贴专家，四川省学术和技术带头人。1968 年 9 月参加工作，先后任四川省地质局 211 队技术员；
31、四川抗菌素工业研究所有限公司主任等职。现任本公司独立董事，兼任：四川省新药评审委员会委员、中国抗生素杂志常务编委、国家新药评审委员会委员。陈炳相：1950 年 8 月出生，大专文化，经济师，1970 年 10 月参加工作，先后任金华市水泥厂车间主任，浙江尖峰集团股份有限公司人事保卫部经理、纪委书记，浙江尖峰水泥有限公司副总经理，浙江尖峰药业有限公司副总经理、党委书记。现任本公司监事会主席；兼任本公司纪委书记、工会主席。殷荣富：1951 年 9 月出生，大学文化，经济师，高级政工师。1969 年参加工作，曾任金华市水泥厂厂办主任、厂工会副主席、党委办公室主任，本公司秘书长、综合管理部主任、公共关
32、系部部长、总经理助理、副总经理、党委副书记等职，浙江金发股份有限公司总经理、副董事长、监事会主席，本公司第一、二、三、四届董事会董事；四、五届监事会监事。现 14任本公司监事，兼任浙江金发股份有限公司党委书记、工会主席。金文乾：1952 年 8 月出生，大学文化，高级工程师，1970年 10 月参加工作，曾任金华水泥厂副厂长、书记，婺城分厂厂长，山桥分厂厂长，本公司总工程师、副总经理，浙江尖峰水泥有限公司总经理、董事长。现任本公司监事；兼任浙江尖峰水泥有限公司董事长。原杰：1958年 11 月出生，大专，从业药师，1976年 12 月参加工作，曾任南京军区空军 86988部队指挥连政治指导员、
33、党支部书记，直属党委委员，转业后历任兰溪市兰江镇党委秘书、金华市工业协作总公司企管办副主任、物资公司副经理、金华市侨治皮塑有限公司任党支部副书记、工会主席等职。现任本公司监事，兼任金华市尖峰大药房连锁有限公司总经理。戴俊：1976 年 2 月出生，大学本科，1997 年 7 月参加工作，先后在金信信托投资股份有限公司研究发展部、办公室、总裁办公室工作，曾任金信信托投资股份有限公司总裁办公室副主任，金华市通济国有资产投资有限公司副总经理。现任本公司监事。陈志成：1949 年 1 月出生，大学本科，高级经济师，1968 年 3 月参加工作，曾任金华造漆厂副厂长、党委副书记、厂长，金华市经济委员会副
34、主任、主任、党委书记，金华市经济贸易委员会主任、党委书记等职。2002 年 11 月加入本公司，历任本公司副总经理，浙江尖峰药业有限公司总经理。现任本公司副总经理，兼任浙江尖峰投资有限公司总经理。厉自强：1962 年 10 月出生，大学本科，高级经济师，1983年 8 月参加工作，曾任金华市委办公室综合科副科长、秘书科科长。1993 年加入本公司，任总经理助理，并先后兼任公司公关部经理、总经理办公室主任、浙江尖峰通信电缆有限公司总经理，浙江金发股份有限公司总经理，现任本公司副总经理。黄金龙：1965 年 2 月出生，大学本科，高级工程师、执业药师。1988 年 8 月参加工作，曾任浙江奥托康制
35、药股份有限公司质检科长、副厂长，浙江奥托康制药集团发展部经理，1998年 8 月加入本公司历任浙江尖峰药业有限公司产品开发部经理、浙江尖峰药业有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任本公司副总经理；兼任浙江尖峰药业有限公司总经理，海南尖峰医药有限公司董事长、金华市尖峰大药房连锁有限公司董事长。吴秦：1954 年 9 月出生，大专，注册会计师，1974 年 4 月参加工作，曾任浙江东风莹石公司劳动服务公司副经理，1993 年 3 月进入本公司，曾先后担任本公司财务部副经理、浙江尖峰水泥有限公司财务部经理兼财务总监，本公司财务负责人。现任本公司财务总监。朱坚卫：1967 年 11 月出生，
36、工商管理硕士，经济师，1991年 8 月参加工作，先后在本公司规划发展部、驻上海办事处、证券管理部、董事会办公室任职，现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杜自弘 金华峰联投资有限公司 执行董事 2008年 5月 25日 2011年 5月 25日 是 蒋晓萌 金华市通济国有资产投资有限公司 董事 2007年 8月 30日 2010年 8月 30日 否 许洪涛 金华市通济国有资产投资有限公司 副董事长兼总经理 2007年 8月 30日 2010年 8月 30日 是 15在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称
37、担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蒋晓萌 南方水泥有限公司 董事 否 蒋晓萌 浙江金华南方水泥有限公司 董事长 否 蒋晓萌 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 董事长 否 蒋晓萌 天津天士力集团有限公司 董事 否 蒋晓萌 天津天士力制药股份有限公司 副董事长 2008年 12月 13日 2011 年 12 月 13日 否 蒋晓萌 浙江省企业家协会 副会长 否 蒋晓萌 浙江省生产力学会 副会长 否 蒋晓萌 金华市企业家协会 会长 否 蒋晓萌 金华市总商会 副会长 否 黄速建 中国社会科学院工业经济研究所 副所长 是 黄速建 中国社会科学院研究生院 教授 黄速建 中国社会科学院管
38、理科学研究中心 主任 黄速建 经济管理杂志 副主编 黄速建 中国企业管理研究会 理事长 黄速建 深圳南山热电股份有限公司 独立董事 是 黄速建 卧龙电气集团股份有限公司 独立董事 2008 年 9 月 12日 2011年 9月 11日 是 虞建红 浙江省水泥协会 副会长 否 徐雨光 金华市国有资产经营有限公司 董事、总经理 是 邓明然 武汉理工大学管理学院 院长 是 邓明然 湖北省县域经济研究会 副会长 邓明然 武汉市企业联合会 副会长 邓明然 湖北楚天高速公路股份有限公司 独立董事 2007 年 5 月 31日 2010年 5月 31日 是 邓明然 湖北洪城通用机械股份有限公司 独立董事 2
39、009 年 4 月 18日 2012年 4月 17日 是 刘家健 四川省新药评审委员会 委员 刘家健 国家新药评审委员会 委员 刘家健 中国抗生素杂志 常务编委 朱关芝 莱茵达置业股份有限公司 独立董事 2009 年 4 月 18日 2012年 4月 18日 是 殷荣富 浙江金发股份有限公司 党委书记、工会主席 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 16董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司制订了董事、监事、高级管理人员的薪酬管理办法，董事、监事薪酬管理办法由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员薪酬管理办法由董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2009年度公司董
40、事、监事及高管人员的报酬分别按照董事、监事薪酬管理办法、高级管理人员薪酬管理办法，以 2009 年度经审计的公司业绩指标进行考核确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露数据相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 盛立先 董事 离任 辞职 徐雨光 董事 聘任 股东大会选举(五)公司员工情况 在职员工总数 1,703公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 976销售人员 248技术人员 217财会人员 58行政人员 204教育程度 教育程度类别 数
41、量（人）大专以上 495大专以下 1,208 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 本报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司在报告期内召开了 3 次股东大会，均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由公司聘请的律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司股东大会议事规则等文件的相关规定。2、
42、关于董事和董事会：公司董事会有 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。本报告期内，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并严格按照法律、法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。董事会的人数及人员 17构成符合有关法律、法规的要求，董事会向股东大会负责，董事会会议严格按照规定的会议议程进行。3、关于监事和监事会：公司监事会有 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表。本报告期内，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。4、关于控股股东与上市公司的关系：公
43、司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作，本公司控股股东行为合法规范，没有利用其特殊的地位侵害其他股东的利益，未发现控股股东占用公司资金情况。5、关于利益相关方：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关方。充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关方的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、“节能减排”等方面积极的响应国家号召。6、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证
44、券报为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律、法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，及时、真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。7、制度建设情况：为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会和独立董事在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司制订了审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，并于 2009 年 4 月 11 日召开的六届十六次董事会审议通过。根据浙江证监局关于对尖峰集团公司治理情况综合评价和整改意见的通知，要求公司积极探索薪酬福利、股权等多种激励方式，建立适合公司
45、的激励模式，公司制订了董事、监事薪酬管理办法、高级管理人员薪酬管理办法，并于 2009 年 3 月 27 日召开的七届四次董事会审议通过，董事、监事薪酬管理办法经过了公司 2009 年 3 月 27 日召开的 2008年度股东大会审议通过。8、公司治理整改情况：2007 年 4 月，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，本公司认真的进行了自查和评议，积极开展公司治理专项活动，2007 年 6 月 28 日，六届十二次董事会审议通过关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划；2007 年 10 月 25 日，根据浙江证监局关于对尖峰集团公司治理情况综合评价和整改意见的通
46、知（浙证监上市字2007120 号）文件精神，公司召开了六届十五次董事会，审议通过了关于公司治理专项活动整改报告，对公司治理中存在的问题拟定了整改计划，切实进行整改；2008年 7月 17 日，公司召开了六届十八次董事会，审议并通过了治理专项活动整改情况说明、资金占用情况的自查报告。根据中国证监会和浙江证监局的部署，公司对 2007年治理专项活动整改措施的落实情况进行了总结，继续进行深入自查和梳理，并形成专项报告。同时，还对控股股东及其关联方资金占用情况进行了自查，没有发现有控股股东及关联方占用本公司资金情况。报告期内，中国证监会浙江监管局于对本公司进行了巡检，并于 2009 年 9月 14
47、日发出了 关于要求浙江尖峰集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知（浙证监上市字2009116 号，以下简称通知）。本公司于 2009 年 10 月 19 日召开的七届董事会第十次会议审议通过了关于对证监局巡检问题的整改报告，提出了整改方案和措施。截至 2009 18年 12 月 31 日，公司已根据在整改报告中所提出各项具体整改措施进行了整改。通过整改，在公司治理、信息披露、财务管理和会计核算等方面有了进一步的完善和提高，今后公司还将加强相关人员的培训和学习，进一步提高其规范运作的意识，努力使公司治理水平再上一个新台阶。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 在三会动作方面。进一步规
48、范了董事会资料的整理工作，将会议通知进行归档。完善、规范授权委托书的格式和内容，载明了代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限。重新梳理了董事会会议资料，漏签的董事都已在会议签到表上进行了补签。2 规章制度方面。进行了公司章程、董事会议事规则的修订，对董事会、董事长的授权进行了细化，对董事会的构成进行了规范；进一步细化并完善了信息披露管理制度，增强了信息保密措施的可操作性，明确了责任追究机制；在内控制度中制订专门的对子公司管理制度，来加强对外投资的管理。以上修订方案经 2009 年 10 月 19 日召开的七届十次董事会审议通过后，章程和董事会议事规则的修订还经过了 2009年 12月 25
49、日召开的 2009年第二次临时股东大会批准。3 财务核算方面。公司在 2009 年编制年报工作时，进一步做好包括南方尖峰在内的权益法核算单位的衔接工作。4 对外担保方面。经与贷款银行协商，报告期内，解除了本公司对浙江尖峰登城水泥有限公司的全部担保。5 金发公司问题。公司进一步核实了相关董事的兼职情况，已将金发公司列为本公司的关联方。6 产权证办理问题。大冶尖峰水泥有限公司的矿山开采许可证于 2007年 7月份开始办理，由于相关程序复杂，以及涉及矿区范围内其他小矿点搬迁问题，采矿许可证办理进度缓慢。截止报告期末大冶尖峰公司已办妥了相关权证。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董
50、事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 蒋晓萌 否 8 8600 否 杜自弘 否 8 8600 否 许洪涛 否 8 7610 否 黄速建 否 8 8600 否 虞建红 否 8 8600 否 徐雨光 否 0 0000 否 朱关芝 是 8 8600 否 邓明然 是 8 7610 否 刘家健 是 8 8600 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 19 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议
