1、-1-广州白云国际机场股份有限公司 董事会秘书工作制度 第 一章 总则 第一条 为 规 范 广 州 白 云 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司（下 称“公司”）董 事 会 秘 书 的 工 作，根 据 公 司 法、证 券 法、上海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则（以 下 简 称“上 市 规 则”）、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1 号 规 范 运作 等 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件，以 及 广 州 白 云 国 际 机 场股 份 有 限 公 司 章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”），制 订 本制度。第二条 公 司 设
2、 董 事 会 秘 书 一 名，为 公 司 高 级 管 理 人 员，对 公 司 和 董 事 会 负 责，应 忠 实、勤 勉 地 履 行职责。第三条 公司董 事 会 秘 书是公司与上海证券交易所之间的指 定 联 络 人。上 海 证 券 交 易 所 仅 接 受 董 事 会 秘 书 或 代 行 董 事 会秘 书 职 责 的 人 员 以 公 司 名 义 办 理 信 息 披 露、公 司 治 理、股 权 管理 等 其 相 关 职 责 范 围 内 的 事 务。第四条 公 司 设 立 董 事 会 秘 书 室，由 董 事 会 秘 书 分 管 工 作。-2-第 二章 选任 第五条 公 司 董 事 会 应 当 在 公
3、 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后三个月内，或原 任董事会 秘书离 职后三个 月内聘 任董事会 秘书。第六条 董 事 会 秘 书 是 公 司 的 高 级 管 理 人 员，由 董 事 长 提名，由 董 事 会 聘 任 或 解 聘，对 董 事 会 负 责。公 司 董 事 或 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书，董 事兼任 董 事 会 秘 书 的，如 某 一 行 为 需 由 董 事、董 事 会 秘 书 分别 作 出 时，则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重 身份作出。第七条 担 任 公 司 董 事 会
4、 秘 书，应 当 具 备 以 下 条 件：（一）具 有 良 好 的 职 业 道 德 和 个 人 品 质；（二）具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 财 务、管 理、法 律 等 专 业 知识；（三）具 有 大 学 专 科 以 上 学 历，从 事 秘 书、管 理、股 权 事务 等 工 作 三 年 以 上；（四）取 得 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书。第八条 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 注 册 会 计 师 和 律 师 事务 所 的 律 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书。第九条 具 有 下 列 情 形 之 一 的 人 士
5、不 得 担 任 公 司董事会秘书：-3-（一）公 司 法 规 定 不 得 担 任 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人员 的 情 形；（二）被 中 国 证 监 会 采 取 不 得 担 任 上 市 公 司 董 事、监 事 和高 级 管 理 人 员 的 市 场 禁 入 措 施，期 限 尚 未 届 满；（三）被 证券 交 易所 公 开 认定 为 不适 合 担 任上 市 公司 董事、监 事 和 高 级 管 理 人 员，期 限 尚 未 届 满；（四）最 近3 年 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚；（五）最 近3 年 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者3 次以上通
6、报 批 评；（六）公 司 现 任 监 事；（七）法 律 法 规 规 定、证 券 交 易 所 认 定 不 适 合 担 任 董 事 会秘 书 的 其 他 情 形。第十条 公 司 聘 任 董 事 会 秘 书 后，应 当 及 时 公 告 并 向 上 海证券交 易 所 提 交 以 下 材 料：（一）董 事 会 推 荐 书，包 括 董 事 会 秘 书 符 合 上 市 规 则 规 定 的 任 职 条 件 的 说 明、现 任 职 务、工 作 表 现、个 人 品 德 等 内容；（二）董 事 会 秘 书 个 人 简 历 和 学 历 证 明 复 印 件；（三）董 事 会 秘 书 聘 任 书 或 者 相 关 董 事
7、会 决 议；（四）董 事 会 秘 书 的 通 讯 方 式，包 括 办 公 电 话、移 动 电 话、传 真、通 信 地 址 及 专 用 电 子 邮 箱 地 址 等。上 述 有 关 通 讯 方 式 的 资 料 发 生 变 更 时，公 司 应 当 及 时 向 上海 证 券 交 易 所 提 交 变 更 后 的 资 料。-4-第十一条 公 司 解 聘 董 事 会 秘 书 应 当 具 备 充 足 的 理 由，不得 无 故 将 其 解 聘。董 事 会 秘 书 被 解 聘 或 者 辞 职 时，公 司 应 当 及时向交易 所 报 告，说 明 原 因 并 公 告。董 事 会 秘 书 有 权 就 被 公 司不 当
8、解 聘，向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 个 人 陈 述 报 告。第十二条 董 事 会 秘 书 具 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 应 当 自相 关 事 实 发 生 之 日 起 一 个 月 内 将 其 解 聘：（一）本 制 度 第 九 条 规 定 的 任 何 一 种 情 形；（二）连 续 三 个 月 以 上 不 能 履 行 职 责；（三）在 履 行 职 责 时 出 现 重 大 错 误 或 疏 漏，给 公 司、投 资者 造 成 重 大 损 失；（四）违 反 法 律 法 规、交 易 所 相 关 规 定 和 公 司 章 程 等，给公 司、投 资 者 造 成 重 大 损 失。第十三 条
9、董 事 会 秘 书 空 缺 期 间，公 司 董 事 会 应 当 及 时 指定 一 名 董 事 或 高 级 管 理 人 员 代 行 董 事 会 秘 书 的 职 责，并 向 上 海证 券 交 易 所 报 告，同时尽快确定 董 事 会 秘 书 人 选。公 司 指 定 代行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员 之 前，由 公 司 董 事 长 代 行 董 事 会 秘 书职责。公 司 董 事 会 秘 书 空 缺 时 间 超 过 三 个 月 的，公 司 董 事 长 应 当代 行 董 事 会 秘 书 职 责，并 在 六 个 月 内 完 成 董 事 会 秘 书 的 聘 任 工作。第 三章 履职 第十四 条
10、董 事 会 秘 书 负 责 公 司 信 息 披 露 管 理 事 务，包 括：-5-（一）负 责 公 司 信 息 披 露 事 务，协 调 公 司 信 息 披 露 工 作，组 织 制 定 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度，督 促 公 司 及 相 关 信 息 披露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定；（二）负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作，在 未 公 开 重 大 信 息泄 露 时，立 即 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 并 披 露；（三）负 责 公 司 内 幕 知 情 人 登 记 报 备 工 作；（四）关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证
11、 真 实 情 况，督 促 公 司 等 相关 主 体 及 时 回 复 上 海 证 券 交 易 所 问 询。第十五 条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制 建 设，包 括：（一）筹 备 组 织 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 会 议，参 加 股 东 大会 会 议、董 事 会 会 议、监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议，负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字；（二）建 立 健 全 公 司 内 部 控 制 制 度；（三）积 极 推 动 公 司 避 免 同 业 竞 争，减 少 并 规 范 关 联 交 易事项；（四）积 极 推 动 公 司 建 立
12、 健 全 激 励 约 束 机 制；（五）积 极 推 动 公 司 承 担 社 会 责 任。第十六 条 董 事 会 秘 书 负责投资者关系管理，协调公司与证 券 监 管 机 构、投 资 者 及 实 际 控 制 人、中 介 机 构、媒 体 等 之 间的 信 息 沟 通。第十七 条 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 股 权 管 理 事 务，包 括：（一）保 管 公 司 股 东 持 股 资 料；-6-（二）办 理 公 司 限 售 股 相 关 事 项；（三）督 促 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人员 遵 守 公 司 股 份 买 卖 相 关 规 定;（四）其 他 公
13、司 股 权 管 理 事 项。第十八 条 董 事 会 秘 书 应 协 助 公 司 董 事 会 制 定 公 司 资 本 市场 发 展 战 略，协 助 筹 划 或 者 实 施 公 司 资 本 市 场 再 融 资 或 者 并 购重 组 事 务。第 十九条 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 公 司 董 事、监 事 和 高 级 管理 人 员 就 相 关 法 律 法 规、上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 进 行 培 训，协 助 前 述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披 露 中 的 职 责。第二十条 董 事 会 秘 书 应 督 促 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员遵 守 法 律 法
14、 规、上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 和 公 司 章 程，切实 履 行 其 所 作 出 的 承 诺；在 知 悉 公 司、董 事、监 事 和 高 级 管 理人 员 作 出 或 者 可 能 作 出 违 反 有 关 规 定 的 决 议 时，应 当 予 以 提 醒并 立 即 如 实 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告。第二十一 条 董 事 会 秘 书 应 履 行 公 司 法、中 国 证 监 会和 上 海 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责。第二十二 条 公 司 应 当 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 便 利 条件，公 司 董 事、监 事、财 务 负
15、责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 和 相 关工作 人 员 应 当 配 合 董 事 会 秘 书 的 履 职 行 为。第二十三 条 董 事 会 秘 书 为 履 行 职 责，有 权 了 解 公 司 的 财务 和 经 营 情 况，参 加 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议，查 阅 相 关 文 件，并 要 求 公 司 有 关 部 门 和 人 员 及 时 提 供 相 关 资 料 和 信 息。-7-第二十四 条 董 事 会 秘 书 参 加 公 司 总 经 理 办 公 会 以 及 其 他涉 及 公 司 重 大 事 项 的 会 议，公 司 应 及 时 通 知 董 事 会 秘 书，并 提供 会
16、议 资 料。第二十五 条 董 事 会 秘 书 在 履 行 职 责 的 过 程 中 受 到 不 当 妨碍 或 者 严 重 阻 挠 时，可 以 直 接 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告。第二十六 条 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 证 券 事 务 代 表，协 助 董事 会 秘 书 履 行 职 责。董 事 会 秘 书 不 能 履 行 职 责 时，证 券 事 务 代 表 应 当 代 为履行职 责。在 此 期 间，并 不 当 然 免 除 董 事 会 秘 书 对 其 职 责 所 负 有 的责任。证 券 事 务 代 表 的 任 职 条 件 参 照 本 制度第 九 条 执 行，亦应当取 得 上 海
17、证 券 交 易 所 认 可 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书。第二十七 条 公 司 应 当 指 派 董 事 会 秘 书 和 代 行 董 事 会 秘 书职 责 的 人 员、证 券 事 务 代 表 负 责 与 上 海 证 券 交 易 所 联 系，以 公司 名 义 办 理 信 息 披 露、股 票 及 其 衍 生 品 种 变 动 管 理 等 事 务。第 四章 附则 第二十八 条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释。第 二十九条 本 制 度 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 实施。第三十条 本 制 度 未 尽 事 宜，按 照 国 家 的 有 关 法 律 法 规、上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定 执 行。
