1、上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 1 页 共 27 页 上海爱使股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 公司负责人肖勇先生、总经理孙大睿先生、主管会计工作负责人刘玉梁先生及会计机构负责人（会计主管人
2、员）周耀东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 爱使股份 股票代码 600652 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 上海市石门二路 333 弄3 号 上海市肇嘉浜路 666 号 邮政编码 200031 公司国际互联网网址 http:/www.sh-电子信箱 shacesh-2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许汉章 陆佩华 联系地址 上海市肇嘉浜路 666 号 上海市肇嘉浜路 666 号 电话 021-64710022-8818 021-64710022-8105 传真 021-6471112
3、0 021-64711120 电子信箱 xuhanzhangsh-lupeihuash-3 会计数据和业务数据摘要：3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 2,145,076,079.54 1,551,993,846.65 38.21 1,585,485,690.34 利润总额 221,445,117.62 93,514,977.25 136.80 111,762,849.34归属于上市公司股东的净利润 33,901,838.19 25,557,159.60 32.65 17,295,861.12归属于上市公司股东的
4、扣除非经常性损益的净利润 30,513,838.87 5,178,616.14 489.23 11,797,412.42经营活动产生的现金流量净额 252,411,668.73 347,115,579.75-27.28 384,930,346.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 3,930,450,697.00 4,368,632,869.07-10.03 2,869,114,526.20所有者权益(或股东权益)934,365,726.45 901,857,538.26 3.60 846,990,612.14 上海爱使股份有限公司 2008年年
5、度报告摘要 第 2 页 共 27 页 3.2 主要财务指标 2008年 2007年 本年比上年增减(%)2006年基本每股收益（元股）0.07 0.07 0.00 0.04 稀释每股收益（元股）0.07 0.07 0.00 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.06 0.01 500.00 0.03 全面摊薄净资产收益率（%）3.63 2.92 增加0.71个百分点 2.04加权平均净资产收益率（%）3.69 2.97 增加0.72个百分点 2.06扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.27 0.59 增加2.68个百分点 1.39 扣除非经常性损益后的加权平均净资产
6、收益率（%）3.32 1.00 增加2.32个百分点 1.41每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.50 0.89-43.82 0.99 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%)2006年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.85 2.32-20.26 2.17 非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,914,122.64计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 971,595.36企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
7、投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 9,554,894.05除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 453,599.78除上述各项之外的其他营业外收入和支出-929,171.87少数股东权益影响额-1,964,596.69所得税影响额-1,784,198.67合计 3,387,999.32 3.3 境内外会计准则差异：适用 不适用上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 3 页 共 27 页 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情
8、况表 适用 不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 389,512,282 100.00 116,853,685 116,853,685 506,365,967 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 389,512,282 100.00 1
9、16,853,685 116,853,685 506,365,967 100.00三、股份总数 389,512,282 100.00 116,853,685 116,853,685 506,365,967 100.00限售股份变动情况表 适用 不适用 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 94,695 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 天天科技有限公司 境内非国有法人 9.0866 46,011,313-无 邹月普 其他 0.5727 2,900,000-未知 梁乙明 其他 0.5181 2,62
10、3,660-未知 葛中伟 其他 0.4715 2,387,499-未知 王渊 其他 0.4499 2,278,120-未知 顾培华 其他 0.3055 1,547,000-未知 李焕荣 其他 0.2683 1,358,500-未知 邢建民 其他 0.2567 1,300,000-未知 李伟兵 其他 0.2469 1,250,000-未知 王志光 其他 0.2269 1,148,993-未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 天天科技有限公司 46,011,313 人民币普通股 邹月普 2,900,000 人民币普通股 梁乙明 2,623,660 人民币
11、普通股 葛中伟 2,387,499 人民币普通股 王渊 2,278,120 人民币普通股 顾培华 1,547,000 人民币普通股 李焕荣 1,358,500 人民币普通股 邢建民 1,300,000 人民币普通股 李伟兵 1,250,000 人民币普通股 王志光 1,148,993 人民币普通股 上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 4 页 共 27 页 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.在前十大股东中，天天科技有限公司为本公司第一大股东,期末其持股数量增加是因公司 2007 年度资本公积金转增股份所致；2.未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管
12、理办法规定的一致行动人；3.本公司发行的股票全部为上市流通的人民币普通 A 股。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 天天科技有限公司 雷宪红 30,000 2000年3 月14 日 计算机产业、电子、高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资管理等。4.3.2.2 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职务 雷宪红 中国 否 曾任天天科技有限公司
13、副总经理、董事。现任该公司董事长。张立燕 中国 否 曾任天天科技（天津）有限公司总经理、天天科技有限公司董事长。现任天天科技有限公司董事。刘 祥 中国 否 曾任北京同达志远网络系统工程有限公司董事长。现任天天科技有限公司董事。王 玲 中国 否 现任天天科技有限公司监事。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 5 页 共 27 页 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起止日期 年初持股数年末 持股数变动原因报告期
14、内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数已行权数量 行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴肖 勇 董事长 男 39 2008年5月16日 2011年5月15日 2.000 是 邓景顺 董事 男 68 2008年5月16日 2011年5月15日 2.000 是 程景泰 董事 男 75 2008年5月16日 2011年5月15日 2.000 是 刘鸿雁 董事 男 35 2008年5月16日 2011年5月15日 2.000 是 许汉章 董事、常务副总经理、董秘 男 53 2008年5月16日 2011年5月15日 33.030 否 刘玉梁 董事、财务总监 男 36
15、 2008年5月16日 2011年5月15日 17.700 否 张志国 独立董事 男 42 2008年5月16日 2011年5月15日 2.000 否 王 莉 独立董事 女 42 2008年5月16日 2011年5月15日 2.000 否 袁自强 独立董事 男 39 2008年5月16日 2011年5月15日 2.000 否 秦红兵 监事长 男 42 2008年5月16日 2011年5月15日 1.500 是 陈金虎 监事 男 58 2008年5月16日 2011年5月15日 11.400 否 张 亮 监事 男 27 2008年5月16日 2011年5月15日 1.500 是 孙大睿 总经理
16、男 37 2008年5月16日 2011年5月15日 8.500 否 潘顺琪 副总经理 男 60 2008年5月16日 2011年5月15日 23.254 否 居庆平 副总经理 男 55 2008年5月16日 2011年5月15日 23.254 否 合计/134.138/6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 6.1.1 报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，面对全球金融危机和复杂多变的国内外经济形势，公司董事会和管理层始终坚持完善内控建设，重视安全生产工作，提升经营质量，提高核心竞争力。本年度，公司积极扩大主业产能规模，稳步推进产业结构调整，使公司总体经营情况呈稳步健康发展态势，实现营
17、业收入 214,507.61 万元，营业利润 21,476.19 万元，分别比去年同期增加 38.21%和增加138.10%；利润总额 22,144.51 万元，净利润 13,964.78 万元，分别比去年同期增加 136.80%和增加1100.15%，归属于上市公司净利润3,390.18 万元，比去年同期增加 32.65%。报告期内，公司严格按照相关法律、行政法规的要求和企业经营发展的需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，以制度建设强化企业的内部管理控制，从而保障企业长期健康发展。公司历来十分重视安全生产工作，将安全生产工作作为一切工作的重中之重，在以安全生产为前提，以安全生产责任制为保
18、障的同时，加强安全队伍建设，组织安全技能培训，努力提高煤矿安全监测监控装备，提升煤矿日常安全管理水平。上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 6 页 共 27 页 2008 年上半年，由于整个宏观经济较快运行，国际能源价格持续上涨，国内煤炭市场保持需求大于供给的局面，公司主营的煤炭生产经营子公司，山东泰山能源有限责任公司出现了供应持续紧张、价格快速上升的势头。然而，从 2008 年第4 季度以来，受全球金融危机的影响，国际能源需求减少，国内主要耗煤企业需求量下降，造成煤炭市场供大于求，煤炭价格急速下滑。尽管 4 季度产、销量下降，山东泰山能源有限责任公司全年实现原煤产量 397.64
19、万吨，商品煤销量 395.23 万吨，实现营业收入 194,530 万元，营业利润 36,905万元，分别比去年同期增加 43.54%和增加 78.94%；利润总额36,406 万元,净利润 28,399 万元，分别比去年同期增加 88.87%和增加 151.18%。2008 年，山东泰山能源有限责任公司继续加大研发投入力度，完成技术创新与自主创新项目多项，其中“安全自主管理模式”被评为全国煤炭工业科技进步二等奖，“煤矿员工绩效管理”荣获国家企业管理创新成果二等奖，“安全潜意识形态研究”获省国资委、省经贸委科研成果特等奖。其子公司协庄煤矿被山东省经贸委、省节能办指定为省内唯一一家能源管理体系建
20、设试点煤炭企业；翟镇煤矿被评为山东省环境友好企业。山西大远煤业有限公司已进入试生产。内蒙古荣联投资发展有限责任公司煤田项目的精探工作已完成，相关证件正在办理之中。公司始终将经营效益放在首位，时刻关注企业的盈利能力，及时转变工作思路，努力协调各方关系，统筹规划。根据天津鑫宇高速公路有限责任公司近年来收益的实际情况，公司本着一切从实际出发，求大利、舍小利，求远利、舍近利的原则，为获得未来的超额收益，突出专业性，在与天津鑫宇高速公路有限责任公司另一股东天津市高速公路投资建设发展公司协商后决定，放弃天津鑫宇高速公路有限责任公司增资的优先认购权，将天津鑫宇高速公路有限责任公司的控股权转让给了天津市高速公
21、路投资建设发展公司。为此，公司对天津鑫宇高速公路有限责任公司的持股比例从原来的 70%下降至现在的 49%。2008 年度，天津鑫宇高速公路有限责任公司实现营业收入 3,854.35万元，营业利润1,241.45 万元，分别比去年同期增加 65.40%和增加 1575.30%；利润总额-6,466.71 万元，净利润-6,466.71 万元，分别比去年同期减亏 7.88%和7.88%。近年来经过一系列的资产整合，公司资产结构得到了有效配置，现有资源得到了充分利用。随着2009 年公司债券的顺利发行，公司资金状况将进一步得以改善，资产负债状况更趋合理，这将为公司做大做强自身的主业提供有力的保障。
22、6.1.2 占主营业务收入或者主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)煤炭 1,876,680,686.46 917,802,021.45 51.09 6.1.3 主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 本年 上年 客户名称 销售金额 占全部销售总额%销售金额 占全部销售总额%前五名客户销售收入总额 1,617,947,099.08 75.43 1,224,971,364.92 78.93 6.1.4 资产构成同比发生重大变动的情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 增减幅度(%)其他应收款 151,
23、336,240.51 287,797,714.77-47.72预收款项 18,533,302.59 67,897,078.44-72.70应付职工薪酬 66,226,152.46 30,333,607.38 118.33长期股权投资 484,692,932.80 183,404,004.21 164.28投资性房地产 83,979,358.19 19,175,891.26 337.94固定资产 858,136,312.62 2,257,701,236.40-61.99在建工程 211,489,031.53 23,969,875.56 782.31长期借款 250,000,000.00 1,26
24、0,000,000.00-80.16变动原因：1其他应收款期末较期初减少 47.72%，主要是因子公司山东泰山能源有限责任公司收回往来款所致。2预收账款期末较期初减少 70.72%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司结算方式发生变化所致。上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 7 页 共 27 页 3应付职工薪酬期末较期初增加 118.33%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司计提辞退福利增加所致。4长期股权投资期末较期初增加 164.28%，是因天津鑫宇高速公路有限责任公司不再纳入合并范围所致。5投资性房地产期末较期初增加 337.94%，是因固定资产重分类所致。6固定资产本期较上
25、期减少 61.99%，是因天津鑫宇高速公路有限责任公司不再纳入合并范围所致。7在建工程期末较期初增加 782.31%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司建矿投入所致。8长期借款本期较上期减少 80.16%，是因合并报表范围发生变化，不再合并天津鑫宇高速公路有限责任公司所致。6.1.5 公司主要财务数据同比发生重大变动的情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 增减幅度(%)营业收入 2,145,076,079.54 1,551,993,846.65 38.21营业税金及附加 43,662,590.50 26,422,513.50 65.25管理费用 528,184,855.97 30
26、6,522,264.10 73.32资产减值损失 49,914,081.09 10,775,279.62 363.23投资收益（损失以“-”号填列）-4,705,166.89 37,148,658.51-112.67营业外收入 12,452,452.13 17,832,308.65-30.17营业外支出 5,769,257.23 14,516,076.98-60.26归属于母公司所有者的净利润 33,901,838.19 25,557,159.60 32.65少数股东损益 105,745,921.13-13,921,272.60 859.60变动原因：1营业收入本期较上期增加 38.21%，是
27、因产销量上升，煤炭价格大幅上升所致。2营业税金及附加本期较上期增加 65.25%，是因毛利率上升，增值税上升引起相应的税金及附加上升所致。3管理费用本期较上期增加 73.32%，是因本年修理费记入管理费所致；本期增加基本养老保险费和辞退福利所致。4资产减值损失本期较上期增加 363.23%，是因对天津鑫宇高速公路有限责任公司计提减值所致。5投资收益本期较上期减少 112.67%，是因天津鑫宇高速公路有限责任公司不再纳入合并范围，按比例确认的当年亏损记入该项所致。6营业外收入本期较上期减少 30.17%，是因合并报表范围发生变化所致。7营业外支出本期较上期减少 60.26%，是因固定资产清理所致
28、。8归属于母公司所有者的净利润本期较上期增加 32.65%，是因煤炭行业景气盈利所致。9少数股东损益本期较上期增加 859.60%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司大幅度盈利，按比例计算所致。6.1.6 现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 增减幅度(%)收到的税费返还 971,595.36 531,176.10 82.91收到其他与经营活动有关的现金 306,215,480.97 823,209,466.06-62.80支付其他与经营活动有关的现金 357,100,894.13 783,940,680.66-54.45收回投资收到的现金 1,939,300.00
29、846,300.00 129.15取得投资收益收到的现金 674,174.78 37,148,658.51-98.19处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 180,000.00 4,330,390.18-95.84处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 143,071,047.96 33,542,799.42 326.53上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 8 页 共 27 页 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 215,416,468.64 36,618,565.51 488.27分配股利、利润或偿付利息支付的现金 292,091,217.40 219
30、,705,478.56 32.95支付其他与筹资活动有关的现金 20,561,220.67 4,828,659.02 325.82现金及现金等价物净增加额-507,442,202.80-277,035,445.24-83.17变动原因：1 收到的税费返还本期较上期增加 82.91%，是因收入增加，纳税增加相应的返税也增加所致。2 收到其他与经营活动有关的现金本期较上期减少 62.80%，是因合并报表范围发生变化所致。3 支付其他与经营活动有关的现金本期较上期减少 54.45%，是因合并报表范围发生变化所致。4 收回投资收到的现金本期较上期增加 129.15%，是因出售联营企业所致。5 取得投资
31、收益收到的现金本期较上期减少 98.19%，是因本年取得现金分红较少所致。6 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期较上期减少 95.84%，是因去年同期处置资产所致。7 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期较上期增加 326.53%，是因处置潍坊大酒店有限责任公司和中浩发展担保有限公司所致。8 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上期增加 488.27%，是因煤炭企业增加固定资产。9 分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上期增加 32.95%，是因归还银行利息，子公司分配给少数股东利润所致。10 支付其他与筹资活动有关的现金本期较上期增加 325.8
32、2%，是因归还银行利息，子公司分配给少数股东利润所致。11 现金及现金等价物净增加额本期较上期减少 83.17%，是因对外投资；购置固定资产；子公司少数股东分红；还贷；合并报表范围发生变化所致。6.1.7 公司控股子公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司全称 业务性质 营业收入 营业利润 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 山东泰山能源有限责任公司 生产、销售 196,879.87 35,456.54 煤炭 32,998.96 326,178.79 28,223.30山东泰山能源有限责任公司主要从事煤炭的开采、洗选、加工、销售；化工产品销售等，公司持有其 56%的股权。6.
33、1.8 对公司未来发展的展望 2009 年，全球金融危机仍在扩散和蔓延，对实体经济的冲击进一步扩大，由此引起世界经济的衰退和结构的调整。公司所属的煤炭行业在未来一段时期仍将受到经济前景不确定因素的影响，整个行业将继续呈现价格波动和需求放缓的态势，煤炭市场供给大于需求的状况将加剧该行业内部的竞争。新的一年，随着国家继续实行积极的财政政策和较为宽松的货币政策，在“保增长，扩内需”各项政策措施逐步落实的同时，公司将坚定信心、审时度势、积极应对，准确把握经济规律和市场变化，发挥资源协同效应，推进内涵式提升和外延式扩张，从而进一步提高企业在市场上的竞争实力。公司面临的主要风险因素及对策：公司主营的煤炭行
34、业将会受到经济波动风险、政策风险和安全风险等因素的影响。面对上述风险，公司将积极采取如下有效对策：一是提升公司治理，加大制度建设，健全风险防控体系；二是坚持做好节能挖潜降低产品成本，加大技术创新与自主创新力度；三是优化产品结构，稳定市场份额，提高公司产品竞争力。上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 9 页 共 27 页 与公允价值计量相关的项目 适用 不适用 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 303.75 2
35、79.75 24.00金融资产小计 303.75 279.75 24.00合计 303.75 279.75 24.00 持有外币金融资产、金融负债情况 适用 不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）煤炭销售 1,876,680,686.46 917,802,021.45 51.09 45.30 18.41 增加11.11个百分点酒店收入 20,514,161.48 18,402,481.19 10.29 508.38 568.51 减少8.07
36、个百分点计算机软硬件 45,482,167.20 43,059,420.69 5.33-34.27-36.78 增加3.75个百分点油、LPG 89,686,538.24 84,651,082.52 5.61-5.72-6.22 增加0.51个百分点高速公路 34,448,454.24 21,721,025.57 36.95 49.76-0.06 增加31.43个百分点 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 135,168,705.44-17.74山东 1,897,194,847.94 46.51天津 34,448,454.24 49
37、.76 6.4 募集资金使用情况 适用 不适用 变更项目情况 适用 不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 10 页 共 27 页 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司合并报表实现净利润 139,647,759.32元，归属于母公司的净利润 33,901,838.19 元;2008 年度母公司报表实现净利润-25,197,806.03 元，累计未分配利润-32,698,593.37 元。为此，鉴于
38、母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定 2008 年度公司不进行利润分配。截止2008 年12月 31日，公司资本公积金 57,519,374.13元。董事会拟定以公司总股本506,365,967股为基数，向全体股东每 10 股转增股本 1 股，共计转出资本公积金 50,636,596.70元，转增后留存资本公积金 6,882,777.43元，公司股本将从原来的 506,365,967 股增加至557,002,564股。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 由于母公司累计未分配利润为负值所致。上海爱使股份有限公司 2008年年度
39、报告摘要 第 11 页 共 27 页 7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 包头市华溢贸易有限责任公司 内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.6%的股权 2008年6月30日 41,000.00-50.16 否 是 是 7.2 出售资产 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售 价格
40、 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 济南盛讯商贸有限公司 潍坊大酒店有限责任公司的99.50%的股权 2008年7 月31 日 20,500-463.38 77.02 否 是 是 北京云利兴科贸有限公司 中浩发展担保有限公司87.50%的股权 2008年7 月31 日 6,200-51.29-162.98 否 是 是 7.3 重大担保 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保发生日期(协议签署日)担保 金额 担
41、保 类型 担保期 担保是否已经履行完毕 是否为关联方担保上海怡达科技投资有限责任公司 2008年07月25日 2,000连带责任担保 2008年07月25日2009年07 月24日 否 否 上海怡达科技投资有限责任公司 2008年09月05日 2,000连带责任担保 2008年09月05日2009年09 月03日 否 否 上海怡达科技投资有限责任公司 2008年12月17日 2,000连带责任担保 2008年12月17日2009年12 月16日 否 否 天津鑫宇高速公路有限责任公司 2005年11月28日 37,310连带责任担保 2005年11月28日2023年11 月27日 否 是 包头华
42、资实业股份有限公司 2008年10月27日 3,000连带责任担保 2008年10月27日2009年10 月25日 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）9,000报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）46,310公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0报告期末对子公司担保余额合计 0公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额 46,310担保总额占公司净资产的比例(%)24.30其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 0担保总额超过净资产 50部分的金额 0上述三项担保金额
43、合计 0未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无2007 年末，公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司提供的担保余额合计 45,450 万元。天津鑫宇高速公路有限责任公司先后于 2008年 11 月 25日还款 140万元、2008年 11 月 26日还款 4,800 万元和 2008 年 12 月26 日还款 3,200 万元。截止 2008 年12月 31日，公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司提供的担保余额合计 37,310 万元。上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 12 页 共 27 页 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 7.4.2 关联债
44、权债务往来 适用 不适用 7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 适用
45、不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 单位：元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权 比例（）期末账面值报告期损益 报告期 所有者权益变动 会计核算科目 股份来源600633 白猫股份 223,200.00 低于5 240,000.00 0.00 21,120.00 可供出售金融资产 购买 合计 223,200.00/240,000.00 0.00 21,120.00/7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 适用 不适用 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目股份来源北京国际信托投资有
46、限公司 142,400,000.00 116,000,000 8.29 142,400,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 购买上海申银万国证券公司 1,250,000.00 1,100,000 低于5 580,800.00 0.00 0.00 长期股权投资 购买上海银行 1,357,240.00 686,200 低于5 1,357,240.00 0.00 0.00 长期股权投资 购买铜陵市寿康城市信用社 3,000,000.00 30,000 低于5 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 购买合计 148,007,240.00 117,816,200/144,338,040
47、.00 0.00 0.00/7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 股份名称 期初股份数量 报告期 买入/卖出股份数量 期末 股份数量 使用的 资金数量 产生的 投资收益 卖出 白猫股份 250,000 202,000 48,000 939,300.00 453,599.787.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司 2008年年度报告全文。7.10 公司是否披露履行社会责任的报告：否 上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 13 页 共 27 页 8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易
48、不存在问题。8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会全体成员列席了各次董事会现场会议，出席了公司召开的第 29 次和第30次股东大会。检查监督了公司依法运作情况,重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况等，在此基础上监事会对公司发表独立意见如下:公司能够严格按照公司法、证券法、各项法律，法规和公司章程的规定运作，决策程序合法，内部控制制度建立较完善，公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务运作情况良好，财务制度健全，财务
49、状况安全可靠；利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2009】第 1122 号审计报告 真实反映了公司的财务状况和经营成果。8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 近三年来，公司无募集资金使用的情况。8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，经董事会 7 届27 次会议审议通过公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司出资 4.1亿元受让了包头市华溢贸易有限责任公司所持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司 50.6%的股权。经董事会 8届 3 次会议审议通过公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司分别出售了所持有的潍坊大酒店有限责任公司 99.50%的股
50、权和中浩发展担保有限公司 87.50%的股权。上述交易分别经公司第 29 次股东大会和第 30 次股东大会审议通过，程序公开、透明；交易价格在经交易各方协商后确定；不存在内幕交易，也无损害公司及公司股东的利益。8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 近三年来，公司无关联交易的情况。上海爱使股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 14 页 共 27 页 9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 未经审计 审计 审计意见 标准无保留意见 非标意见 审计意见全文 审计报告 利安达审字【2009】第1122 号上海爱使股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海爱使股份有限公司（以下简称爱使股
