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600635大众公用年报20090408.PDF

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资源描述

1、 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 600635 2008年年度报告 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要:.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性

2、、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人杨国平董事长、陈靖丰总经理、主管会计工作负责人钟晋倖及会计机构负责人(会计主管人员)罗民伟声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写 大众公用 公司法定英文名称 Shanghai DaZhong Public Utilities(Group)Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 DZUG 公司法定代表人 杨国平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名

3、梁嘉玮 董事会秘书联系地址 上海市中山西路 1515 号8 楼 董事会秘书电话 642888885609 董事会秘书传真 64288727 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 曹菁 证券事务代表联系地址 上海市中山西路 1515 号8 楼 证券事务代表电话 642888885609 证券事务代表传真 64288727 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 上海浦东商城路 518 号 公司办公地址 上海市中山西路 1515 号8 楼 公司办公地址邮政编码 200235 公司国际互联网网址 http:/公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报

4、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 上海市中山西路 1515 号817 室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大众公用 600635 其他有关资料 公司首次注册日期 1991年 12月 24 日 公司首次注册地点 上海浦东源深路 1 号 公司变更注册日期 2000年 5月17 日 公司变更注册地点 上海浦东商城路 518 号 企业法人营业执照注册号 310000000008037 税务登记号码 3100047132208778 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 3组织

5、机构代码 13220877-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号4楼 三、会计数据和业务数据摘要:(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 259,608,576.26 利润总额 298,252,007.45 归属于上市公司股东的净利润 173,023,375.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 150,511,256.53经营活动产生的现金流量净额 356,750,991.08(二)非经常性损益项目和金额:单位:元 币种:人民币 非经常性损

6、益项目 金额 非流动资产处置损益-5,781,373.14计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 38,105,228.04除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,054,667.97除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,528,786.29少数股东权益影响额-26,212,283.52所得税影响额-8,182,906.90合计 22,512,118.74(三)报告期末公司

7、前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,031,305,676.44 2,590,209,959.54 17.03 2,429,657,023.95 利润总额 298,252,007.45 380,311,074.05-21.58 150,585,595.18归属于上市公司股东的净利润 173,023,375.27 250,103,289.98-30.82 51,174,703.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 150,511,256.53 130,344,619.34 15.47-38,

8、370,166.47基本每股收益(元股)0.12 0.17-30.82 0.03 稀释每股收益(元股)0.12 0.17-30.82 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.10 0.09 15.47-0.03 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 4全面摊薄净资产收益率(%)7.59 10.64减少3.05个百分点 2.89加权平均净资产收益率(%)7.47 12.14减少4.67个百分点 2.98扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)6.60 5.55增加1.05个百分点-2.17 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)6.50 6.33增加

9、0.17个百分点-2.23经营活动产生的现金流量净额 356,750,991.08 266,401,060.47 33.92 258,396,170.99每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.24 0.18 33.92 0.17 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 8,280,066,699.31 8,184,488,792.50 1.17 6,965,108,589.25所有者权益(或股东权益)2,279,397,737.12 2,350,232,731.05-3.01 1,768,423,819.04归属于上市公司股东的每股净资产(元股)1.

10、52 1.57-3.01 1.18 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 236,968,075 19.02 23,696,807 23,696,808 47,393,615 284,361,690 19.02其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 5其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 236,

11、968,075 19.02 23,696,807 23,696,808 47,393,615 284,361,690 19.02二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 1,009,145,397 80.98 100,914,540 100,914,539 201,829,079 1,210,974,476 80.982、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 1,009,145,397 80.98 100,914,540 100,914,539 201,829,079 1,210,974,476 80.98三、股份总数 1,246,113,472 100 1

12、24,611,347 124,611,347 249,222,694 1,495,336,166 100 股份变动的批准情况 2007 年分配方案“按 10:1 的比例派送红股;另按 10:1 的比例资本公积金转增股本”于2008年 4 月28 日经公司 2007年度股东大会通过。股份变动的过户情况 派送红股和资本公积金转增股本于 2008 年5 月14 日除权,5月 15 日新增流通股份到账并上市。2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海大众企业管理有限公司 236,968,075 47,393,6

13、15 284,361,690 股改时承诺 2009年4月17 日 上海燃气(集团)有限公司 39,240,820 39,240,820 0第二次解禁3.15%2008年4月17 日 合计 276,208,895 39,240,820 47,393,615 284,361,690/上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因送股原因引起公司股份总数的变动见股份变动情况表 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无

14、内部职工股(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 250,733 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海大众企业管理有限公司 境内非国有法人20.34 304,126,733 47,393,615 284,361,690 质押172,797,032上海燃气(集团)有限公司 国有法人8.15 121,855,793 20,309,299 未知 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 未知 1.94 29,066,779-3,038,870 未知 中

15、国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 未知 0.51 7,628,229 2,216,350 未知 中保财产无锡分公司离退休职工服务部 未知 0.34 5,054,400 842,400 未知 中国建设银行博时裕富证券投资基金 未知 0.24 3,582,233 3,582,233 未知 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 未知 0.23 3,500,000 3,500,000 未知 中国建设银行东方龙混合型开放式证券投资基金 未知 0.23 3,500,000 3,500,000 未知 无锡客运总公司 国有法人0.22 3,312,000-2,412,000 未知 蔡连捷 境内自然人

16、0.22 3,276,841 3,276,841 未知 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海燃气(集团)有限公司 121,855,793 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 29,066,779 人民币普通股 上海大众企业管理有限公司 19,765,043 人民币普通股 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 7,628,229 人民币普通股 中保财产无锡分公司离退休职工服务部 5,054,400 人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 3,58

17、2,233 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 中国建设银行东方龙混合型开放式证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 无锡客运总公司 3,312,000 人民币普通股 蔡连捷 3,276,841 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限

18、售条件 1.上海大众企业管理有限公司 284,361,690 2009年4月17日 47,393,615 股改时承诺 36 个月内不流通 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海大众企业管理有限公司 顾倚涛 15,900 1995年3月10日出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理,投资,技术的咨询、代理、服务和人才培训,商品汽车的运转,汽车配件零售,客运出租汽车,汽车维修等业务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关

19、系的方框图 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份 增减数 变动 原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨国平 董事长 男 52 2008年4月28 日2011年4月27 日 900,435 1,180,522 0 0

20、280,087送股及转增、二级市场购入 否 是 陈靖丰 董事、总经理 男 40 2008年4月28 日2011年4月27 日 447,899 617,479 0 0 169,580送股及转增、二级市场购入 是 46 否 孔 炜 董事 男 54 2008年4月28 日2011年4月27 日 559,501 751,401 0 0 191,900送股及转增、二级市场购入 是 41 否 钟晋倖 董事、财务总监 男 54 2008年4月28 日2011年4月27 日 288,197 400,036 0 0 111,839送股及转增、二级市场购入 是 38 否 庄自国 董事、投资总监 男 58 2008

21、年4月28 日2011年4月27 日 254,740 355,688 0 0 100,948送股及转增、二级市场购入 否 是 金盛利 董事 男 58 2008年4月28 日2011年4月27 日 135,000 162,000 0 0 0送股及转增 否 是 谢绳武 独立董事 男 65 2008年4月28 日2011年4月27 日 0 0 0 0 否 否 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 9李柏龄 独立董事 男 54 2008年4月28 日2011年4月27 日 0 0 0 0 是 6 否 吕红兵 独立董事 男 42 2008年4月28 日2011年4月27 日 0 0

22、0 0 是 6 否 曹永勤 监事长 女 51 2008年4月28 日2011年4月27 日 28,983 34,780 0 0 5,797送股及转增 否 否 顾倚涛 监事 男 58 2008年4月28 日2011年4月27 日 161,739 244,087 0 0 82,348送股及转增、二级市场购入 否 是 俞 敏 监事 女 48 2008年4月28 日2011年4月27 日 267,737 371,284 0 0 103,547送股及转增、二级市场购入 是 36 否 郭东兴 副总经理 男 59 2008年4月28 日2011年4月27 日 281,021 387,225 0 0 106,

23、204送股及转增、二级市场购入 是 38 否 杨继才 副总经理 男 50 2008年4月28 日2011年4月27 日 202,175 292,610 0 0 90,435送股及转增、二级市场购入 是 38 否 梁嘉玮 董事会秘书 男 35 2008年4月28 日2011年4月27 日 12,000 62,000 0 0 50,000送股及转增、二级市场购入 是 33.5 否 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历:1.杨国平:现任本公司董事长,并兼任大众交通(集团)股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、大众保险股份有限公司副董事长、

24、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长。2.陈靖丰:现任本公司董事、总经理,并兼任大众交通(集团)股份有限公司董事、上海大众燃气有限公司董事、上海翔殷路隧道建设发展有限公司董事长、上海隽基环境产业有限公司董事长。3.孔 炜:现任本公司董事,并兼任海南大众海洋产业有限公司董事长。4.钟晋倖:现任本公司董事、财务总监,并兼任大众交通(集团)股份有限公司监事、上海中医大药业股份有限公司监事长、上海翔殷路隧道建设发展有限公司执行监事、上海大众市政发展有限公司执行监事、深圳创新投资集团有限公司监事、上海大众燃气有限公司监事。5.庄自国:现任本公司董事、投资总监,并兼任上海大众燃气有限公司董事、总经济师,江苏南

25、通大众燃气有限公司董事长、上海崇明大众燃气有限公司董事长。6.金盛利:现任公司董事,并兼任上海燃气集团总会计师。7.谢绳武:现任本公司独立董事,并兼任上海交通大学校务委员会名誉主任、国务院学位委员会委员、上海市科协副主席、上海市学位委员会副主任、上海市政府科技进步专家咨询委员、中欧国际工商管理学院董事长。曾任上海交通大学校长。上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 108.李柏龄:现任本公司独立董事,并兼任上海国有资产经营有限公司财务部总经理、上海注册会计师协会特聘审计学教授。曾任国家经贸委全国工商管理(公司理财)组副组长、上海市现代企业高级财务经理项目专家组成员、上海经济管

26、理干部学院财会教研室主任、财会系主任、审计处处长。9.吕红兵:现任本公司独立董事,并兼任国浩律师集团事务所首席执行合伙人、上海律师协会会长、中华全国律师协会常务理事、青年工作委员会主任、金融证券业务委员会主任、上交所和深交所上市委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会委员、华东政法大学、上海外贸大学兼职教授。10.曹永勤:现任本公司监事长,并兼任上海杉达学院总会计师兼财务处处长。11.顾倚涛:现任本公司监事,并兼任上海大众企业管理有限公司董事长、总经理。12.俞 敏:现任本公司监事、行政总监、工会主席,并兼任公司人力资源部经理、总经理办公室主任、党办主任。13.郭东兴:现任本公司副总经理,并兼任

27、上海大众市政发展有限公司总经理、上海翔殷路隧道建设发展有限公司总经理。14.杨继才:现任本公司副总经理,并兼任上海隽基环境产业有限公司总经理、萧山钱塘污水处理有限公司总经理。15.梁嘉玮:现任本公司董事会秘书,并兼任上海大众市政发展有限公司董事、上海隽基环境产业有限公司董事、上海大众燃气有限公司董事会秘书、公司投资发展部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 顾倚涛 上海大众企业管理有限公司 董事长、总经理 2007年7月1日 2010年 6月30 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期

28、任期终止日期 是否领取 报酬津贴 杨国平 大众交通(集团)股份有限公司 董事长、总经理 2006年4月19日 2009年4月19日 是 庄自国 上海大众燃气有限公司 总经济师 2002年 5月10 日 是 金盛利 上海燃气集团有限公司 总会计师 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在年度董事会薪酬委员会上分别对董、监事和高级管理人员的薪酬方案予以审议并报董事会确认,对董、监事和高级管理人员的报酬实行年薪制,并与公司经营绩效挂钩。年终根据审计结果,由董事会薪酬委员会决议通过后发放,报董事会确认。独立董事的津贴标准由董事会拟定,经公司股东大会表决通

29、过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据效益、激励、公平原则,将董、监事和高级管理人员的报酬与公司经营绩效挂钩,以年终经审计的财务报告为确认依据,各类津贴根据国家及上海市的有关规定发放,养老金根据上海市城镇职工养老保险办法执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨国平 是 庄自国 是 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 11金盛利 是 谢绳武 否 曹永勤 否 顾倚涛 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在

30、职员工总数 48 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 高级管理人员占 8 人,中层管理人员 17 人,一般管理人员 15 人,外派管理人员 8 人。员工的结构如下:1、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科 19 硕士研究生及以上 18 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、开展公司治理专项活动的情况 按照中国证监会的有关要求,公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来,根据相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查,进一步整改等各个阶段,并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和上海证监局的要求进行了进一步的自

31、查。结果表明,公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及上海证监局、上海证券交易所现场检查中发现的问题均已整改完毕。整改报告的情况说明经 2008 年 7 月 16 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过,于 2008 年 7 月 18 日发布了决议公告。按照上海证监局关于深化上市公司治理,严防占用问题反弹专项活动的相关要求,公司成立了专门的工作小组,对是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查,资金占用自查自纠报告已经第七届董事会第二次会议审议通过。结果表明,我公司不存在以前年度遗留的或者现在的控股股东、实际控制人占用资金违法违规问题。具体见 2008 年 7 月 18 日中

32、国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站相关公告。公司通过本次治理专项活动,加强了公司的现代企业制度的建设,进一步完善了公司的法人治理结构,治理专项活动取得的效果十分明显,公司治理水平得到了较大的提高。2、公司治理的情况 报告期内,公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求,建立了较为完善的公司治理结构和相关治理制度。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确,运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况符合中国证监会的文件要求和上市公司治理准则的要求。(1)股东与股东大会:公司充分保障所有股东的合法权益,特别是中小股东的权利。严

33、格按照公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会,并聘请律师进行现场见证。公司关联交易公平、合理,定价依据符合市场原则,相关信息披露充分,无损害公司及全体股东利益的情形。(2)关于控股股东与上市公司关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。(3)公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事,公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求,公司各位董事能够根据董事会议事规则等制度,认真出席董事会会议,

34、积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。(4)公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求;公司各位监事能够以认真负责的上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 12态度出席董事会和股东大会,能够依据监事会议事规则等制度,认真履行自己的职责,对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并独立发表意见。(5)公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。董事会决定公司高级管理人员的聘任。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和职责履行情况进行考评,并根据考评结果决定薪酬定级和聘用情况。公司通过严格、健全的内部管理制度

35、,对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。(6)关于信息披露:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东和相关投资者来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定、准确、真实、完整、及时的披露有关信息。公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸。公司能够按照有关规定,及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。(7)关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会、债权人等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康、稳定发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(

36、次)委托出席(次)缺席(次)缺席原因 及其他说明 谢绳武 5 5 0 0 李柏龄 5 5 0 0 吕红兵 5 4 1 0 外出公务 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立、完整的业务体系和自主经营能力,与控股股东的主营业务所涉足的领域没有重叠。人员方面独立情况 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层的高管人员均在公司领取薪酬,未有在控股股东方面违规

37、兼职。资产方面独立情况 本公司的主要业务均存在于本公司下属公司中,各子公司具有各自的产、供、销系统,公司的产、供、销完全独立。不存在控股股东占用公司资金、资产及向外单位提供担保的情况。与控股股东在工业产权及非专利技术方面也完全独立。机构方面独立情况 本公司股东大会、董事会和监事会等机构与控股股东完全独立,不存在合署办公情况,运作正常。公司的生产经营场所均存在于各下属子公司中,办公机构与生产经营场所完全分开,具有独立的生产经营机构,与控股股东之间也不存在混合经营情况。财务方面独立情况 公司建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度,并根据上市公司有关会计制度要求,独立进行财务决策。公司具有独立

38、的银行帐户,独立依法纳税;不存在控股股东干预公司资金使用情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括股东大会、董事会、监事会和总经理日常工作制度以及公司各部门各项管理制度。公司定期对各项制度进行检查、评估、修订、完善,确保各项制度得到有效地贯彻执行。1、股东大会、董事会、监事会三会制度主要有公司章程、股东大会议事规则、董上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 13事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会实施细则、总经理工作细则等。2、信息披露。公司制订了信

39、息披露管理办法、重大信息内部报告制度等信息披露制度。公司也制订了投资者关系管理办法,不断加强公司与投资者之间的信息交流,使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时地了解和掌握公司的经营状况。3、公司成立了专门的内审机构审计部,主要对公司的各个方面实施有效监督和审计,针对存在的问题提供建设性意见。审计部定期或不定期的对公司、子公司进行审计,内部稽核。目前,内审机构已在公司各项经营管理决策中发挥越来越重要的作用。公司各项内控制度建立之后得到了贯彻执行,对公司的经营起到了有效地监督、控制和指导的作用。4、投资管理。公司有科学、严格的投资管理制度,能有效地对子公司进行管理和控制。子公司的总经理和财务经理

40、等重要人员由公司委派。子公司再投资权集中在公司总部,子公司的财务、生产、销售数据能及时汇总到公司总部,公司总部能全面、清晰的掌握子公司的经营状况。公司对子公司进行定期和不定期的审计和检查,能有效管理、有效控制风险。5、财务管理。公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行,并有专人管理。会计核算体系按照会计法、企业会计准则等有关规定建立完备。6、合同审核管理规定。公司制定了专门的合同审核管理规定,对合同进行分类管理,专门审核,对保障公司合法经营发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,同时有效保障公司的合法权益。7、保密规定。公司建立了专门的保密规定,对关系集团公司利益、在一定

41、时间内只限一定范围的人员知悉的事项,建立了一整套严格的保密措施和规定。8、报告期内,公司按照加强内部控制的要求,结合公司经营管理实际需要,对公司相关内控制度进行了修订,使公司的内控制度更为健全和完善。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文:详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为由审计部、投资发展部、计划财务部有关人员联合组成的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目

42、标、责任、经营业绩考评体系和明确详尽的绩效考核制度,确定了对高级管理人员的绩效评价标准和程序。在每个经营年度末,分别结合经营业绩等各项指标对高级管理人员进行考核,在绩效评估的基础上实行年基薪加年加薪的激励制度。董事会下设薪酬与考核委员会,并建立了相应的工作细则。为有效调动高管人员的积极性和创造力,董事会薪酬与考核委员依据公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放体系,对公司高管人员的业绩完成情况进行考核,强化了对高级管理人员的考评激励作用。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制,充分调动高级管理人员的积极性,切实促进公司健康、稳定、持续发展。(七)公司披露了履行社会责任的报告:详见年报附件。七

43、、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年年度股东大会 2008年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报 2008年4月29日 出席本次大会股东及授权代表69人,代表股份367,894,066股,占公司股份总数的29.5233%。会议通过如下决议:2007 年度董事会工作报告;2007年度监事会工作报告;2007 年上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 14度总经理工作报告;2007 年度独立董事述职报告;2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算报告;2007 年度公司利润分配预案;选

44、举公司第七届董事会非独立董事成员的议案;选举董事会独立董事成员的议案;选举监事会成员议案;审议公司独立董事津贴的议案;关于续聘会计师事务所的议案;关于公司为控股子公司对外融资提供担保的议案;关于公司以自有资金投资证券市场的议案。本次股东大会由上海金茂凯德律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为:本次会议合法有效。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期总体经营情况 2008 年次贷危机引发的全球经济衰退进一步加剧。面对严峻的经济形势,公司董事会坚持以科学发展观来指导公司战略发展,确立以“领先的城市公用事业基础设施投资运营商”为发展目标。公司管理层和全体员工按照年初制

45、定的经营计划及目标不懈努力,使公司保持持续稳定的发展,报告期内,公司实现主营收入 303130.57 万元,实现净利润 17302.34 万元。二、2008 年公司重点工作 1、公司公用事业各业务板块较好地完成年初制定的经营目标,收益稳定(1)城市交通业务继续保持行业领先水平 2008 年公司下属子公司大众交通(集团)股份有限公司受宏观经济面影响,较去年同期各项业务量均有所下滑,但公司上下认真贯彻“稳健发展、提升质量、控制风险、现金为王”的工作思路,主营业务收入和净利润等指标在同行业中继续处于领先。(2)城市燃气业务稳健经营,社会效益和经济效益并重 受国际金融危机对我国实体经济的影响,今年四季

46、度公司下属子公司上海大众燃气有限公司的售气量明显下降。为应对不利的局面,公司积极围绕“抓管理,求实效”的工作重点,保障燃气安全供应、周到服务,努力提升行业领先地位,确保长远可持续发展,各项经营指标基本完成年度计划。(3)市政环境业务管理有序,收益稳定 公司投资建造的市政项目:翔殷路隧道工程项目、江苏常州常焦路改造工程项目、上海金山体育场建设项目,均运营管理正常,投资回报按约收取。公司投资建造的环境板块项目中,浙江杭州萧山东片污水处理项目综合验收已经完成阶段性工作。报告期内足额收到投资回报款。工程项目获得浙江省市政工程金奖,并一举夺得浙江省“钱江杯”。上海嘉定污水处理项目二期工程年中完成各项建设

47、任务,投入运行,并成功跻身“全国城镇污水处理厂先进运营单位”行列。2、适度参与金融创投项目,加强跟踪,力争早日出效益 2008 年年初公司在与自己主业相关领域里适度参与了创投项目的投资,公司参股的电科智能项目在报告期内,实现主营业务收入和净利润均超过年初制定的指标。参股的创投平台深创投、杭信投资、兴烨创投以及直接参股的加冷松芝、飞田通信、福建华威等项目经营情况均较良好。公司将积极关注这些已投资的金融创投项目的经营状况,加强管理,控制风险,推动投资企业的健康发展。3、加强公司内部控制制度建设 根据证监会、财政部等五部委下发的企业内部控制基本规范等相关规定,公司成立了内部控制日常检查监督工作小组,

48、对公司内部控制制度进行全面系统的梳理和规范。进一步健全和完善公司的内部控制体系,不断提高企业经营管理水平和风险防范能力,促进企业可持续发展。4、进一步提升公司的法人治理结构水平 报告期内,公司按照中国证监会的有关要求,继续深入推进上市公司专项治理工作,进一步完善了公司的法人治理结构,并得到了证券监管部门和市场的广泛好评。在中国证券报社组织的评选中,公司荣获“第十届(2007年度)中国上市公司金牛奖股东回报百强”。5、为股东创造良好业绩回报的同时,积极承担社会责任 2008 年公司谋求为股东创造良好业绩回报的同时,积极承担社会责任。2008年 5 月12 日四川汶川强烈地震发生后,为支援灾区人民

49、抗击地震灾害,公司本部员工共集捐款 469150 元赈灾。而后在上海青少年基金会下成立了“大众公用教育基金”,组织帮困助学活动,资助社区、社会困难学生,并在年底资助上海市 10所高校 250名灾区学生返乡过节。2008 年年底,公司发布了上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2008年年度报告 152007-2008企业社会责任报告,取得了较好的社会反响。三、公司发展面临的机遇和挑战 2009 年国家相继出台一系列扩大内需,保持经济平稳较快增长的政策措施,国家实行的积极财政政策和适度宽松的货币政策对经济起到巨大的拉动作用。公司将进一步调整优化投资结构,加大对公用事业基础设施的投入,提升公司核心

50、竞争力。1、2010 年在上海举办世博会,预计将有 7000 万人次来上海参观,这将为公司交通运输业、燃气业务提供有利发展机遇。2、节能减排是我国的基本国策,2008 年12 月环境保护部下发了关于当前经济形势下进一步加强环境保护工作的通知。因此环保产业需求并不因为经济放缓而受到较大影响,国内环保产业将迎来新一轮发展机遇,公司环境板块将积极应对,力求拓展新的项目,在新的一年里为公司创造稳定的收益。3、尽管中国资本市场受到国际金融危机的影响,但国家力求大力扶持中小企业的发展,并出台一系列扶持政策并将适时推出创业板,这将对公司在金融创投板块的投资项目带来一定的发展机遇。4、随着全球经济的下滑和中国

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