1、上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 1上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http:/。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 公司负责人吴顺宝，主管会计工作负责人俞剑鸣，会计机构负责人（会计主管人员）潘珠声明：保
2、证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 第一食品 股票代码 600616 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http:/www.firstfood-电子信箱 sfpsfirstfood-2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张黎云 刘启超 联系地址 上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）电话（021）58352625（021）50812727*8607（021）5835
3、2625（021）50812727*8607传真（021）58352620（021）58352620 电子信箱 lilyfirstfood-lqcfirstfood-3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 4,684,946,645.29 4,197,136,208.50 11.62 3,673,214,298.33利润总额 333,339,142.39 278,461,168.30 19.71 194,416,942.20净利润 156,010,682.52 170,1
4、50,986.44-8.31 113,211,334.85扣除非经常性损益的净利润 117,898,433.62 118,541,605.67-0.54 82,317,132.14经营活动产生的现金流量净额 206,003,164.39 158,134,282.51 30.27 130,492,270.13上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 2 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,554,372,332.56 2,466,765,885.01 3.55 2,202,471,097.25股东权益（不含少数股东权益）727,463,18
5、8.52 612,569,295.29 18.76 503,956,671.11 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%）2004 年 每股收益 0.43 0.56-23.21 0.37净资产收益率（%）21.45 27.78 减少 6.33 个百分点 22.46扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）16.21 19.35 减少 3.14 个百分点 16.33每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 0.52 7.69 0.43 2006 年末 2005年末 本年末比上年末增减（%）2004 年末每股净资产 1
6、.99 2.01-1.00 1.65调整后的每股净资产 1.98 1.98-1.59 扣除非经常性损益项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 44,095,242.78各种形式的政府补贴 508,382.40短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）304,073.31扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-286,224.62所得税影响数-6,509,224.97合计 38,112,248.90 3.3 国内外
7、会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 1、国家持股 96,654,583 31.73 19,330,917 19,330,917 115,985,500 31.732、国有法人持股 3、其他内资持股 60,059,322 19.71 12,011,864-72,071,186-60,059,322 0 0其中：境内法人持股 60,059,322 19.71 12,011,864-72,071,186-60,059,322 0
8、0 境内自然人持股 上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 34、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 156,713,905 51.44 31,342,781-72,071,186-40,728,405 115,985,500 31.73二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 147,919,076 48.56 29,583,815 72,071,186 101,655,001 249,574,077 68.272、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 147,919,076 48.56 29,583,815 72,
9、071,186 101,655,001 249,574,077 68.27三、股份总数 304,632,981 100 60,926,596 0 60,926,596 365,559,577 100 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,795 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海市糖业烟酒（集团）有限公司 国有股东 31.73 115,985,500 115,985,500 无 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 4.88 17,824,775 0 未知 中国平安人寿保险股份有
10、限公司分红银保分红 其他 2.74 10,011,501 0 未知 银丰证券投资基金 其他 2.47 9,041,590 0 未知 上海商投创业投资有限公司 其他 2.16 7,880,012 0 未知 中国工商银行开元证券投资基金 其他 2.15 7,866,564 0 未知 上海国际信托投资有限公司 其他 1.90 6,927,482 0 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 其他 1.88 6,869,942 0 未知 高华汇丰GOLDMAN,SACHS&CO.其他 1.74 6,363,465 0 未知 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 其他 1.56 5,700,54
11、5 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 17,824,775 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红 10,011,501 人民币普通股 银丰证券投资基金 9,041,590 人民币普通股 上海商投创业投资有限公司 7,880,012 人民币普通股 中国工商银行开元证券投资基金 7,866,564 人民币普通股 上海国际信托投资有限公司 6,927,482 人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 6,869,942 人民币普通股 高华汇丰GOLDMAN,SACHS&CO.6,363
12、,465 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 5,700,545 人民币普通股 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 4,756,610 人民币普通股 上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 4上述股东关联关系或一致行动关系的说明（1）前十名无限售条件股东中，中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金、中国工商银行开元证券投资基金同属南方基金管理公司管理。其它无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人，本公司不详。（2）前十名无限售条件股东和前十名股东中，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司是上海市糖业烟酒（集团）有限公司的控股子公司。其它股东之间是否存在关联
13、关系，本公司不详。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）控股股东情况 上海市糖业烟酒（集团）有限公司是一家具有 50 多年历史的大型国有企业集团，1992 年8 月14日组建成立上海市糖业烟酒集团，是上海市政府重点扶持的 54 家大型企业集团之一，曾多次被上海市政府授予市优秀企业称号，注册资本 32,114 万元，法定代表人吴顺宝。作为国内第二大食品产业集团，上海市糖业烟酒（集团）有限公司已确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位，并形成以物流配送、零售连锁、食品加工、品牌
14、代理、电子商务为主力业态的产业格局，国有资产保资增值率连续多年保持上海国资授权经营公司前列。2006年 8 月，在上海市政府推动下，光明食品（集团）有限公司组建成立（以下简称光明集团）。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本 34.3 亿元，由 4 家集团公司组建而成，拥有多家食品生产企业和 3000 多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权
15、经纪。由于光明集团拥有烟糖集团 100的股权，而烟糖集团持有本公司国家股 115,985,500股，占本公司股份总数的 31.73。因此光明集团对本公司拥有控制权。（2）实际控制人情况 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 55 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取吴顺宝 董事
16、长 男 59 2004-062007-06 0 0 0 是 刘海波 副董事长 男 52 2004-062007-06 0 0 22.6 否 赵金祥 董事 总经理 男 49 2004-062007-06 0 0 22.6 否 夏大慰 独立董事 男 54 2004-062007-06 0 0 8 否 芮明杰 独立董事 男 52 2004-062007-06 0 0 8 否 管一民 独立董事 男 56 2004-062007-06 0 0 8 否 黄林芳 独立董事 女 49 2006-042007-06 0 0 6 否 施 雷 董事 男 40 2004-062007-06 0 0 0 是 王 鹰 董
17、事 男 54 2004-062007-06 0 0 0 是 陈励敏 董事 男 58 2004-062007-06 0 0 0 是 李远志 董事 男 51 2004-062007-06 0 0 0 是 汪建华 董事 副总经理 男 54 2004-062007-06 227 272 送股 57.8 否 张 健 监事长 男 47 2004-062007-06 0 0 0 是 杜得志 监事 男 52 2004-062007-06 0 0 0 是 车红英 监事 女 42 2004-062007-06 0 0 14.7 否 俞剑鸣 副总经理 总会计师 男 51 2004-062007-06 0 0 15.
18、8 否 高 定 副总经理 女 42 2004-062007-06 0 0 16 否 朱晓翔 副总经理 男 31 2004-062007-06 0 0 16 否 董鲁平 总工程师 男 39 2004-122007-06 0 0 17 否 张黎云 董事会秘书 女 35 2004-062007-06 0 0 12.5 否 6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析（一）报告期内公司总体经营情况 2006 年第一食品进一步夯实发展基础，强化以品牌为主导的竞争优势，积极推进主体产业发展，实现了董事会经营目标；进一步聚焦价值成长，系统开展投资者关系管理，重点推进投资者交流平台的创新与完善，不断提高透明度；进
19、一步加强风险控制，围绕内部管理体系的建立和完善，强化经营运作的过程监管。2006 年，公司获得多项资本市场奖项，并被调入沪深 300 指数样本股。1、经营业绩分析 报告期公司实现主营业务收入 468,494.66 万元，比去年同期增长 11.62%；实现主营业务利润82,060.62 万元，比去年同期增长 21.83%；实现净利润 15,601.07 万元，比去年同期减少 8.31%。2、报告期内主营业务及其经营情况 公司主营业务范围为食品、副食品、粮油、烟酒、餐饮、黄酒生产经营、食糖生产和销售、仓储货运、租赁、出口业务、广告设计制作、娱乐等。上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要
20、6（1）主营业务分行业或分产品构成情况 单位:万元 币种:人民币 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）主营业务收入 468,494.66 383,036.80 17.52 11.62 9.64 增加 1.47 个百分点其中：黄酒生产经营 54,632.35 23,652.95 52.19 26.81 37.48 减少 2.95 个百分点食糖生产经营 56,049.04 37,832.92 32.00 68.57 57.40 增加 4.89 个百分点食品销售 352,481.99 318,599
21、.38 9.47 2.85 3.44 减少 0.47 个百分点 主营业务收入增加主要是石库门上海老酒销量增加四成，收入同比增加 8,000 万元；食糖价格上涨及销量增长，收入同比增加 22,800万元。主营业务利润增加主要是销售上升所致。高毛利率的酒业和糖业所占的销售比例增加，主营业务利润率因而有所上升。（2）主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()上海 410,088.61 6.47广西 56,049.04 68.57四川成都 2,357.01 80.18合计 468,494.66 11.62（3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:
22、人民币 前五名供应商采购金额合计 191,308.58 占采购总额比重（%）49.28前五名销售客户销售金额合计 110,824.77 占销售总额比重（%）23.66（4）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期公司资产构成同比未发生重大变动。（5）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 项 目 2006年 2005年 增减 增减幅度（%）营业费用 34,456.30 28,849.12 5,607.18 19.44 管理费用 18,101.39 14,079.69 4,021.70 28.56 所得税 9,318.90 5,420.41 3,898.4
23、9 71.92 报告期公司营业费用 34,456.30 万元，较上年度增加 5,607.18 万元，增幅 19.44%，主要是销售规模扩大，广告费、促销费等投入同比增加 3,972 万元；经营规模扩大，人员增加，工资性费用同比增加 2,233万元。报告期公司管理费用 18,101.39 万元，较上年度增加 4,021.70 万元，增幅 28.56%，主要是坏账准备计提比例提高，计提数较上年同期增加 1,033 万元；工程竣工新增折旧等费用 1,656 万元、经营规模扩大，人员增加，工资性费用同比增加 543 万元；咨询费同比增加 456万元。报告期内公司所得税 9,318.90 万元，较上年度
24、增加 3,898.49 万元,增幅 71.92%,主要是公司利润总额增加，增加所得税费用 2,410.20万元；上年度国产设备退税 1,488.29 万元，本报告期无该因素。上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 7报告期公司其他财务数据同比未发生重大变动。（6）报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明 单位:万元 币种:人民币 项 目 2006 年 2005 年 增减 增减幅度（%）经营活动产生的现金流量净额 20,600.32 15,813.43 4,786.89 30.27投资活动产生的现金流量净额-16,909.00-5,657
25、.65-11,251.35 198.87筹资活动产生的现金流量净额-3,315.86-3,607.24 291.38-8.08现金及现金等价物净增加额 307.18 6,540.94-6,233.76-95.30报告期现金流量较上年同比发生重大变动的主要原因是:经营活动产生的现金流量净额 20,600.32 万元，同比增加 4,786.89 万元，主要是销售规模扩大。投资活动产生的现金流量净额-16,909.00 万元，同比减少 11,251.35 万元，主要是技改工程等项目支出同比增加 10,055.78 万元；合并对象减少，相关的现金流出同比增加 4,827.43 万元；上年度公司有出售房
26、产事项，本年度无此事项，现金流入同比减少 4,535.18 万元；浦东发展银行股权转让现金流入同比增加 8,144.79 万元。筹资活动产生的现金流量净额-3,315.86 万元，同比增加 291.38 万元，主要是吸收投资收到的现金同比增加 276.53 万元；股利分配现金同比减少 2,463.71 万元；银行借款现金流入同比增加 19,728.17万元；偿还债务现金支出同比增加 22,284.30 万元。（二）公司未来发展展望 1、行业发展趋势及公司未来发展机遇 我国宏观经济继续保持平稳的发展，居民收入不断提高，有力推动了消费品行业尤其是食品饮料业的整体增长。“十一五”规划重点强调要调整投
27、资和消费的关系，提高消费需求对经济增长的贡献率，让老百姓最大限度地分享经济快速增长的成果。并且未来随着农村居民生活水平的提高、城市化进程的加快，将直接促进消费的进一步增长，使我国人均食品饮料消费量进一步提高。食品饮料行业属于完全竞争性行业，随着消费观念的升级，行业集中度正在逐步提高，其中具有品牌的食品企业拥有高于同业的盈利能力和持续发展潜力，公司管理层认为：第一食品以品牌为主导的产业发展模式具有行业竞争优势，并将保持稳定增长的态势。2、新年度经营计划 2006 年 8 月，光明食品（集团）有限公司组建成立，第一食品成为其成员企业，公司将在一个更大的产业平台上把握契机，酝酿新一轮发展。2007
28、年公司将围绕集团战略定位，稳步推进主体产业发展，保持良好的发展态势，不断提升核心竞争力和可持续发展能力，充分发挥上市公司功能，推进产业升级。2007 年度，公司预计主营业务收入同比增长 10%，主营业务成本增长控制在 10%范围内。3、主要工作思路 聚焦支柱产业，做强主体企业，提升以品牌为导向的核心竞争力；完善内控制度，强化公司治理体系下的管控模式在上市公司及子公司各层面的落实，提升上市公司可持续发展能力；进一步细化投资者关系管理，在规范信息披露基础上提高上市公司透明度。（1）加大对主体产业的投入，加快产业发展步伐。以“完善市场网络、强化品牌建设、调整优化结构、扩大技术优势”为重点，加快黄酒业
29、的发展。推进零售产业战略转型，提升零售板块发展质量。建立与现代化食品专业店业态相匹配的业务体系，提升新品开发、营销策划能力，加强业务资源整合；强化市场研究及品牌推广管理；强化后台支持系统及服务功能建设工作。（2）完善内控管理，强化制度落实。继续强化预算管理和过程控制，完善母公司管控功能建设，巩固稳健的内部运营环境。注重危机管理，规避风险。（3）以资本运作的手段加速提升产业能级，推进上市公司新一轮规模扩张。上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 8（4）进一步深化投资者关系管理工作，加强互动，共同推进上市公司创新发展。（5）有序推进与企业发展相匹配的人力资源规划，建立并完善业绩评价体系
30、和以市场为导向的、科学有效的分配、激励、约束和考核机制，创造长效激励并能不断创新的企业内部环境。4、资金需求、使用计划及资金来源 新年度经营计划的实施所需流动资金来源为公司自有资金，向银行借款规模将控制在 9 亿元以内，未来发展战略目标实现将根据实际实施项目所需资金作具体规划。5、风险因素和应对措施（1）竞争性风险 金枫公司“石库门”品牌成功推动了黄酒行业高端市场的发展，但是由于品牌仍具有较强的地域性，在拓展全国市场的过程中，行业竞争压力不断增强。公司将加大市场投入，制定详细的产品推广和企业形象宣传年度计划，进一步提升市场和消费者对品牌的认知度。第一食品专业食品零售业态探索创新商业模式，符合国
31、内人均收入提高所带来的消费升级趋势，但也面临着其他业态的激烈竞争。在以品牌推动的战略转型过程中，第一食品将动态把握食品零售市场现状与发展趋势，同步提升采购能力、管理能力、招商能力和盈利能力。（2）市场波动风险 食糖价格是影响公司制糖业业绩的主要因素，该因素具有较强的波动性。（3）安全性风险 在消费品行业中，食品行业由于与消费者健康及安全息息相关，具有较高的经营风险，近年来市场上食品安全卫生事故频发，第一食品将充分估计该风险因素的存在，强化现有质量及安全管理体系在经营中的过程控制，完善危机处理预警机制，维护品牌，确保企业健康发展。6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计
32、变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、根据财政部 2006 年2月 15 日发布的财会20063 号关于印发企业会计准则底 1 号存货等 38 项具体准则的通知的规定，公司应于 2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异主要有“长期股权投资差额”、“所得税”、“少数股东权益”项目。2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对财务状况和经营成果的影响主要有：（1）根据新企业会计准则第 6 号长期投资的规定，对控股子公司的权益法核算变更为成本法核算，由此将减少子公司
33、经营盈亏对母公司当期投资收益的影响。但是本事项不影响公司合并报表。（2）根据新企业会计准则第 16 号政府补助的规定，政府补助变更为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当期收益。因此有可能减少公司的当期利润和股东权益。（3）根据新企业会计准则第 18 号所得税的规定，现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，由此可能影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。（4）根据新企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东
34、权益”项目列示。此变化将影响股东权益的计算口径。3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述6.1 6.3 主营业务分地区情况 请见前述6.1 6.4 募集资金使用情况 适用 不适用 上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 9变更项目情况 适用 不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 对上海第一食品连锁发展有限公司追加投资 3690 万元 完成-1194.99 万元 金枫公司黄酒灌装技改项目 2695 万元 完成 金枫公司 06 年
35、黄酒销量同比增长 17.09，酿造产量同比增长 27.39，瓶装产量同比增长 27.39；同时，金枫公司产品被国家质量检验检疫总局授予国家免检产品称号。广西上上糖业提升日榨能力技改扩建工程项目 13400 万元 在建 第一食品五角场店改建项目 2791 万元 在建 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 适用不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2006 年实现净利润 156,010,682.52 元，根据公司法和公司章程的规定，按母公司本年度净利润 144,612,542.55 元及子公司本年度净利润 154,247,497.20 元提取法定盈余公积金共计29
36、,886,003.98 元（法定盈余公积金按 10%提取）。提取后的未分配利润加上一年度可供分配利润127,385,656.61 元，减 2006 年 5 月实施 2005 年的利润分配方案，分配红利及股票股利 91,389,894.10元，实际可供股东分配利润 151,466,949.86 元。拟以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 365,559,577 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），共计分配 62,145,128.09 元，剩余 89,321,821.77元结转下一年度分配。以上预案须经股东大会审议通过后实施。本次不进行资本公积金转增股本。公司
37、本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 7.2 出售资产 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 交易对方及被出售资产 出售日 出售金额 本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 向控股股东的控股子公司上海顺和通创业投资有限公司转让上海美利丰国际贸易有限公司 50股权 2006-03-30 751.48 16.65 0.73 本次关联交易以评估价为定价依据 是 是 上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 1
38、0向上海国际集团有限公司转让浦东发展银行股权 2006-04-6 8,250.00-4,258.17否 是 是 向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司转让平安证券有限责任公司0.556股权 2006-10-26 1,000.00-184.40本次关联交易以双方协议价为定价依据 是 是 7.3 重大担保 适用 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 本期采购产品关联交易发生额 28,569.11 万元，其中重大关联交易合计 17,180.00 万元。本期销售产品关联交易发生额 108,835.13 万元，其中上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交
39、易金额 107,722.50 万元，其中重大关联交易合计 96,902.79 万元。单位：万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例(%)交易金额 占同类交易金额的比例(%)上海富尔网络销售有限公司 9,526.17 17.44-农工商超市（集团）有限公司 3,451.43 6.32-东方先导糖酒有限公司 26,720.52 47.67-上海东方先导食品原料有限公司 22,992.52 41.02-农工商超市（集团）有限公司 15,905.70 4.44-上海新境界食品贸易有限公司 9,664.42 2.70 10,120
40、.30 2.61上海好德企业发展有限公司 8,642.03 2.41-上海伍缘现代杂货有限公司-7,059.70 1.82合计 96,902.79-17,180.00-7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海富尔网络销售有限公司 股东的子公司-33.35 0.10上海利给尔食品有限公司 控股子公司的参股企业 19.78-0.19-上海帝姆松食品有限公司 控股子公司的参股企业 0.51-合计 20.29-33.54 0.10 其中：报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供
41、资金，无余额。7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 报告期内新增资金占用情况 适用 不适用 上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 11截止2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 为坚定流通股股东信心，在符合相关法律法规的前提下，控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司承诺：将严格遵守上市公司股权分置改革管理办法中的相关规定，自改革方案实施之日起（即 2005年 11 月 24 日起），上海市糖业烟酒（集团）有限公司所持原非流通股股份在三十六
42、个月内不得上市交易或者转让。7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 自改革方案实施之日起，所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让。未上市交易或转让-其他公募法人股股东 法定承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让 已完成在股权分置改革时所做的承诺，所持有限售条件的流通股 72,071,186 股于 2006 年 11 月 24 日上市流通 详见 2006 年11 月 21 日刊登在上海证券报和中国证券报上的上海市第一食品股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
43、 报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 适用不适用 7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明 适用不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用不适用 8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 12 9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 未经审计 审计 审计意见 标准无保留意见 非标意见 审计意见全文 审 计 报 告 信长会师报字(2007)第10218 号 上海市第一食品股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海市第一食品股份有限公
44、司（以下简称公司）财务报表，包括 2006 年 12月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行
45、了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 我们认为，公司财务报表已
46、经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2006年 12 月 31日的财务状况以及 2006年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 孟荣芳 赵希琼 中 国 上海 二七年二月二十六日 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（见附表）9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 公司于 2007 年 2 月 26 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整应收款项坏帐计提比例的议案，调整后的坏帐计提比例从 2006 年度开始执行。独立董事夏大慰先生、
47、芮明杰先生、管一民先生、黄林芳女士亦出具了同意该议案的书面意见第一食品独立董事意见（2007）第 1 号，认为公司此次调整应收帐款坏账计提比例符合企业会计准则和企业会计制度关于会计政策、会计估计变更和会计差错更正的规定，公允地反映了公司 2006年度的财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益。该事项经第一食品第五届董事会第十八次会议审议通过，表决程序符合公司法、公司章程的有关规定。立信会计师事务所有限公司亦出具了信会师函字（2007）第 017号关于 2006年度上海市第一食品股份有限公司会计估计变更的专项说明。上海市第一食品股份有限公司 2006年度报告摘要 13上列各项对报表的影响
48、如下：单位：万元 币种：人民币 项 目 应收帐款坏帐准备 其他应收款坏帐准备 合计 对 2006 年净利润的影响 1,779.67 61.15 1,840.82 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与上年相比本年减少合并单位 2 家：1、上海美利丰国际贸易发展有限公司 2006年 3 月，公司向上海顺和通创业投资有限公司转让所持有的上海美利丰国际贸易发展有限公司50%的股权，出让价格 751.48 万元。股权转让后，公司不再持有上海美利丰国际贸易发展有限公司股权，故不再对其进行合并。
49、2、上海顺联通创业投资有限公司 2006 年 3 月，上海顺联通创业投资有限公司股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司受让另一股东陈少东（自然人）所持有的上海顺联通创业投资有限公司 10%的股权，受让后其持股比例达到 54，成为该公司的第一大股东。故本公司不再对其进行合并。9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示 依据财政部 2006 年颁布的企业会计准则（以下简称新会计准则）而编制的本公司新旧会计准则股东权益差异调节表有可能因财政部对新会计准则的进一步解释而对新旧会计准则股东权益差异调节表编制时所采用的相关政策或重要认定作相应调整。由此，有可能导致新旧会计准则股东权益差异调节表所列示的
50、2007 年1月 1 日股东权益与 2007年末财务报告所列示的股东权益发生差异。会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见 关于上海市第一食品股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 信会师报字(2007)第 10219 号 上海市第一食品股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的上海市第一食品股份有限公司（以下简称第一食品）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发2006136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是第一食品管理
