1、上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 1 页 共 21 页 上海海立（集团）股份有限公司 2006 年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http:/。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2董事黄辉先生因公务出差未能出席本次会议，全权委托董事沈建芳先生代行表决权。1.3 安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 公
2、司负责人俞友涌先生，主管会计工作负责人秦文君女士，会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 海立股份 股票代码 600619 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 海立 B股 股票代码 900910 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号 邮政编码 201206 公司国际互联网网址 http:/www.highly.cc 电子信箱 heartfelthighly.cc 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟磊 联系地址 中
3、国上海市浦东金桥出口加工区宁桥路 888号 电话 021-58547777 传真 021-50326960 电子信箱 dongmihighly.cc 上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 2 页 共 21 页 3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比 上年增减 2004年 主营业务收入 3,482,235,737.88 3,670,450,474.37-5.13 3,453,803,524.70利润总额 92,380,074.98 255,190,988.08-63.80 361,721,048.7
4、4净利润 60,761,000.00 146,808,000.00-58.61 215,846,447.41扣除非经常性损益的净利润 43,784,116.48 146,228,467.33-70.06 211,055,803.63经营活动产生的现金流量净额 726,525,140.85 634,201,944.20 14.56 400,129,192.38 2006年末 2005年末 本年末比 上年末增减 2004年末 总资产 3,866,162,253.95 3,513,718,254.03 10.03 3,550,834,371.87股东权益（不含少数股东权益）1,354,303,000
5、.00 1,325,800,468.71 2.15 1,285,345,076.81 3.2 主要财务指标 单位:元 主要财务指标 2006年 2005年 本年比上年增减 2004年 每股收益 0.13 0.32-59.38 0.47 最新每股收益 净资产收益率（%）4.49 11.07 减少 6.58个百分点 16.79 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.23 11.03 减少 7.80个百分点 16.42 每股经营活动产生的现金流量净额 1.59 1.39 14.39 0.88 2006年末 2005年末 本年末比上年末 增减 2004年末 每股净资产 2.97 2
6、.90 2.41 2.81 调整后的每股净资产 2.91 2.85 2.11 2.77 扣除非经常性损益项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 11,465,525.58各种形式的政府补贴 3,614,672.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 883,669.15以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,848,854.35所得税影响数-835,631.82合计 16,977,089.26 上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 3
7、 页 共 21 页 3.3 国内外会计准则差异 适用 不适用 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 2006年 2005年 2006年 2005年 根据中国会计制度 60,761 146,808 1,354,303 1,325,800调整日立当年计提的职工奖励及福利基金-12,404-16,248 商誉的确认及摊销-105 3,589 1,754 42,276冲销未实现利润差异 1,771 4,161-4,692-6,462政府补贴确认差异 5,311 7,124-40,764-46,076计提因汇兑差异引起的固定资产折旧 335 335-13,382-13,717汇率并轨时产生的
8、日立的待转销汇兑损益 61,228 61,228递延税项的确认 12,450-1,264 11,815 3,358利息支出资本化差异 2,882 5,691 13,502 10,620可供出售投资的计量差异 26,616 少数股东影响-2,720-1,178-20,889-18,168其他-14,999 579-23,220 0根据国际财务报告准则 53,282 149,597 1,366,271 1,358,8594 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条
9、件股份 1、国家持股 135,482,287 29.67-22,831,216-22,831,216 112,651,071 24.672、其他内资持股 73,008,000 15.99-73,008,000-73,008,000 0 0 其中：境内法人持股 73,008,000 15.99-73,008,000-73,008,000 0 0 有限售条件股份合计 208,490,287 45.66-95,839,216-95,839,216 112,651,071 24.67二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 32,854,036 7.19 95,839,216 95,839,216 1
10、28,693,252 28.182、境内上市的外资股 215,280,006 47.15 0 0 215,280,006 47.15无限售条件流通股份合计 248,134,042 54.34 95,839,216 95,839,216 343,973,258 75.33三、股份总数 456,624,329 100 456,624,329 1004.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 38,579户(其中无限售条件的流通 A股 15,483 户，B股 23,095 户)前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结
11、的股份数量上海市国有资产监督管理委员会 国有股东 29.67 135,482,287 0 112,651,071 上海久事公司 其他 4.46 20,355,847 0 0 未知 上海国际信托投资有限公司 其他 1.76 8,030,880 0 0 未知 上海新工联(集团)有限公司 其他 1.06 4,842,864 0 0 未知 上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 4 页 共 21 页 上海上立实业发展合作公司 其他 0.92 4,205,520 0 0 未知 上海电气(集团)总公司 其他 0.82 3,723,408 0 0 未知 HTHK-VALUE PARTNERS
12、 INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND 外资股东 0.39 1,800,404 1,800,404 0 未知 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENT 外资股东 0.36 1,659,750 1,659,750 0 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.外资股东 0.35 1,598,240 468,720 0 未知 DEUTSCHE BANK LONDON 外资股东 0.34 1,556,925-538,093 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海市国有资
13、产监督管理委员会 22,831,216 人民币普通股 上海久事公司 20,355,847 人民币普通股 上海国际信托投资有限公司 8,030,880 人民币普通股 上海新工联(集团)有限公司 4,842,864 人民币普通股 上海上立实业发展合作公司 4,205,520 人民币普通股 上海电气(集团)总公司 3,723,408 人民币普通股 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND 1,800,404 境内上市外资股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENT 1,659,750 境内上市外资
14、股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.1,598,240 境内上市外资股 DEUTSCHE BANK LONDON 1,556,925 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，上海久事公司为上海国际信托投资公司持股关联企业。除此之外，公司未知其他前十名股东之间、前十名无限售条件流通股股东之间，以及前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用不适用 公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。2006年 4月，根据上海市国资委国有资产深化
15、改革的部署，本公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司拟将其授权持有的本公司股份 135,482,287股，占本公司股份总数的 29.67%无偿划转给上海电气（集团）总公司。股份划转后的上海电气（集团）总公司将合计持有本公司股份 139,205,695股（截止 2006年 12月 31日，其中有限售条件的股份为112,651,071股，A股流通股份为 26,554,624股），占本公司股份总数的 30.49%，成为本公司第一大股东。本次股份划转事宜尚须经上海市国有资产监督管理委员会审核通过后报国务院国有资产监督管理委员会批准，并待中国证监会就上海电气（集团）总公司报送的股权收购报告书审核无异议后
16、方能生效。关于本次股东持股变动情况的澄清性公告已经刊登在 2006年 4月 19日的上海证券报、香港大公报和上海证券交易所网站上。根据上市公司收购管理办法的有关规定，就本次股份划转事宜，上海轻工控股（集团）公司和上海电气（集团）总公司将适时公告上海海立（集团）股份有限公司股东权益变动报告书和上海海立（集团）股份有限公司股权收购报告书。上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 5 页 共 21 页 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海轻工控股（集团）公司 法人代表：吕永杰（2007年 2月变更为王宗南）注册资本：365,330万元
17、成立日期：1996年 3月 1日 主要经营业务或管理活动：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理、实业投资和国内贸易。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 年初持股数 年末持股数 股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)俞友涌 董事长 男 60 2005年 6月 30日0 0 0 21.40 沈建芳 副董事长 总经理 男 51 2005年 6月 30日A、B股合计156270A、B股合计1562700 53.42
18、 冯国栋 董事 副总经理 男 47 2005年 6月 30日A、B股合计89992A、B股合计965926,600 二级市场购入 38.57 徐 辉 独立董事 男 44 2005年 6月 30日0 0 0 徐 飞 独立董事 男 43 2005年 6月 30日0 0 0 罗伟德 独立董事 男 50 2005年 6月 30日0 0 0 吴 弘 独立董事 男 50 2006年 6月 29日0 0 0 温 浩 董事 男 50 2005年 6月 30日0 0 0 吴福生 董事 男 51 2005年 6月 30日0 0 0 上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 6 页 共 21 页 黄
19、辉 董事 男 41 2005年 6月 30日0 0 0 贾春荣 董事 男 58 2005年 6月 30日0 0 0 张建伟 董事 男 52 2005年 6月 30日0 0 0 张兆琪 监事长 男 56 2005年 6月 30日0 0 0 11.29 陆 蓉 监事 女 39 2005年 6月 30日B股 1200 B股 1200 0 李亦军 监事 男 37 2005年 6月 30日11,475 17,475 6000 二级市场购入 17.09 吕康楚 监事 男 52 2005年 6月 30日18,225 18,225 0 32.71 李海滨 监事 男 43 2005年 6月 30日11,880
20、11,880 0 24.00 李 黎 副总经理 男 44 2005年 6月 30日A、B股合计68650A、B股合计686500 29.11 郭竹萍 副总经理 女 46 2006年 4月 22日0 0 0 13.18 秦文君 财务总监 总会计师 女 43 2005年 6月 30日0 0 0 32.77 钟磊 董事会秘书 女 50 2005年 6月 30日A、B股合计67418A、B股合计697182,300 二级市场购入 33.26 合计/306.80 备注说明：1、公司独立董事本年度津贴共计 24万元。2、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 2006年实际获得的报酬由两部分构成：a、在
21、任期间的 2006年度基薪 b、递延发放的 2005年度奖金（部分用于购买本公司股票）。3、公司董事长俞友涌先生、监事长张兆琪先生从 2006年 4月起，副总经理郭竹萍从 2006年 3月起在本公司领取报酬。4、董事、监事及高级管理人员任期终止日期以 2008年召开的公司年度股东大会结束日为准。6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期公司整体经营情况 2006年中国经济继续加强宏观调控，受国内房地产调整、铜材价格的飙升、人民币对美元汇率升值、全球气候变化异常等多重因素的影响，全年家用空调器市场需求在连续几年高速增长后，出现了增长“瓶颈”。以家用空调器
22、为主要配套的空调用压缩机处于同样的市场环境，从供不应求已面临着供过于求，公司的经营经受着市场需求放缓和材料成本上涨的双重压力。公司以生产销售空调压缩机、冰箱压缩机、除湿机压缩机为主要的经营业务。属电器机械及器材制造业。报告期内公司主营业务及结构未发生变化，主营业务利润来自压缩机生产销售。报告期内，实现生产压缩机 893.04万台，与 2005年相比下降 6.39%，销售压缩机 918.14万台，2005年相比下降 4.75%；据中国家电协会统计，2006年本公司空调压缩机销售占全国市场份额 20.01%，其中直接出口 132.24万台,占全国空调压缩机出口的 27.47%。主营业务收入 348
23、,223.57万元,比 2005上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 7 页 共 21 页 年同期相比下降 5.13%；利润总额 9,238.01万元；净利润 6,076.12万元，比 2005年同期下降 58.61%。报告期内公司盈利水平与 2005年相比有较大大幅度下滑，主要原因是：主要原材料价格上涨影响。2006年 4月始料未及的国内电解铜价格一路飙升，最高达到每吨 83000元，创十多年来历史新高。受此影响，公司全年平均电解铜采购价格比上年同期上涨了 74.84%，公司的成本压力激增。公司主营空调压缩机行业在经过几年跳跃式的发展，行业总销量的与 2005年基本持平。主
24、要是受国家宏观调控以及能源、原材料价格大幅上涨的影响，国内空调市场需求放缓，行业经营环境继续恶化，以致于大部分空调压缩机企业在本年度呈现负增长态势。本公司空调压缩机销售量也同比下降 4.75%。2006年人民币汇率改革以来，人民币对美元汇率持续升值、对日元汇率也在升值，而公司主业压缩机产品出口的增加，上述汇率的变动直接和间接地增加了公司的汇兑损失和经营压力。面对今年空调压缩机市场“平台+成本”的双重压力，公司积极应对并采取各种措施，其中主要有：强化快速反映机制，积极应对市场挑战。加强市场信息的收集与分析，适时果断调整生产品种及售价，较好地平衡了市场份额与经济效益关系。发展全球化营销网络，加大国
25、际市场拓展力度。2006年公司主营的空调压缩机直接出口 132万台，创历史新高。同时，在重点开发的中东地区设立营销机构，进一步提升公司销售外向度和国际知名度。加快技术开发,提高核心竞争力。为保持企业的发展后劲，面对困境，公司持续加大科技投入，推动具有自主知识产权的产品研制工作。仅 2006年就获得专利授权 30项，累计获得专利 105项。此外，当年还分别完成 115个新产品性能确认和 59个新产品量产确认。同时，通过 93个项目的改进设计，有效降低压缩机制造成本。产品关键技术取得的突破，进一步增强了企业的市场竞争优势。多层次推进降本增效,应对市场严峻挑战。一是在铜材、石油涨价的恶劣环境下，通过
26、采购谈判和调整支付方式，进一步降低原材料采购成本；二是加强预算管理，加大降低各项成本、费用的力度；三是开展群众性的降本增效活动，全年采纳合理化提案 609项，实现降本增效。从而有效降低生产运行成本和经费开支，抵减原材料上涨、产品市场需求不足等不利因素的影响。进一步加强对子公司的管理和支持。其中联营公司上海扎努西电气机械有限公司和日立海立汽车部件(上海)有限公司努力扩大产销规模,较大幅度地减少了经营亏损。全年两家公司减亏幅度分别为 70%和 44%。有效降低公司的投资损失。加强制度建设，优化内部管理。通过建立健全公司内部控制制度，推进子公司内控制度建设，进一步加强风险控制，强化经济运行的过程监管
27、。2006年，通过各项应对措施，最大限度减少市场环境变化给公司经营带来的负面影响。使企业保持了一定的盈利水平，并完成了年度预算目标，总体经济运行继续保持平稳健康的发展。公司主营空调压缩机产销继续保持国内领先、全球前三的地位。6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 适用不适用 根据财政部 2006年 2月 15日发布的财会20063号关于印发等 38项具体准则的通知的规定，公司应于 2007年 1月 1日起执行新的会计准则。公司目前依据财政部新的企业会计准则规定已经辨别认定的 2007年 1月 1日首次执行日现行会计准则与新
28、准则的差异情况如下:长期股权投资差额 根据新会计准则，企业对于非同一控制下企业合并产生的长期股权投资中，尚未摊销完毕的股权投资贷差应予以冲销。在 2007年 1月 1日，本公司需冲销符合该规定的股权投资贷方差额 632,265.00元，并调增留存收益。上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 8 页 共 21 页 符合预计负债确认条件的辞退补偿 根据新会计准则，企业对于存在的解除与职工的劳动关系计划，满足企业会计准则第 9号职工薪酬预计负债确认条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债。在 2007年 1月 1日，本公司需确认满足预计负债确认条件的辞退补偿 23,
29、675,503.20元，并调减留存收益，其中归属于母公司的所有者权益减少 23,435,281.36元，归属于少数股东的权益减少 240,221.84元。可供出售金融资产 根据新会计准则，企业应当将所持有的可供出售金融资产调整为按公允价值计量，公允价值与账面价值的差额。在 2007年 1月 1日，公司持有的可供出售金融资产按市价计量的公允价值为 27,800,000元，账面价值为 1,183,689.91元，两者差额 26,616,310.09元，调增留存收益，同时将该差额自留存收益转入资本公积(其他资本公积)。所得税 根据新会计准则，企业应当按企业会计准则第 18号所得税规定的对资产、负债的
30、账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整。在 2007年 1月 1日，对资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的时间性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产，调增留存收益 13,987,492.92元，其中归属于母公司的所有者权益增加 10,491,501.97元，归属于少数股东的权益增加 3,495,990.95元。对合营企业、联营企业长期股权投资的影响 在 2007年 1月 1日，由于本公司下属联营企业执行新会计准则调增留存收益 1,062,879.09元，按照本公司的投资比例计算后，增加本公司留存收益的金额为 457,038.01元。少数股东权益列报的变化 在
31、2007年 1月 1日，本公司少数股东权益列报的变化金额为 442,249,747.60元，增加本公司合并股东权益，包括以下内容：a.根据新会计准则，少数股东权益在合并资产负债表权益中单独列报，而在现行会计准则下，少数股东权益在合并资产负债表中负债和股东权益之外单独列示。由于报表列示变动的原因，导致将原少数股东权益 433,232,823.58元列示在合并股东权益中；b.由于本公司按照企业会计准则第 33号合并财务报表的规定，调整合并范围，需要将原未纳入合并范围的子公司上海海立特种制冷设备有限公司、上海海立集团贸易有限公司和上海海韵人造花有限公司纳入合并范围。这些子公司的 2006年 12月
32、31日的少数股东权益 5,761,154.91元将增加合并股东权益。c.由于符合预计负债确认条件的辞退补偿和所得税的追溯调整，而增加归属于少数股东权益的金额 3,255,769.11元。2007年 1月 1日起公司执行新准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的主要影响 根据新企业会计准则第 6号长期投资的规定,公司将现行政策下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并财务报表时按权益法进行调整。此项政策变更不仅将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响,而且如果子公司账面没有可以向股东方进行分红的可供分上海海立（集团）股份有限公司 2006年度
33、报告摘要 第 9 页 共 21 页 配利润余额而不进行分红时，则母公司账面也没有投资收益可计入。虽不影响公司合并财务报表的财务状况和经营成果，但将影响公司的分红能力。公司对于非同一控制下企业合并产生的长期股权投资中，股权投资借差记入商誉，股权投资贷差记入当期损益。此项政策变更将会影响公司的当期投资收益，从而影响公司当期利润和股东权益。根据新企业会计准则第 9号职工薪酬的规定，公司因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债将在每年末依据当年相关标准进行估算，确认相关负债，并与上一年已确认的负债金额的差异调整当期费用。此项政策变更将会影响公司的当期费用，从而影响公司当期利润和股东权益。根据新企业会
34、计准则第 22号金融工具确认和计量的规定，公司持有的可供出售金融资产调整为按公允价值计量，公允价值与账面价值的差额，调增留存收益，同时将该差额自留存收益转入资本公积(其他资本公积)。此项政策变更将会因可供出售金融资产公允价值变动影响公司的股东权益，从而影响公司股东权益。根据新企业会计准则第 18号所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的债务法，此项政策变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。根据新企业会计准则第 33号合并财务报表的规定，公司将现行政策下对合并收入、净资产和净利润影响较小的子公司上海海立特种制冷设备有限公司、上海海立（集团）贸易
35、有限公司、上海海韵人造花有限公司纳入合并报表范围。此项合并报表范围的变更不影响公司的当期利润和股东权益。6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 制造业 3,482,235,737.88 3,054,955,088.74 12.26-5.13 0.07 减少 4.56个百分点 分产品 压缩机 3,473,550,891.62 3,046,674,526.31 12.28-5.13 0.07 减少 4.56个百分点 6.3
36、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 2,991,095,188.24-3.63国外 491,140,549.64-13.35合计 3,482,235,737.88-5.13 6.4 募集资金使用情况 适用不适用 上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 10 页 共 21 页 变更项目情况 适用不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用不适用 1、原上海森林电器有限公司新建工模具车间和必要的生活设施项目，经上海日立电器有限公司董事会批准，同意该项目名称改为现代制造技术中心，并由上海日立电器有限公司自筹资金实施。2006年
37、 9月项目完成招标，11月取得工程规划/施工许可证，目前该项目正在进行土建工作。2、经董事会四届六次会议审议批准，上海海立铸造有限公司实施扩大机加工生产能力技术改造项目，满足上海日立 SL系列、SD系列空调压缩机扩产的需要和承接空调压缩机活塞精加工业务。2006年 6月，各方股东按原出资比例完成增资，本公司（占 80%）增资额为 800万元。2006年 10月，该项目设备采购、调试结束，完成技改项目计划实施内容。3、经董事会四届八次董事会审议批准，同意以资产评估值为依据，按照产权交易的规定程序，将本公司持有的上海二轻销售公司 0.36%股权，以 4.60万元（评估值 1276万元0.36%）的
38、价格挂牌转让。目前该股权在上海市产权交易所挂牌交易中。6.6 董事会对会计师事务所非标意见的说明 适用不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照企业会计准则、企业会计制度及其补充规定编制的财务会计报告审计，2006年度利润总额为 92,380,074.98元，扣除所得税和少数股东损益后的净利润为 60,761,205.74元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取法定盈余公积40,082,026.78元，职工奖励基金 12,403,964.90元，任意盈余公积 1,718,400元，加上年度分配后的结转余额 77,201,531
39、.89元，可供股东分配利润为 83,758,345.95元。根据浩华会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告审计，净利润为 53,282千元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取上述法定公积金、任意盈余公积及职工奖励基金、现金红利分配等，加上年度分配后的结转余额，可供股东分配利润为 127,267千元。除留存一部分用于公司的发展，同时考虑 2007年执行新准则追溯调减期初未分配利润的因素，本年度利润分配依照 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 有关利润分配孰低原则，拟以 2006年末股份总数 456,624,329股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0
40、0元（含税），共计派发现金股利 45,662,432.90元，剩余 38,095,913.05元结转下一年度。上述预案需提交公司 2006年年度股东大会批准后实施。公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 适用不适用 上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 11 页 共 21 页 7 重要事项 7.1 收购资产 适用不适用 公司第四届董事会第八次会议审议通过了收购上海扎努西机械电气有限公司股权的议案。经股权转让各方协商确定，公司和上海航天工业总公司各收购意大利电气机械有限公司持有的上海扎努西电气机械有限公司 15%股权，合计收购 30%股权。股权转让价格为 1美元，本公司和上海
41、航天工业总公司各支付 0.5美元。股权转让完成后，目前本公司和上海航天工业总公司分别持有上海扎努西 50%的股权，意大利电气机械有限公司不再持有上海扎努西的股权。该项股权转让已于 2006年 11月完成产权交割并获得上海市外资委的批准，12月底转让款支付完毕，2007年 1 月完成工商变更登记，上海扎努西变更为国内合营企业。7.2 出售资产 适用不适用 7.3 重大担保 适用不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象 发生日期 担保金额 担保类型担保期限 是否履行完毕是否为关联方担保2005年 3月 14日2,8502005年 3月 14日2006年
42、 3月 30日 是 是 2005年 6月 30日5,9002005年 6月 30日2006年 12月 22日 是 是 2005年 7月 22日3,0002005年 7月 22日2006年 6月 21日 是 是 2006年 9月 21日615万美元*2006年 9月 21日2007年 9月 22日 否 是 2006年 7月 4日 8,7002006年 7月 4日2007年 12月 24日 否 是 上海扎努西电气机械有限公司 2006年 7月 21日1,000连带责任2006年 7月 21日2007年 1月 20日 否 是 报告期内担保发生额合计 26,252报告期末担保余额合计 14,502公司
43、对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 14,926报告期末对控股子公司担保余额合计 2,012公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 16,515担保总额占公司净资产的比例(%)12.16其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 15,235担保总额超过净资产 50部分的金额 0上述三项担保金额合计 15,235上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 12 页 共 21 页*615万美元担保金额按照央行公布截止2006年12 月31日美元中间价折算成人民币为4,802万元
44、，并以此计入担保总额。7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用不适用 7.4.2 关联债权债务往来 适用不适用 7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况 适用不适用 报告期内新增资金占用情况 适用不适用 截止 2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用不适用 7.5 委托理财 适用不适用 7.6 承诺事项履行情况 根据公司股权分置改革方案，本公司全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，至少在 12个月内不上市交易或者转让。持有本公司股份总数 5以上的发起人国家股东，在遵循前述所有规定以外，其所持股份自获得上
45、市流通权之日起 12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5，在 24个月内不超过 10。通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1的，自该事实发生之日起2个工作日内作出报告。上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 13 页 共 21 页 7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 适用不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 国家股东 自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。在遵循前述所有规定以外，其所持股份自获得上市流通
46、权之日起 12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5，在 24个月内不超过 10。通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1的，自该事实发生之日起 2个工作日内作出报告。遵守承诺，未上市交易。原非流通股东 自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。在限售期满后，持有的 73,008,000股有限售条件的流通 A股已于 2006年 12月 21日上市流通。报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 适用不适用 7.6.2 未股改公司的股改工作
47、时间安排说明 适用不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用不适用 自 1999年起上海日立电器有限公司与青岛澳柯玛集团空调器厂签订工矿产品供销订货买卖合同，一直向青岛澳柯玛集团空调器厂出售各种型号的空调压缩机产品。由于青岛澳柯玛集团公司占用青岛澳柯玛股份公司资金等原因，导致澳柯玛空调生产经营限入困境。截止至 2005年 7月 19日，青岛澳柯玛集团空调器厂及青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司共结欠上海日立较大金额货款。因青岛澳柯玛集团空调器厂为青岛澳柯玛股份有限公司的全资子公司，青岛澳柯玛集团总公司为青岛澳柯玛股份有限公司的大股东，青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司为青岛澳柯玛集团空调器厂的
48、关联企业。上海日立于 2006年 7月 24日向山东省青岛市中级人民法院起诉上述四家企业，要求偿还所欠货款及相关滞纳金，法院于起诉当日受理了本案。经法院调解，各方当事人于 2007年 3月 1日在山东省青岛市中级人民法院主持下达成如下调解协议：经确认原告在本案中享有债权共计人民币11,944,868.97元，由被告青岛澳柯玛集团空调器厂及被告青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司共同承担还款责任，被告已先期以价值 2,625,900元实物折抵支付了货款的滞纳金、逾期还款资金占用成本及诉讼费和保全费，其余货款同意按照还款计划全部付清。如两被告不按期履行调解书还款义务，上海日立电器有限公司将向法院申
49、请强制执行。8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。上海海立（集团）股份有限公司 2006年度报告摘要 第 14 页 共 21 页 9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 未经审计 审计 审计意见 标准无保留意见 非标意见 审计意见全文 审计报告 安永大华业字(2007)第 318号上海海立(集团)股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海海立(集团)股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金
50、流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有
