1、1 太 平洋 证券 股份 有限 公司 关于 江 西长 运股 份有 限公 司 2021 年 持续督 导年 度报 告书 保荐机构名称：太平洋 证券股份有限公司 保荐代表人姓名：欧阳凌 联系电话：021-61376535 联 系 地 址：上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路500 号 10E 保荐代表人姓名：杨竞 联系电话：010-88321782 联系地址：北京市西城区 北展北街 9 号华远企业中心 D 座 经中国证券监督管理委员会 关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可202047 号）核准，江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”或“公司”）于 2020 年 6 月
2、 22 日向 南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,741.28 万股，共募集资金人民币 235,167,488.00 元，扣除发行费用人民币 7,381,714.50元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 227,785,773.50 元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）验证，并出具中兴财光华审验字(2020)第205004 号验资报告。太平洋 证 券股份 有限公司（以下 简称“太平洋 证券”或“保荐 机构”）作为江西长运 本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理
3、办法和 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 持续督导，通 过日常 沟通、定期回访、尽职 调查等 方式对 江 西长运 进行了 持续督导，具体情况如下：一、持 续督导 工作 情况 序号 工作内容 实施情况 2 1 建 立 健 全 并 有 效 执 行 持 续 督 导 工 作 制度，并针对具体的持续督 导工作制定相应的工 作计 划 太平洋 证券已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作 计划 2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与公司或相 关当事人签署持续督导协议，明确双方 在持续督导期间的权利义务，并报上海 证券交易所备案 太平洋 证券 与
4、江 西长 运已 签署了 保 荐协 议，明确双 方在 持续 督导 期间 的权利 义务 3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等 方式 开展 持续 督导工 作 已按要 求开展 持 续督 导工 作 4 按照有关规定对公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，经上海证券交 易所 审核后在指定媒 体上 公告 经核查，江 西长 运 或 相关 当 事人 在2021 年度 无违法违 规和 违背 承诺 的事 项发生 5 公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向 上海 证券交易所 报告 6 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵
5、守法律、法规、部门 规章和 上海证券交易所发布的业务规则 及其他规范性文件，并切 实履 行其 所做 出的各 项承 诺 经核查，公司 及其董事、监事、高级管理人员2021 年度 无违 法违 规和 违 背承诺 的情 况发 生 7 督导公司建立健全并有效 执行公司治理制度，包括 但不 限于 股东 大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 员的 行为 规范 等 经核查，江西长运已按照有关法律法规的规定建立健全了公司治理制度、内部控制制度以及信息 披露制度，并得到了有效执行，通过 对江西长 运 2021 年 信息 披露 文 件进行 审阅，并 与指定媒体 披露的相关信息进行对比和分析，江西
6、长运提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏 8 督 导 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 内 控 制度，包括但不限于 财务管 理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 担保、对外投资、衍生品交易、对子公 司的控制等重大经营 决策 的程 序与 规则 等 3 9 督导公司建立健全并有效 执行信息披露制度，审阅信息披露文件 及其他相关文件，并有充分理由确信上 市公司向 上海证券交易所提 交 的 文 件 不 存 在 虚 假记载、误 导性 陈述 或重 大遗 漏 10 对 公 司 的 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监会、上海证券交易所 提交 的
7、其他文件进行事前审阅，对存在问题 的信息披露文件及时督促公司予以更正 或补充，公司不予更正或补充的，应及 时向 上海证券交易所报告；对公司的信 息披露文件未进行事前审阅的，应在公 司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问 题的信息披露文件应及时督促公司更正 或补充，公司不予更正或补充的，应及 时向 上海证券交易所 报告 保荐机构 已对江西长运的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所 提交的其他文件进行了 审阅，公司密切配合保荐机构及持续督导人员的工作，无应向 上海证券交易所 报告的事项发生 11 关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员受到中
8、国证监会行政处罚、上海证券 交易所 纪律处分或者被本所出具监管关 注函的情况，并督促其完善内部控制制 度，采取措施予以纠 正 经核查，江 西长 运无 该类 事项发 生 12 持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，公司 及控股股东、实际控制人等未履行承诺 事项的，及时向上海 证券 交易 所报告 太平洋证券持续关注南 昌 市 政 出 具 的 以下承诺：南昌 市政 于2019 年 9 月出具 关于 避免 同业竞争 的承 诺函，因 外部 原因致 使承 诺未 能如期履行。南 昌市 政于 2020 年9 月 申请 延长 解决同业竞 争的 承诺 履行 期限 1 年，并 作出 如下 承诺与保 证
9、：“本企 业承 诺在2021 年9 月30 日之前解决原避免同业竞争承诺函涉及的同业竞争问题。除上述变更承诺期限事项外，南昌市政其 余承 诺事 项不 变。”前述承 诺履 行情 况 如 下：1、为避 免与 公司 间接 控股 股东南 昌市 政公用投资控股有限责任公司及其控制的其他企业在出租汽车、汽车维修、石油销售、城际公交业务方面产生潜在同业竞争，根据南昌市政出4 具的 关 于避 免同 业竞 争 的承诺 函，经 第九 届董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过，公 司 于 2020年 12 月 30 日与 江西 南昌 公共交 通运 输集 团有限责任公司签署关于南昌公交出租汽车有限责任公
10、司等 股权 之托 管协 议，江 西南 昌公 共交通运输集团有限责任公司及其下属企业同意委托公司管理南昌公交出租汽车有限责任公司85%的 股权、南昌 公交 湾里 出租汽 车有 限责 任公司100%股 权、南昌 市第 二 出租汽 车公 司产 权、南昌市 出租 汽车 有限 公 司95.05%股权、江 西大众交通输有限公 司 40%股权、南昌大众交通 汽车维修 服务 有限 公 司 100%股权、丰城 惠信 公共交通运输有限公 司 45%股权、江西永修顺祥 公共交通 运输 有限 公 司 100%股权、南昌 公交 洪城汽车运输服务有限公 司 90%股权、南昌公交 石油有限 责任 公 司 100%股 权、南
11、昌 市公 交顺 畅客车维修有限公 司 100%股权,公司每年按照托 管公司当年营业收入的 0.005%向 托 管 方 收 取 托管费，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存 在与 公司 发生 同业 竞争情 形之 日为 止。经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 决议，公 司于 2021 年 12 月 30 日与 江西 南昌 公共交通运输集团有限责任公司续签关于南昌公交出租 汽车 有限 责任 公司 等股权 之托 管协 议。股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与公 司发 生同 业竞 争情 形之日 为止。2、为避 免在 旅游 业务 和广 告传媒 业务 方面与公司间接控
12、股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，经公司第九届董事会第二十三次会议决议，公司在江西省产权交易所公开挂牌转让江西法水森林温泉有限公 司 63.5%股权、江 西长运传媒有限公司、以及江西靖安武侠世界文化产业股份有 限公 司 40%股权，江西长运集团 有限公司最终确定为上述三家公司股权的受让方。公司旅游业务和传媒业务的剥离工作已完成。13 关注公共传媒关于公司的 报道，及时针对市场传闻进行核查。经 核查后发现上市公司存在应披露未披露 的重大事项或持续跟踪公共传媒关于公司的报道，市场未出现涉及 江西长运 重大事项的传闻，江西长运不存在应披露未披露的重大事项，无应
13、向 上海证5 与披露的信息与事实不符 的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应及时向 上 海证券交易所报告 券交易 所报 告的 事项 发生 14 发现以下情形之一的，督 促公司做出说明并限期改正，同时向 上 海证券交易所报告：（一）涉嫌 违反 上 市规则 等相关业务 规则；（二）证 券服 务机构 及其 签名人员出具的专业意见可 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或 其他 不当 情形；（三）公司出 现 保荐办法第七十一条、第 七十二条规定的情形；（四）公司 不配 合持 续督导 工作；（五）上海证券交易所 或 保荐人认为需要报告 的其 他情 形 经核查，江 西
14、长 运无 此类 事项发 生 15 制定对上市公司的现场检 查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量 太平洋 证券制定了现场检查的相关工作计划，于 2021 年 5 月和 2022 年 3 月对 江西 长运 进行专项和 定期现场检查，并以书面方式将现场检查结果告知公司并提交 上海证券交易所，对存在的问 题提 出整 改建 议 16 上市公司出现以下情形之 一的，保荐人应自知道或应当知道之日 起十五日内或本所要求的期限内，对上 市公司进行专项现场 检查：（一）控股 股 东、实际 控制人或其他关联方非经营性 占用上市公司资金；（二）违 规为 他人 提 供担保；（三）违规使 用募 集资
15、金；（四）违规进 行证 券投资、套 期保 值业 务等；（五）关联 交易显失公允或未履行审批程 序和信息披露义务；（六）业绩 出现 亏损 或营业 利润 比上年同 期下 降50%以 上；（七）上 海证 券交易所 要求 的其 他情 形 经核查，江 西长 运无 此类 事项发 生 17 持续关注公司募集资金的 专户存储、募集资金的使用情况、投资 项目的实施等承诺事 项 江西长 运 2021 年度募集资金存放和使用符 合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用 6 二、保 荐机构 对上 市公司 信息 披露审 阅的 情况 太平洋
16、证券及保荐代表人 对 江西长运的重要公开信息披露文件进行了事前审阅或者事后审查，包括定期公告、临时公告文件，三会公告文件，内部控制制度文件，其他信息披露文件等。根据对 江西长运 信息披露文件的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司 按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。三、上 市公司 是否 存在 证券 发行上 市保 荐业务 管理 办法 及上 海证券 交易 所相 关规则 规定 应向中 国证 监会和 上海 证券交 易所 报告的 事项 经核查，江西长运 不存在按 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（本页以下无正文）18 持续关注上市公司为他人 提供担保等事项，并 发表 意见 经核查，2021 年度 公司 不 存在违 规为 他人 提供担保的 情况 19 保荐机 构发 表公 开声 明情 况 未出现 该等 情形 7（本页无正文，为 太平洋证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司 2021年持续督导年度报告书 之签字盖章页）保荐代表人：欧阳凌 杨竞 太平洋证券股份有限公 司 2022 年 4 月14 日
