1、 二八年年度报告 Annual Report 二八年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 荆巧兰 出国 3、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人邓守信，主管会计工作负责人刘素珍及会计机构负责人（会计主管人员）周浩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 公司基本情况 2 会计数据和业务
2、数据摘要3 股本变动及股东情况 4 董事、监事和高级管理人员 8 公司治理结构13 股东大会情况简介17 董事会报告18 监事会报告25 重要事项26 财务会计报告29 备查文件目录60 二八年年度报告 2 二、公司基本情况 公司法定中文名称 太原狮头水泥股份有限公司 公司法定中文名称缩写 狮头股份 公司法定英文名称 Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 LIONHEAD 公司法定代表人 邓守信 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郝瑛 董事会秘书联系地址 山西省太原市万柏林区开城街 1 号太原狮头水泥股份有限公司证券部 董事会秘书电话 0351
3、-2857002 董事会秘书传真 0351-2857006 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 山西省太原市万柏林区开城街 1 号 公司办公地址 山西省太原市万柏林区开城街 1 号 公司办公地址邮政编码 030056 公司国际互联网网址 http:/公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 太原狮头水泥股份有限公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 狮头股份 600539 其他有关资料 公司首次注册日期 1999年 2月 28 日 公司首次注
4、册地点 太原市万柏林区开城街 1 号 公司变更注册日期 2001年 8月 13 日 公司变更注册地点 太原市万柏林区开城街 1 号 企业法人营业执照注册号 1400001007556 税务登记号码 140111715931861 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西长安街 88 号 二八年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 营业利润-7,947,071.41 利润总额 2,957,437.20 归属于上市公司股东的净利润 1
5、,974,727.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,935,649.27经营活动产生的现金流量净额 51,376,702.66 二、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 158,812.43计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,469,050.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,463,677.82所得税影响额-125,105.90合 计 39,078.71 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民
6、币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 462,970,233.68 414,067,118.65 11.81 449,151,998.87 利润总额 2,957,437.20 7,907,236.98-62.60 15,658,126.10归属于上市公司股东的净利润 1,974,727.98 2,856,536.41-30.87 10,094,620.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,935,649.27 2,637,770.93-26.62 10,653,369.53基本每股收益（元股）0.0086 0.01-30.87 0.04 稀
7、释每股收益（元股）0.0086 0.01-30.87 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0084 0.01-26.62 0.05 全面摊薄净资产收益率（%）0.22 0.33 减少 0.11个百分点 1.15加权平均净资产收益率（%）0.22 0.33 减少 0.11个百分点 1.16扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.22 0.3002 减少 0.0802个百分点 1.22 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.22 0.3006 减少 0.0806个百分点 1.22经营活动产生的现金流量净额 51,376,702.66 30,829,427.01
8、 66.65 30,503,642.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2234 0.14 66.65 0.13 2008年末 2007年末 本年末比上年末 增减(%)2006年末 总资产 1,125,575,132.19 1,122,755,966.95 0.25 1,237,344,886.34所有者权益（或股东权益）880,640,955.27 878,666,227.29 0.22 876,623,156.87归属于上市公司股东的每股净资产 3.8289 3.82 0.22 3.81 二八年年度报告 4 四、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股
9、本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 32,475,408 14.12-4,178,789-4,178,789 28,296,619 12.302、国有法人持股 91,644,254 39.85-11,500,000-11,500,000 80,144,254 34.853、其他内资持股 280,338 0.12-280,338-280,338 0 0其中：境内非国有法人持股 280,338 0.12-280,338-280,338 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股
10、境外自然人持股 有限售条件股份合计 124,400,000 54.09-15,959,127-15,959,127 108,440,873 47.15二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 105,600,000 45.91 15,959,127 15,959,127 121,559,127 52.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 105,600,000 45.91 15,959,127 15,959,127 121,559,127 52.85三、股份总数 230,000,000 100.00 0 0 230,000,000 100.00股份变
11、动的批准情况 根据股改承诺，公司部分限售流通股于 2008 年 11 月 19 日上市流通（详情请参阅 2008 年 11 月 13日的中国证券报和上海证券交易所网站）。2、限售股份变动情况 二八年年度报告 5 单位：股 股东名称 年初限售 股 数 本年解除限售 股 数本年增加限售股数年末限售 股 数 限售原因 解除限售 日 期 太原狮头集团有限公司 64,267,493 0 64,267,493 履行股改承诺 中国建设银行股份有限公司山西省分行 27,376,761 11,500,000 15,876,761 履行股改承诺 2008 年 11月 19日 山西省经贸资产经营有限责任公司 16,
12、645,070 0 16,645,070 履行股改承诺 山西省经济建设投资公司 11,651,549 0 11,651,549 履行股改承诺 中国交通银行股份公司北京分行 4,178,789 4,178,789 0 履行股改承诺 2008 年 11月 19日 山西固邦运输有限公司 280,338 280,338 0 履行股改承诺 2008 年 11月 19日 合计 124,400,000 15,959,127 108,440,873/二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股
13、等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 41,802 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 太原狮头集团有限公司 国有法人股 27.94 64,267,493 0 64,267,493 无 中国建设银行股份有限公司山西省分行 国有法人股 11.90 27,376,761 0 15,876,761 无 山西省经贸资产经营有限责任公司 国家股 7.24 16,645,070 0 16,
14、645,070 无 山西省经济建设投资公司 国家股 5.07 11,651,549 0 11,651,549 无 云南东方红节能设备工程有限公司 境内自然人 0.28 635,435 635,435 0 未知 云南中盛投资有限公司 境内自然人 0.24 550,000 550,000 0 未知 杨怀东 境内自然人 0.19 444,800 444,800 0 未知 梁亚蓉 境内自然人 0.16 376,038 376,038 0 未知 穆永轩 境内自然人 0.16 366,200 0 0 未知 赵俊超 境内自然人 0.14 326,000-27,000 0 未知 二八年年度报告 6 前十名无限
15、售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国建设银行股份有限公司山西省分行 11,500,000 人民币普通股云南东方红节能设备工程有限公司 635,435 人民币普通股云南中盛投资有限公司 550,000 人民币普通股杨怀东 444,800 人民币普通股梁亚蓉 376,038 人民币普通股穆永轩 366,200 人民币普通股赵俊超 326,000 人民币普通股吴滨 318,800 人民币普通股夏太根 292,270 人民币普通股朱劲松 284,400 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系情况不详。太原狮头
16、集团有限公司、中国建设银行股份有限公司山西省分行、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司，上述 4家单位不存在关联关系。其他 6家股东情况未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010年 5 月 23 日 11,500,0002011年 5月 23日 11,500,000 1 太原狮头集团有限公司 64,267,493 2012年 5 月 23 日 41,267,4931、持有的非流通股股份自改革方案实施之日（2007年 5 月
17、23日）起，在 36 个月内不上市交易或者转让。2、在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。2009年 5 月 23 日 11,500,0002 中国建设银行股份有限公司山西省分行 15,876,761 2010年 5 月 23 日 4,376,7611、持有的非流通股股份自改革方案实施之日（2007年 5 月 23日）起，在 12 个月内不上市交易或者转让。2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之
18、十。2010年 5 月 23 日 11,500,0003 山西省经贸资产经营有限责任公司 16,645,070 2011年 5月 23日 5,145,0701、持有的非流通股股份自改革方案实施之日（2007年 5 月 23日）起，在 36 个月内不上市交易或者转让。2、在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。二八年年度报告 7 2010年 5 月 23 日 11,500,0004 山西省经济建设投资公司 11,651,549 2011年 5月 23日 151,5491、持有的非流通股股份自改革方案实施之日（20
19、07年 5 月 23日）起，在 36 个月内不上市交易或者转让。2、在上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。5 中国交通银行股份公司北京分行 4,178,789 2008年 5 月 23 日 4,178,789持有的非流通股股份自改革方案实施之日（2007年 5月 23日）起，在12个月内不上市交易或者转让。6 山西固邦运输有限公司 280,338 2008年 5 月 23 日 280,338持有的非流通股股份自改革方案实施之日（2007年 5月 23日）起，在12个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控
20、制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：太原狮头集团有限公司 法人代表：宋靖桢 注册资本：67,400,000元人民币 成立日期：1997年 12月 19日 主要经营业务或管理活动：投资办企业。石灰石的销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口等。（2）法人实际控制人情况 公司名称：太原市国有资产管理委员会 成立日期：1997年 11 月 1日 主要经营业务或管理活动：代表太原市政府统一行使全市国有资产所有者职能的权力机构，依法对全市国有资产行使管理权、监督权、投资权和收益权，对全市国有资产的保值增值负责。太原市国有资产管
21、理委员会为本公司控股股东之唯一股东。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 太原市国有资产管理委员会 1 00%太原狮头集团有限公司 2 7.94%太原狮头水泥股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中国建设银行股份有限公司山西省分行 高德高 2004-09-21 办理人民币存款、贷款、结算，办理票据贴现，代理发行金融债券，代理发行、代理兑付、销售政府债券，代理收付款项及代理保险业务。总行授权的代客外
22、汇买卖业务；工程造价咨询业务。（兼营：）外汇存款；外汇汇款；国际结算；总行授权外汇的担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务，经中国人民银行批准的其他业务。二八年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 邓守信 董事长 男 61 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 7.8 否 宋靖桢 董事 男 50 2
23、007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 否 0 是 毕俊安 董事、总经理 男 47 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 5.55 否 吴峰林 董事、副总经理 男 61 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 5.55 否 杨春权 董事 男 35 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 否 0 是 赵宏达 董事 男 51 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 否 0 是 荆巧兰 董事 女 46 2007年 10月 13日2010年 10 月 12
24、日 0 0 0 否 0 是 赵习武 董事 男 52 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 否 0 是 李天瑞 独立董事 男 71 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 0.5 否 李海恒 独立董事 男 69 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 0.5 否 郭一奇 独立董事 男 70 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 0.5 否 徐丹 独立董事 女 40 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 0.5 否 郝瑛 董事会秘书 女
25、38 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 5.55 否 王新民 监事 男 51 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 否 0 是 二八年年度报告 9 陈国和 监事 男 46 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 否 0 是 秦高桃 监事 女 43 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 1.8 否 刘素珍 总会计师 女 63 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 5.55 否 常卫东 总工程师 男 49 2007年 10月 13日20
26、10年 10 月 12日 0 0 0 是 5.26 否 任建华 副总经理 男 55 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 5.32 否 崔照宏 副总经理 男 42 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 5.55 否 李世德 副总经理 男 48 2007年 10月 13日2010年 10 月 12日 0 0 0 是 5.55 否 合计/55.48/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)邓守信：大学毕业，高级经济师。自 1984年始历任太原电缆厂副厂长、太原电器设备厂厂长、太原绝缘材料厂厂长、太原狮头集团有限公司
27、董事长、总经理，太原狮头水泥股份有限公司董事长。具有三十多年企业经营管理经验，曾被评为太原市特级劳模、山西省劳模、山西省企业改革带头人、山西省功勋企业家、杰出企业家、优秀企业家，中国建材行业优秀企业家、全国创业企业家、中国企业改革杰出领袖。社会兼职为太原市企业联合会、企业家协会副会长等。现任太原狮头水泥股份有限公司董事长。(2)宋靖桢：大专学历，经济师。历任太原狮头集团有限公司总经理助理、总经济师、党委书记、董事长。曾荣获全国建材行业优秀企业管理工作者称号，社会兼职为山西省企业管理协会建材分会理事。现任太原狮头集团有限公司董事长、党委书记。(3)毕俊安：工商管理硕士，高级工程师。自 86年始历
28、任原太原水泥厂烧成车间副主任、主任、技改办公室主任、技改机电处处长，太原狮头集团公司水泥制品厂厂长、企峰混凝土分公司总经理、太原狮头水泥股份有限公司总经理。曾被评为太原市劳动模范，太原市十佳青年兴业领头人，太原市杰出青年企业家，优秀厂长、经理，优秀企业家、功勋企业家，山西省优秀企业家等称号。现任太原狮头水泥股份有限公司总经理、太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司总经理。(4)吴峰林：大专学历，经济师。历任太原绝缘材料厂副厂长、山西省机械设备进出口公司总经济师，太原狮头集团有限公司副总经理、总经理。现任太原狮头水泥股份有限公司董事、副总经理。(5)杨春权：大学学历。自 1996年 9月在山西
29、省经贸资产经营有限责任公司办公室工作，历任山西盛世经济发展有限公司办公室主任，山西经新技改工程咨询有限公司副总经理兼党支部书记，山西盛世经济发展有限公司副总经理、总经理，现任山西省经贸资产经营有限公司副总经理。二八年年度报告 10(6)赵宏达：大学本科，高级工程师。历任山西电力建设修造厂设备科长，山西省经济建设投资公司机电轻纺处副处长、主任工程师、资产经营一处负责人，现任山西省经济建设投资公司业务一处处长。(7)荆巧兰：高中学历，太原市政协委员，历任山西西山运输有限公司董事长，山西固邦运输有限公司董事长，现任山西固邦工贸集团有限公司董事长。(8)赵习武：大学本科，经济学学士。历任中国建设银行运
30、城市支行副行长，中国建设银行运城市支行行长，中国建设银行山西省分行信贷一处处长助理，中国建设银行山西省分行信贷管理处处长助理，中国建设银行运城地区中心支行办公室主任，中国建设银行长治市支行副行长、党组成员，中国建设银行长治市分行副行长、党委委员（续聘），中国建设银行山西省分行总审计室正处级审计员，中国建设银行山西省分行票据中心总经理，现任中国建设银行山西省分行资产保全部总经理。(9)李天瑞：中共党员，高级工程师，山西大学固体物理专业毕业，曾任山西省平定县钢铁厂副厂长、厂长，山西省平定县县长，山西省阳泉市人民政府副市长、市长，山西省经济贸易委员会副主任、主任，现已离任，任本公司独立董事。(10)
31、李海恒：中共党员。历任马头水联校校长、马头水团委书记、马头水公社党委副书记、北郊小返乡党委书记、北郊区委书记、南郊区委书记、山西运城地委组织部长、太原市委纪律检查委员会书记兼监委主任、太原市政协主席，现已离任，任本公司独立董事。(11)郭一奇：中共党员，山西大学政治学毕业。曾任山西化学厂政工组干事，太原市第二工业局团委书记，太原市化工局党办主任、宣传部长，太原电石厂党委书记，太原电子局党委书记，太原市委事业工委副书记，太原建材局局长、党委书记，现任太原市建材行业协会会长，本公司独立董事。(12)徐丹：高级会计师，山西财经学院会计学毕业。历任山西省生产资料服务总公司会计，山西广电网络投资有限公司
32、会计，现任山西广电数字传媒有限公司会计主管，本公司独立董事。(13)郝瑛：太原理工大学毕业，经济师。历任太原狮头集团有限公司团委副书记、太原狮头水泥股份有限公司筹委会副主任，太原狮头水泥股份有限公司证券部副主任、主任，董事会秘书，太原狮头水泥股份有限公司副总经理。(14)王新民：大专学历，政工师。现任太原狮头集团有限公司生活服务总公司经理、工会主席。(15)陈国和：大专学历，中共党员，经济师。先后在原太原水泥厂机动科、人事科工作，94 年起历任太原建筑材料科学研究所所长，太原狮头集团公司劳资处处长，现任太原狮头集团有限公司纪检书记。(16)秦高桃：武汉工业大学本科毕业，中共党员，高级工程师。自
33、 1987 年大学毕业后先后在原太原水泥厂化验室、全面质量管理办公室、企管处工作，从事质量控制、标准化管理、全面质量管理以及质量管理体系和环境管理体系认证工作，1999年 11 月至今任狮头股份公司企管处副处长。(17)刘素珍：大专学历，高级会计师。历任太原狮头集团有限公司副总会计师、总会计师。社会兼职为太原市工交系统会计师协会常务理事，现任本公司总会计师。(18)常卫东：中共党员，总工程师，大专，高级工程师，历任公司技术处副处长、处长，副总工程师，阳泉狮头特水公司技改指挥长。二八年年度报告 11(19)任建华：中共党员，副总经理，太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司总经理。历任狮头集团阳曲水泥
34、公司常务副总经理、代总经理、总经理，狮头集团朔州水泥有限公司总经理、总经理助理。(20)崔照宏：大专，副总经理，历任太原狮头集团有限公司教育处副处长，技工学校副校长，公司办主任，总经理助理，技改指挥部副指挥长。(21)李世德：工程师，副总经理，历任本公司 3#窑车间车间主任，总经理助理。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴宋靖桢 太原狮头集团有限公司 董事长、党委书记 2005-11-24 是 陈国和 太原狮头集团有限公司 纪检书记 2002-12-17 是 王新民 太原狮头集团有限公司 工会主席 1999-03-05 是 杨春权
35、 山西省经贸资产经营有限公司 副总经理 是 赵宏达 山西省经济建设投资公司 业务一处处长 是 赵习武 中国建设银行山西省分行 资产保全部总经理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬和考核委员会工作细则。独立董事的津贴经 2005 年 4 月 6 日召开的 2004年年度股东大会审议通过，发放独立董事津贴。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据山西省国有企业经营者年薪制试行办法确定全年年薪基数，并根据薪酬与考核委员会评价结果，形成薪酬与公司业绩联系的考评和激
36、励制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 宋靖桢 是 杨春权 是 赵宏达 是 荆巧兰 是 赵习武 是 王新民 是 陈国和 是 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,881 人，需承担费用的离退休职工为 831人。员工的结构如下：二八年年度报告 12 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 216财务人员 110工程技术人员 238营销人员 160生产人员 1,736车间管理及辅助人员 421 2、教育程度情
37、况 教育类别 人数 大专及在大专以上 242中专学历 329高中（中技）1,378高中以下 932 二八年年度报告 13 六、公司治理结构 一、公司治理结构 1、公司治理现状 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（1）关于股东与股东大会：公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律法规和公司章程的要求，同时聘请常年法律顾问对股东大会进行现场见证。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见
38、和建议，认真负责的回答股东的提问，保证了中小股东的话语权。（2）关于董事与董事会：公司董事会成员 12 人，其中独立董事 4 人，占董事人数的 1/3以上，专业背景搭配合理。专业委员会构成符合相关法律法规的要求。独立董事由具有金融、财务等专业背景的人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。（3）关于监事与监事会：公司监事会成员 3 人，其中由职工代表出任的监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合理，选聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事
39、和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（4）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励约束机制，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事的绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。最近三年，公司已按照考核办法对高级管理人员进行了考核和评价，并在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部控制人”倾向。（5）关于内部控制情况：公司建立了比较完善的内部管理制度，主要有法人治
40、理结构管理制度、安全生产管理制度、经营管理制度、人事管理制度、财务管理制度和绩效考核管理制度等。这些制度在工作中能得到较好的贯彻执行。公司对分支机构采取纵向管理，通过董事会对其生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。异地子公司的生产、销售、财务等数据能够及时汇总到公司总部，公司总部能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况。（6）关于信息披露与透明度：公司已按照上市公司信息披露管理办法修订了公司信息披露管理制度，并经公司 2007 年 6 月 27日第三届董事会第十三次会议审议通过，形成了一套处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施，以确保真实、准确、完整、及时的进行
41、信息披露。公司能够严格按照法律、法规和公司章程、信息披露管理制度、投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2、开展治理专项活动情况 二八年年度报告 14 报告期内，公司按照中国证监会和山西证监局的部署，在巩固 2007 年治理专项活动成果的基础上，开展了进一步深入推进公司治理专项活动，做好专项活动整改收尾和全面总结工作，取得了显著的成效。报告期内，公司制订并修订完善了公司治理相关制度。公司为完善公司治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事、董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，制定了 独立董事年报工
42、作制度和董事会审计委员会年报工作规程；公司为了杜绝控股股东或实际控制人侵占上市公司资产，建立对相关责任人的追究制度，明确董事会和股东大会对重大事项的审议权限，对公司章程相关条款进行了修订和完善。报告期内，公司根据山西证监局的要求，建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，切实杜绝大股东占用上市公司资金情况的发生，每月自查与大股东往来情况，并按季上报月自查情况表，将防止大股东占用上市公司资金的长效机制落到了实处；2008 年 6 月，公司对截止 6 月 30 日治理整改情况进行了统计分析，按要求制作了治理专项活动整改情况摸底调查表，对董事会各专业委员会的运作情况进行了总结分析，形成了总结分析报
43、告；2008 年 8 月，公司认真对照 2007 年 11 月 1 日公开披露的关于公司治理专项活动的整改报告中的整改内容，对所列整改事项截至 2008 年 6 月 30 日的整改情况及整改效果重新进行了核查，形成了关于公司治理专项活动整改完成情况报告，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并报山西证监局审核通过，于 2008 年 8 月 21 日在指定媒体进行了披露；2008 年 9 月10 月，山西证监局对我公司进行了上市公司规范运作专项检查；公司按照山西证监局要求，对 2008 年进一步深入公司治理专项活动进行了认真的总结分析，对公司未整改治理问题的原因进行了分析并提出了解决办法。二、独
44、立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及 其他说明 李天瑞 3 3 0 0 李海恒 3 300 郭一奇 3 3 0 0 徐丹 3 300 报告期内，公司四名独立董事按照有关法律法规的要求履行自己的职责，高度关注公司经营状况，按时参加董事会会议，为公司经营决策和规范运作提出了合理化建议，切实履行了独立董事职责，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司董事会议事质量的进一步提高。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出
45、异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 二八年年度报告 15 情况 1、业务方面：本公司主要从事水泥和熟料的生产和销售，控股股东太原狮头集团有限公司主要从事石灰石的开采与销售、建材科研等业务，不存在与本公司相同或相近的业务。公司已建立独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成相应的业务计划。2、人员方面：本公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定了一系列相应的管理制度；公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位及关联单位双重任职 3、资产方面：本公司是经山西省人民政府晋
46、政函199964号文批准，由太原狮头集团有限公司作为主发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。太原狮头集团有限公司将其所属的除矿山开采权以外的全部生产经营性资产及辅助经营性资产投入本公司，相关的资产转让手续全部完成，产权关系明确。公司对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。4、机构方面：本公司根据生产、管理实际需要设立生产计划部、供销部、财务部、综合管理部、人力资源部、技术开发部、总经理办公室、证券部等职能部门。以上机构与太原狮头集团有限公司的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，本公司不存在与太原狮头集团有限公司两块牌子、一套人马的情况。5、财务方面：公司设有独
47、立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。四、公司内部控制制度的建立健全情况 为规范管理，保证经营业务活动的正常开展和各项资产的安全，公司根据 公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律、法规的相关要求，结合公司的实际情况，以 2007、2008 年度上市公司专项治理活动为契机，通过对内部控制制度的认真梳理，形成了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，制订完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、对
48、控股子公司的管理制度、信息披露管理制度、内部控制管理制度、募集资金使用管理制度、对外担保控制制度、投资者关系管理办法、内部财务管理制度、会计核算办法等重大规章制度，形成了比较系统的治理框架文件。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，并得到了有效的执行。公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属
49、财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护了广大投资者的利益。公司内部控制制度自制订以来，各项制度得到了有效的实施。二八年年度报告 16 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。六、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责审查公司董事及高级管理人员的履行职
50、责情况,并对其进行年度绩效评价,根据各自目标任务的完成情况和评价结果进行打分，并比照 山西省国有企业经营者年薪制试行办法 确定全年年薪基数。以此形成个人薪酬与公司业绩联系的考评和激励制度。在董事会对高级管理人员进行考评时，该部分高级管理人员必须回避。为有效提高公司高级管理人员的工作效率、责任心及积极性，公司正积极探索建立更加科学、合理、有效的考评制度，努力促使公司高级管理人员的薪酬与公司经营成果、经济效益实现有机结合，从而切实保证公司可持续发展长远目标的实现。二八年年度报告 17 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 200
