1、2016 年第三季 度报告 1/31 公司代 码：600532 公 司 简称：宏达 矿业 山东宏达矿业股份有限公司 2016 年第三季度报告 2016 年第三季 度报告 2/31 目录 一、重要提示.3 二、公司主 要财 务数 据和 股东 变化.3 三、重要事 项.7 四、附录.20 2016 年第三季 度报告 3/31 一、重要提示 1.1 公司董 事会、监 事会 及董 事、监 事、高级 管理 人员 保证季 度报 告内 容的 真实、准确、完 整，不存在 虚假 记载、误 导性 陈述或 者重 大遗 漏，并承 担个别 和连 带的 法律 责任。1.2 公司全 体董 事出 席 董 事会 审议季 度报
2、告。1.3 公司负 责人 崔之 火、主管 会计工 作负 责人 朱士 民 及 会计机 构负 责人（会 计主 管人员）钊 静保证季度 报告 中财 务报 表的 真实、准确、完 整。1.4 本公司 第三 季度 报告 未经 审计。二、公司主要财务数据和 股东 变化 2.1 主要财 务数 据 单位：元 币种：人 民币 本报告 期末 上年度 末 本报告 期末 比上 年度 末增减(%)总资产 2,367,542,304.54 2,607,181,366.42-9.19 归属于上市公司股东的 净资 产 1,722,123,325.34 1,793,223,808.05-3.96 年初至 报告 期末（1-9 月）
3、上年初 至上 年报 告期 末（1-9 月）比上年 同期 增减(%)经营活动产生的现金流 量净 额 104,081,679.30-12,333,157.60 不适用 年初至 报告 期末（1-9 月）上年初 至上 年报 告期 末（1-9 月）比上年 同期 增减（%）营业收 入 196,650,712.71 378,476,258.43-48.04 归属于上市公司股东的 净利 润-70,647,553.13 7,171,578.35-1,085.10 归属于 上市 公司股东的 扣除 非经常性损 益的 净利-77,469,209.19 7,153,724.44-1,182.92 2016 年第三季 度
4、报告 4/31 润 加权平均净资产收益率（%）-4.02 0.55-4.57 基 本 每 股 收 益（元/股）-0.14 0.01-1,500 稀 释 每 股 收 益（元/股）-0.14 0.01-1,500 非经常 性损 益项 目和 金额 适用 不 适用 单位：元 币种：人 民币 项目 本期金 额（79 月）年初至 报告 期末 金额（1-9 月）说明 非流动 资产 处置 损益 越权审 批，或无 正式 批准文件，或 偶发 性的 税收返还、减 免 计入当 期损 益的 政府补助，但与 公司 正常 经营业务 密切 相关，符 合国家政 策规 定、按照 一定标准 定额 或定 量持续享受 的政 府补 助除
5、外 计入当 期损 益的 对非金融企 业收 取的 资金占用费 2,495,517.88 6,425,549.30 企业取 得子 公司、联 营企业及 合营 企业 的投资成本 小于 取得 投资时应享 有被 投资 单位可辨认 净资 产公 允价值产生 的收 益 非货币 性资 产交 换损益 委托他 人投 资或 管理资产的 损益 因不可 抗力 因素，如 遭受自然 灾害 而计 提的各项资 产减 值准 备 债务重 组损 益 企业重 组费 用，如安 置职工的 支出、整 合费 用等 2016 年第三季 度报告 5/31 交易价 格显 失公 允的交易产 生的 超过 公允价值部 分的 损益 同一控 制下 企业 合并产生
6、的 子公 司期 初至合并日 的当 期净 损益 与公司 正常 经营 业务无关的 或有 事项 产生的损益 除同公 司正 常经 营业务相关 的有 效套 期保值业务 外，持有 交易 性金融资 产、交易 性金 融负债产 生的 公允 价值变动损 益，以及 处置 交易性金 融资 产、交易 性金融负 债和 可供 出售金融资 产取 得的 投资收益 单独进 行减 值测 试的应收款 项减 值准 备转回 对外委 托贷 款取 得的损益 采用公 允价 值模 式进行后续 计量 的投 资性房地产 公允 价值 变动产生的 损益 根据税 收、会计 等法律、法 规的 要求 对当 期损益进 行一 次性 调整对当期 损益 的影 响 受
7、托经 营取 得的 托管费收入 除上述 各项 之外 的其他营业 外收 入和 支出 8.26 396,106.76 其他符 合非 经常 性损益定义 的损 益项 目 所得税 影响 额 少数股 东权 益影 响额（税后）合计 2,495,526.14 6,821,656.06 2016 年第三季 度报告 6/31 2.2 截止报 告期 末的 股东 总数、前十 名股 东、前十 名流 通股东（或 无限 售条 件股 东）持 股情 况表 单 位：股 股东总 数（户）13,113 前十名 股东 持股 情况 股东名 称（全称）期末持 股数 量 比例(%)持有有 限售 条件股份 数量 质押或 冻结 情况 股东性 质
8、股份状 态 数量 梁秀红 77,409,858 15.00 0 质押 77,400,000 境内自 然人 上海晶 茨投 资管 理有限公司 43,459,806 8.42 0 质押 43,459,806 境内非 国有 法人 冯美娟 20,804,049 4.03 20,804,049 无 境内自 然人 上海中 能企 业发 展（集团）有 限公 司 19,971,887 3.87 19,971,887 质押 19,971,887 境内非 国有 法人 中信 盈 时资 产管 理有限公司-中 信盈 时本 正股票分 级2 号资 产管 理计划 17,145,646 3.32 0 无 其他 苏州 嘉 禾亿 创业
9、 投资中心（有限 合伙）16,643,239 3.23 16,643,239 无 境内非 国有 法人 上海圣 瀚 创 业投 资合伙企业（有 限合 伙）16,643,239 3.23 16,643,239 质押 16,640,000 境内非 国有 法人 陈晓晖 12,482,429 2.42 12,482,429 质押 12,482,400 境内自 然人 南华 期 货股 份有 限公司-南 华期 货开 元7 号资产管 理计 划 12,295,719 2.38 0 无 其他 居同章 12,000,000 2.33 0 冻结 12,000,000 境内自 然人 前十名 无限 售条 件股 东持 股情况
10、股东名 称 持有无 限售 条件 流通 股的数量 股份种 类 及 数量 种类 数量 梁秀红 77,409,858 人民币 普通 股 77,409,858 上海晶 茨投 资管 理有 限公 司 43,459,806 人民币 普通 股 43,459,806 中信 盈 时资 产管 理有 限公 司-中 信盈 时本正股 票分 级 2 号资 产管 理计划 17,145,646 人民币 普通 股 17,145,646 南华 期 货股 份有 限公 司-南 华期货 开元7 号资 产管 理计 划 12,295,719 人民币 普通 股 12,295,719 居同章 12,000,000 人民币 普通 股 12,000
11、,000 淄博宏 达矿 业 有 限公 司 11,568,256 人民币 普通 股 11,568,256 前海开 源基 金 广发 银行 前海 开源 国泓 1 号 资产 管理 计划 9,725,838 人民币 普通 股 9,725,838 华宝信 托有 限责 任公 司“辉煌”76 号单一资 金信 托 8,221,078 人民币 普通 股 8,221,078 中信盈 时资 产管 理有 限公 司中 信盈 时本正股 票分 级 1 号资 产管 理计划 6,172,080 人民币 普通 股 6,172,080 2016 年第三季 度报告 7/31 新华基 金 工商 银行 新 华基金 动态 策略分 级 1 号
12、 资产 管理 计划 5,682,500 人民币 普通 股 5,682,500 上述股 东关 联关 系或 一致 行动的 说明 梁秀红 女士 为上 海晶 茨投 资管理 有限 公司 的控 股股 东及实 际控 制人 颜静刚先 生之 配偶，存 在一 致行动 关系。除 此之 外，公司未 知其 他股 东之间是否 存在 关联 关系，也 未知其 他股 东之 间是 否属 于 上 市公 司持 股变动信息 披露 管理 办法 规 定的一 致行 动人。表决权 恢复 的优 先股 股东 及持股 数量 的说明 无 2.3 截止报 告期 末的 优先 股 股 东总数、前 十名 优先 股 股 东、前 十名 优先 股 无 限售 条件股
13、 东持 股情况表 适用 不适 用 三、重要事项 3.1 公司主 要会 计报 表项 目、财务指 标重大 变 动的 情况 及原因 适用 不 适用 单位：元 币 种：人民 币 项目 2016 年9 月30 日/2016 年 1-9 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年 1-9 月 变动金额 变动比率 注释 货币资金 308,731,930.14 802,493,714.36-493,761,784.22-61.53%注 1 应收票据 12,400,000.00 57,010,000.00-44,610,000.00-78.25%注 2 应收账款 12,662,179.79 103,39
14、3,229.52-90,731,049.73-87.75%注 3 其他应收 款 10,445,005.33 5,626,707.69 4,818,297.64 85.63%注 4 存货 40,038,518.69 70,185,735.84-30,147,217.15-42.95%注 5 其他流动 资产 5,080,434.09 104,184,304.00-99,103,869.91-95.12%注 6 长期股权 投资 643,317,423.81 97,716,619.23 545,600,804.58 558.35%注 7 预收款项 6,166,365.59 866,031.35 5,3
15、00,334.24 612.03%注 8 应付利息 345,583.33 501,081.84-155,498.51-31.03%注 9 其他应付 款 656,338.34 1,308,283.19-651,944.85-49.83%注10 长期应付 款 76,053,730.13 138,780,241.07-62,726,510.94-45.20%注11 营业 收入 196,650,712.71 378,476,258.43-181,825,545.72-48.04%注12 营业成本 156,898,630.35 344,352,693.85-187,454,063.50-54.44%注1
16、3 营业税金 及附加 1,342,129.69 3,735,981.16-2,393,851.47-64.08%注14 销售费用 240,703.52 1,775,520.83-1,534,817.31-86.44%注15 管理费用 90,630,776.18 32,668,488.87 57,962,287.31 177.43%注16 财务费用 14,384,509.69 28,025,733.78-13,641,224.09-48.67%注17 资产减值 损失-900,785.71 2,807,177.67-3,707,963.38-132.09%注18 投资收益-3,535,077.43
17、 32,228,454.82-35,763,532.25-110.97%注19 2016 年第三季 度报告 8/31 营业外收 入 398,167.41 58,392.23 339,775.18 581.88%注20 所得税费 用 1,563,331.45-9,808,656.05 11,371,987.50 115.94%注21 净利润-70,647,553.13 7,171,578.35-77,819,131.48-1,085.10%注 22 经营活动 产生的现金流量 净额 104,081,679.30-12,333,157.60 116,414,836.90 943.92%注 23 投资
18、活动 产生的现金流量 净额-456,765,597.68 28,341,396.06-485,106,993.74-1,711.66%注 24 筹资活动 产生的小计流量 净额-141,077,865.84 718,550,324.82-859,628,190.66-119.63%注 25 注1：货币 资金 本期 期末 数为 308,731,930.14 元,比年初 数减 少61.53%，其 主要原 因是 截至本期末较 期初 对 外投 资支 付现金 增加 所致。注2：应 收票据 本期 期末 数 为 12,400,000.00 元,比 年 初数减 少78.25%，其主 要 原因是 截至 本期 末较
19、 期初 销售 以票 据收 款减少 及以 票据 对外 支付 货款所 致。注3：应 收账款 本期 期末 数 为 12,662,179.79 元,比 年 初数减 少87.75%，其主 要 原因是 年初 收回淄博 宏达 钢铁 有限 公司 铁精粉 销售 款所 致。注4：其 他应收 款本 期期 末 数为 10,445,005.33 元,比 年初数 增 加85.63%，其 主 要原因 是截至本期末 较期 初 对 外支 付往 来款增 加所 致。注5：存 货本期 期末 数 为 40,038,518.69 元,比 年初 数减 少 42.95%，其 主要 原 因是截至 本期 末较 期初 产量 下降 所致。注6：其他
20、 流动 资产 本期 期末数 为 5,080,434.09 元,比年 初数 减少95.12%，其主要 原因 是上期理财 产品 到期 收回 资金 所致。注7：长 期股权 投资 本期 期 末数 为 643,317,423.81 元,比年 初数 增加558.35%，其主要 原因 是增加对 上海 宏投 网络 科技 有限公 司（以下 简称“宏 投网络”）等投 资所 致。注8：预 收款项 本期 期末 数 为 6,166,365.59 元,比年 初数增 加612.03%，其主 要 原因是 截至 本期销售 货物 收到 预收 货款 所致。注9：应付 利息 本期 期末 数 为 345,583.33 元，比 年初 数
21、减 少 31.03%，其主 要原 因是本 期贷 款减少所 致。注10：其 他应 付款 本期 期 末数 为 656,338.34 元,比 年初数 减 少49.83%，其 主 要原因 是本 期支付了上 期应 付 未 付的 往来 款所致。注11：长 期应 付款 本期 期 末数 为 76,053,730.13 元，比年初 数减 少45.20%，其 主要原 因是 本期归还 融资 租赁 款本 金及 利息所 致。注12：营 业收 入本 期期 末 数为 196,650,712.71 元,比上年 同期 数减 少48.04%，其 主要 原因 是本期 末 铁精 粉销 量较 上年 同期减 少所 致。注13：营 业成
22、本本 期期 末 数为 156,898,630.35 元,比上年 同期 数减 少54.44%，其 主要 原因 是本期 末 销量 较上 年同 期 减 少所致。注14：营 业税 金及 附加 本 期期末 数 为 1,342,129.69 元,比 上年 同期 数减 少 64.08%，其主 要原因是本期 末 销售 收入 较上 年同期 减少 所致。注15：销 售费 用本 期期 末 数为 240,703.52 元，比 上 年同期 数减 少 86.44%，其 主要原 因是 本期 末较 上年 同期 销量 下降，运费 减少 所致。注16：管 理费 用本 期期 末 数为 90,630,776.18 元,比 上年同 期
23、数 增 加177.43%，其主要 原因 是本期 山东 东平 宏达 矿 业有 限公司（以下 简称“东平 宏达”）及潍坊 万宝 矿业 有限公司（以 下简称“万宝 矿业”）停产，生 产部门 发生 的费 用均 计入 管理费 用所 致。2016 年第三季 度报告 9/31 注 17：财务 费用 本期 期末 数为 14,384,509.69 元,比 上年同 期数 减少 48.67%，其主要 原因 是本期银 行贷 款减 少及 利率 下降所 致。注18：资 产减 值损 失本 期 期末数 为-900,785.71 元,比上年 同期 数减 少132.09%，其 主要 原因是本期 应收 账款 坏账 准备 减少所 致
24、。注 19：投资 收益 本期 期末 数为-3,535,077.43 元，比上年 同期 减少 110.97%，其主 要原 因 是联营公司 山东 金鼎矿 业 有 限责任公 司（以下简 称“金鼎矿业”）收益较 上年 同期降低 及联 营公司宏投网 络 初 始运 营费用 较高 所致。注20：营业 外收 入本 期期 末数 为 398,167.41 元，较 上年同 期数 增 加 581.88%，其主要 原因 是本期罚 款收 入增 加所 致。注 21：所得 税费 用本 期期 末数为 1,563,331.45 元,比上年 同期 增加 115.94%，其主 要原 因是本期计 提递 延所 得税 费用 减少 所 致。
25、注 22：净利 润本 期期 末数 为-70,647,553.13 元,比 上年同 期数 减少 1,085.10%，其 主要 原 因一是截至 本期 末 铁精 粉销 量及价 格较 上年 同期 下降；二是联 营公 司金 鼎矿 业收 益较上 年同 期降 低；三是联 营公 司宏 投网 络收 购英 国 Jagex Limited 公司 100%股 权发 生较 大费 用 所致。注 23：经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 期 末 数 为 104,081,679.30 元,比 上 年 同 期 增 加943.92%，其主 要原 因是 本 期收回 前期 应收 账款 所致。注 24：投资活
26、动产生的 现 金流量净 额本期 期末数 为-456,765,597.68 元,比 上 年同期数 减少1,711.66%，其 主要 原因 是 本期对 宏投 网络 等投 资所 致。注 25：筹资活 动产生的 现 金流量净 额本期 期末数 为-141,077,865.84 元,比 上 年同期数 减少119.63%，其主 要原 因是 上 年同期 非公 开发 行募 集资 金所致。3.2 重要事 项进 展情 况及 其影 响和解 决方 案的 分析 说明 适用 不适 用 1、2016 年 1 月 6 日，公 司全资 子公 司东 平矿 业及 万宝矿 业分 别接 到所 在地 安全生 产监 督 管理局电话 通知，要
27、求 上述 两家全资 子公 司临时 停止 地下采矿 工作，并进 行安 全生产自 查，具体内容详见 公司 2016-003 号、2016-004 号公 告。截至 本 报告 披露 日上 述两 家全 资子公 司尚 处于 停 产状态。2、2016 年 1 月 8 日，公 司第六 届董 事会 第十 二次 会议审 议通 过 关于 选举 山东宏 达矿 业 股份有限公 司董 事长的 议案，选举 崔之 火先生 为公 司第六届 董事 会董事 长；审议通过 关 于聘任山东宏达 矿业 股份有 限公 司总经理 的议 案，聘任 崔之火先 生任 公司总 经理；审议通 过 关于聘任山东宏 达矿 业股份 有限 公司副总 经理、财
28、务 总监 的议案，聘 任孙利 先生 担任公司 副总 经理，朱士民先 生担 任公司 财务 总监；审 议通 过关 于聘 任山东宏 达矿 业股份 有限 公司董事 会秘 书的议案，聘任 郑金 女士 担任 公司董 事会 秘书，具 体内 容详见 公 司2016-006 号 公 告。3、2016 年3 月，公司 与上海 品田 创业 投资 合伙 企业（有限 合伙）（以下 简称“品田投 资”）共同对 宏投 网络 进行 增资，并通过 宏投 网络 收购 英 国Jagex Limited 公司（以 下 简称“标的 公司”）全体股 东持 有的 标的 公 司100%股 权。公 司以 自有 资 金向宏 投网 络累 计出 资
29、人 民币 5.5 亿 元，持 有宏投网 络 25%的 股权。2016 年7 月1 日，公 司参 股 公司宏 投网 络已 经完 成 对 标的公 司股 权变 更登记等相关工作。至 此，公司 参 股 公 司 该 项 对 外投 资事 项 已 经 全 部 完 成，具 体详 见 公 司 2016-041号公告。2016 年 9 月 11 日，公司 与 上海 中技 投资 控股 股份 有限公 司（以下 简 称“中 技控股”）签署了上海 中技 投资控 股股 份有限公 司与 山东宏 达矿 业股份有 限公 司关于 上海 宏投网络 科技 有限公司 25%股权 之股 权收 购协 议，公司 将所 持有 的参 股公司 宏投
30、 网 络25%股权 以 80,000 万元（人 民币）的 价格 转让 给中 技 控 股，本 次交 易预 计将 会给 公司本 年度 带来 约 2.5 亿 元人民 币左 右的 投资2016 年第三季 度报告 10/31 收益（税前）。上 述交 易事 项已经 公司 第六 届董 事会 第二十 次会 议以 及公 司 2016 年 第五 次临 时股东大会 审议 通过，具 体详 见公 司 2016-068 号、2016-070 号公 告。4、公 司于 2016 年 6 月 24 日收 到公 司股 东居 同章 先生减 持股 份的 通知。居 同章先 生 于 2016年6 月24 日，通过 上海 证 券交易 所大
31、 宗交 易系 统减 持本公 司无 限售 流通 股 7,700,000 股，占 公司总股本 的1.49%。本次 减持 股份前，居同 章先 生合 计 持有公 司无 限售 流通 股 25,803,286 股，占 公司总股 本的 5%。本次 减持 后，居 同章 先生 合计 持有 公司无 限售 流通 股 18,103,286 股，占 公 司 总股本 的3.51%。具体 详见 公司 2016-037 号公 告。5、公 司于 2016 年 6 月 28 日收 到公 司股 东黄 文超 先生减 持股 份的 通知。黄 文超先 生 于 2016年 6 月 28 日，通 过上 海证 券交易 所大 宗交 易系 统减 持
32、本公 司无 限售 流通 股 15,980,000 股，占公司总股 本 的3.10%。本 次减 持股份 前，黄 文超 先生 合 计持有 公司 无限 售流 通 股38,604,550 股，占公司总 股本 的7.48%。本次 减持后，黄文 超先 生合 计 持有公 司无 限售 流通 股 22,624,550 股，占 公司总股 本 的4.38%。具体 详见公 司 2016-038 号公 告。6、公 司于 2016 年 6 月 29 日收 到公 司股 东曹 关渔 先生减 持股 份的 通知。曹 关渔先 生 于 2016年 6 月 29 日，通 过上 海证 券交易 所大 宗交 易系 统减 持本公 司无 限售
33、流通 股 23,600,000 股，占公司总股 本 的4.57%。本 次减 持股份 前，曹 关渔 先生 合 计持有 公司 无限 售流 通 股25,803,286 股，占公司总 股本 的 5%。本 次减 持后，曹 关渔 先生 合计 持 有公司 无限 售流 通 股 2,203,286 股，占 公司 总股本 的0.43%。具体 详见 公司 2016-039 号公 告。7、2016 年7 月13 日，公 司股东 戴浒 雄先 生与 上海 晶茨投 资管 理有 限公 司（以下简 称“上 海晶茨”）签 署了 股 份转 让 协议，戴 浒雄 先生 通 过 协 议转让 方式，将 其持 有的 宏 达矿 业 43,45
34、9,806股无限售流通股股份转让 予上海晶茨。本次权益变 动前，戴浒雄先生持有 公司 股 份 47,071,806股，占公 司总 股本 的9.12%；本 次权 益变 动后，上 海 晶茨持 有公 司股 份43,459,806 股，占公 司总股本的 8.42%，上海 晶茨 成为公 司持 股 5%以上 的大 股 东，具体 详见 公司 2016-045 号、2016-046号公告。8、经公 司2011 年第 二次 临 时股东 大会 决议 通过、中 国 证监会 证监 许可20121418 号文批 准，公司实 施了 资产 置换 及发 行股份 购买 资产 的重 大资 产重组 项目。在 本次 重大 资产重 组
35、中，公 司与淄博宏 达 矿 业有 限公 司（以下简 称“淄博 宏达”）签 署了 盈利 预测 补偿 协议，淄博 宏达 承诺：“如置 入资 产 在2011-2014 四个 会计 年度 截至 当期 期末累 积的 扣除 非经 常性 损益后 的实 际净 利润数额，未能 达到 淄博 宏达 承诺的 截至 当期 期末 累积 预测净 利润 数额，淄 博宏 达应按 盈 利预 测补偿协议 中 约定 的方 式，补偿该 等差 额。”根 据 关于山 东宏 达矿 业股 份有 限公司 盈利 预测 实现情况的 专项 审核 报告（瑞华核 字201537040001 号），置入 资 产2011 年度、2012 年 度、2013年度
36、、2014 年 度扣 除非 经 常性损 益后 的实 际净 利润 分别为 人民 币 23,456.93 万元、13,283.84 万元、17,250.23 万元 及 13,034.76 万 元，四个 会计 年 度合计 完成 为67,025.77 万元，与预 测净 利润数相 差467.81 万 元，完 成率 为 99.31%。因 实际 盈 利情况 未能 达到 盈利 预测 承诺，经计 算，淄博宏达 需补 偿1,568,256 股股份，并 应按 盈 利预 测补偿 协议 的 规定 将该 等补偿 股份 执行 回购及后续 注销 或赠 送给 其他 股东事 宜提 交上 市公 司股 东大会 审议。同 时，淄博 宏
37、达需 随之 向上 市公司赠送 上述 股份 在2011-2014 年 度已 经获 得的 分红 收益。2015 年 4 月 21 日，公 司召 开第六 届董 事会 第四 次会 议，审议 通过 了 关 于以 总 价人民 币 1.00元的价 格定 向回 购重 大资 产重组 承 诺 方应 补偿 股份 的议案，并提 交股 东大 会审议。2015 年5 月13 日 召开 了2014 年 年度 股东大 会，对上 述议 案予 以否决，上 述议 案未 获通 过。按 照此 前约 定，公司通 知淄 博宏 达 于2 个 月内将 相关 应补 偿股 份赠 送给上 市公 司赠 送股 份实 施公告 中所 确定 的股权登记 日登
38、 记在 册的 其他 股东。公司 于2015 年 9 月 16 日发 布了 关 于重 大 资产重 组承 诺方 补偿股份赠 送给 其他 股东 实施 进展的 公告，鉴于 本次 股份赠 送属 于无 先例 事项，且上 述 被 赠送 股份仍处于 限售 期内（股 份限 售期 至 2015 年12 月 5 日），待 上述 被赠 送股 份限 售期满、解 除限 售条2016 年第三季 度报告 11/31 件后，公司 将依 据相 关法 律法规 办理 股份 赠送 相关 事宜。具体 详见 公 司2015-015 号、2015-027号、2015-051 号公 告。2015 年 12 月 14 日，公 司 原控股 股东
39、淄博 宏达 分别 与梁秀 红、曹 关渔、黄文 超、居同 章、戴浒雄签 署了 股 份转 让协 议，公司 的控 股股 东变 更为梁 秀红 女士。本 次权 益变动 前，淄博 宏达拥有本 公司 权益 股 份226,261,042 股，占本 公司 总股 本的 43.84%。本 次权 益变 动后，淄 博宏 达拥有本公 司权 益股 份11,568,256 股，占 本公 司总 股本 的 2.24%。同 时，公司 原控 股股东 淄博 宏达 称：“淄博 宏达 有能 力继 续履 行先前 未完 成的 业绩 补偿 承诺，并承 诺将 按照 有关 规定尽 快推 进本 次股份转送 的相 关工 作”。具 体详见 公 司 201
40、5-076 号 及 于同日 发布 的相 关公 告。2016 年 1 月 8 日，因 原告 潍坊华 潍膨 润土 集团 股份 有限公 司起 诉淄 博宏 达 2009 年 收购 潍坊万宝矿业 有限公 司 80%股 权款未全 额支付 事宜，山 东省潍坊 市坊 子区人 民法 院冻结淄 博宏 达持有上 市 公 司 的 11,568,256 股 股 份 以 及 淄 博 宏 达 的 银 行 存 款 账 户，该 案 涉 案 金 额 为 人 民 币145,65,217.45 元；2016 年 2 月 6 日，原告 西王 集 团有限 公司 因追 偿权 纠纷 事宜而 起诉 淄博 宏达等共同 被告，山东 省滨 州市 中
41、级人 民 法 院冻 结淄 博宏 达持有 上市 公司 的11,568,256 股股 份及 孳息，该案涉 案金 额为 人民 币 1.6 亿元。针对上 述相 关情 况，公 司 董事会 及管 理层 于2016 年3 月 初致 函淄 博宏 达，重申业 绩补 偿事 宜相关事 项，并督 促淄 博宏 达严格 遵守 重大 资产 重组 时所作 出的 业绩 承诺，按 照承诺 尽快 办理 相关承诺事 项，及时 履行 相应 补偿义 务。公司 于2016 年 3 月22 日收 到淄 博宏 达 的回函，淄 博宏 达表示：“因 公司 资金 周转 需 要，2015 年 12 月14 日公 司对所 持有 上市 公司 股份 进行股
42、 权转 让，并 预留1,568,256 股 股份 用于 补偿股 份赠 送。2015 年 12 月中 下旬，公 司与 中国 证券登 记结 算有 限责任公司 上海 分公 司（以下 简称“中登 上海 分公 司”）已沟 通完 毕送 股进 程，并准 备 向中 登上 海分公司提 交送 股申 请。因 公 司涉及 诉讼 事项，公司 所 持上市 公司 剩余 全 部11,568,256 股 股份 被法 院依法冻 结，导致 补偿 股份 赠送事 宜暂 无法 实施。”以及“目前，公 司正 与诉 讼相关 方协 调解 决债务及诉 讼事 项，争取 在出 具本回 复函 后两 个月 内解 除补偿 股份 冻结，并 配合 公司办 理
43、股 份赠 送相关事宜。若 届时 补偿 股份 仍未解 除冻 结状 态，公司 将与公 司协 商确 定其 他业 绩补偿 方式，确 保在2016 年5 月 30 日前 完成 业绩补 偿承 诺。”上 市公 司表示“将 继续 督促 淄博 宏达在 其承 诺的 上述期限内 完成 股份 赠送 事宜，若届 时淄 博宏 达补 偿股 份仍未 解除 冻结 状态，公 司将督 促其 尽快 采取其他补 偿方 式并 召开 董事 会、股 东大 会对 该事 项进 行审议，以 促进 该事 项尽 快解决，维 护全 体股东利益。”具体 详见 公 司2016-028 号公 告。截至2016 年 5 月末，淄 博 宏达未 能履 行业 绩补
44、偿承 诺。为了 保障 上市 公司 中 小投资 者的 合法权益，督 促淄博 宏达 履行 重 大资产 重组 时所 作出 的业 绩补偿 承诺，公 司通 过持 续 与淄博 宏达 协商，初 步 形 成 了 业 绩 承 诺 补 偿 的 替 代 方 案，并 论 证 该 替 代 方 案 的 合 理 性 及 可 行 性。具 体 详 见 公 司2016-033 号公 告。2016 年 7 月 7 日，公司 再 次致函 淄博 宏达：“201 6 年 5 月 中旬 以来，本 司通 过与你方 协商，已初步 形成 了业 绩补 偿承 诺的替 代方 案，并就 该替 代方案 的合 理性 和可 行性 征求相 关监 管部 门意见。
45、2016 年 6 月 17 日，中国证 监会 下发 了 关于 上市公 司业 绩补 偿承 诺 的 相关问 题与 解答 的指导意 见，指出：上市 公司重 大资 产重 组中，重 组方的 业绩 补偿 承诺 是基 于其与 上市 公司 签订的业绩 补偿 协议 作出 的，该承诺 是重 组方 案的 重要 组成部 分，因此，重 组方 应当严 格按 照业 绩补偿协议 履行 承诺。重 组方 不得适 用 上市 公司 监管 指引 第 4 号 上市 公司 实际控 制人、股 东、关联方、收 购人 以及 上市 公司承 诺及 履行 第 五条 的规定，变 更其 作出 的业 绩补偿 承诺。根据该项规 定，重 组方 不得 变 更其作
46、 出的 业绩 补偿 承诺。因此，你方需 严格 遵守 盈利预 测补 偿协 议 中的约 定，同时 亦应 严格 遵守监 管部 门的 监管 要求，严格 按照 原来 约定 的方 式切 实 承担 履行 业绩补偿承 诺的 责任 和义 务。”具体 详见 公 司2016-042 号公告。鉴于上 述情 况，为保 护公 司中小 股东 利益，公 司就 原控股 股东 淄博 宏达 业绩 补偿承 诺未 履行事项向 山东 省淄 博市 中级 人民法 院提 起诉 讼，具体 详见公 司 2016-053 号公 告。2016 年第三季 度报告 12/31 2016 年 9 月 1 日，公司 收 到山东 省 淄博 市中 级人 民法 院
47、 发出 的 诉讼 保全 执行 送 达回 证，淄博市 中级 人民 法院 已对 被告淄 博宏 达持 有的 宏达 矿业（600532）股票 1,568,256 股在 中国 证券登记结 算 有 限责 任公 司上 海分公 司办 理了 轮候 冻结。相关 诉讼 保全 工作 已经 完成，具体 详见 公司2016-062 号公 告。9、公 司 与 宏 投 网 络 于 2016 年 4 月 签 订 借 款 协 议，为 宏 投 网 络 提 供 最 高 本 金 不 超 过175,000,000.00 元人 民币 的借款。上 述事 项已 经第 六届董 事会 第十八 次 会议 和公 司 2016 年第四次临时 股东 大会
48、 审议 通过 予以补 充确 认。具 体详 见公 司 2016-056 号、2016-057 号、2016-058 号、2016-063 号 公告及 相关 的 独立董事 事前认 可意 见、独立意见 和董事 会审 计委 员会书面 审核意 见。截至目前，公司 已全 额收回 相关 借款 及 利 息，与宏 投网络 往来 余额 为0 元。10、截 至2016 年 9 月30 日，公 司对 外担 保情 况如 下：单位：万元 序号 担保人 被担保 人 担保方 式 融资方 式 金额 1 东平宏 达 宏达矿业 淄博市 临淄 宏达矿业有 限公 司 矿权质 押 保证担 保 流动资 金贷 款 26,000.00 2 宏
49、达矿业 万宝矿业 保证担 保 融资租 赁 5,607.13 3 宏达矿业 东平宏 达 保证担 保 融资租 赁 11,184.57 合计 42,791.70 注：上 述对 外担 保事 项已 经公司 股东 大会 审议 通过，具体 详见 公司 2016-026 号、2016-031 号、2016-050 号、2016-060 号 公告。2016 年第三季 度报告 13/31 3.3 公司及 持 股5%以上 的股 东 承诺事 项履 行情 况 适用 不适 用 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能 及时 履行应说 明未 完成履行 的具 体原
50、因 如未能 及时履行应 说明下一步 计划 收购报 告书 或权 益变动报 告书 中所 作承诺 其他 梁秀红 在权益 变动 完成 之日 起 12 个月内,不 转让 在宏 达矿 业 中所拥有权 益的 股份。2015 年 12月17 日起12 个月 是 是 收购报 告书 或权 益变动报 告书 中所 作承诺 其他 梁秀红 本 人 不会 损 害宏 达 矿业 的独 立 性，在 资产、人员、财 务、机 构 和业 务 上与 宏 达矿 业保 持 五分 开 原则，并严 格遵 守 中国 证 监会 关 于上 市 公司 独立 性 的相 关 规定，保持 并维 护 上市 公 司的 独 立性。若本 人违 反 上 述 承 诺，给
