1、 山东华阳科技股份有限公司 600532 山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 1 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.82 山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 1一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
2、性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘敬路，主管会计工作负责人范伟及会计机构负责人（会计主管人员）黄昌存应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东华阳科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华阳科技 公司英文名称：SHANDONG HUAYANG TECHNOLOGY CO.,LTD.2、公司法定代表人：刘敬路 3、公司董事会秘书：周 忠 电话：0538-5826209 传真：0538-5826269 E-mail：联系地址：
3、山东省宁阳县磁窑镇 公司证券事务代表：李庆梅 电话：0538-5826208 传真：0538-5826269 E-mail：联系地址：山东省宁阳县磁窑镇 4、公司注册地址：宁阳县磁窑镇 公司办公地址：宁阳县磁窑镇 邮政编码：271411 公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华阳科技 公司 A 股代码：600532 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年 12月 30 日 公司首次注册登
4、记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001804867 公司税务登记号码：370921720757247 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号1 号楼东区 20 层 2008 室 三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 2项目 金额 营业利润 3,384,882.57利润总额 12,946,599.97归属于上市公司股东的净利润 7,241,922.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损
5、益后的净利润 4,611,673.82 经营活动产生的现金流量净额 88,574,650.11(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,311,232.8计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,030,000.00债务重组损益 5,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 64,264.91少数股权影响-2,616,726.92所得税的影响 463,943.58合计 2,630,248.77(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币
6、2006年 2005年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 643,724,490.43 567,929,932.96 541,996,289.28 13.35 497,924,245.68 455,817,726.62利润总额 12,946,599.97 7,671,503.37 7,671,503.37 68.76 15,181,520.77 15,181,520.77归属于上市公司股东的净利润 7,241,922.58 5,766,368.22 6,192,070.26 25.59 9,892,639.91 9,637,424.09归属
7、于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,611,673.82 5,844,413.47 6,270,115.51-21.09 9,879,417.82 9,624,202.00基本每股收益 0.06 0.04 0.053 50.00 0.08 0.08稀释每股收益 0.06 0.04 0.053 50.00 0.08 0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.05 0.05 0.054 0.00 0.08 0.08全面摊薄净资产收益率（%）1.89 1.54 1.60增加0.35个百分点 2.54 2.49加权平均1.91 1.48 1.59增加2.58 2.52山东华阳科技股份有限
8、公司 2007年年度报告 3净资产收益率（%）0.43个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.54 1.56 1.62减少0.02个百分点 2.54 2.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.56 1.50 1.61增加0.06个百分点 2.58 2.52经营活动产生的现金流量净额 88,574,650.11 57,143,797.67 53,539,384.69 55.00 67,817,698.35每股经营活动产生的现金流量净额 0.76 0.49 0.46 55.10 0.582006年末 2005年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(
9、%)调整后 调整前 总资产 1,226,331,680.56 1,059,016,133.45 1,070,455,309.58 15.80 943,316,470.54 941,378,413.72所有者权益（或股东权益）382,344,206.74 375,155,558.85 386,648,443.59 1.92 389,216,541.38 387,278,484.56归属于上市公司股东的每股净资产 3.27 3.21 3.30 1.87 3.32 3.31 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变
10、动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 45,590,033.00 38.97-765,180.00-765,180.00 44,824,853.00 38.313、其他内资持股 1,209,967.00 1.03-1,209,967.00-1,209,967.00 0 0其中：山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 4境内法人持股 1,209,967.00 1.03-1,209,967.00-1,209,967.00 0 0境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份
11、合计 46,800,000.00 40.00-1,975,147-1,975,147 44,824,853 38.31二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 70,200,000 60.00 1,975,147.00 1,975,147.00 72,175,147.00 61.692、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 70,200,000 60.00 1,975,147.00 1,975,147.00 72,175,147.00 61.69三、股份总数 117,000,000 100.00 117,000,000 100.00 2、限售股份变动情况表
12、单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东华阳农药化工集团有限公司 44,824,853 0 0 44,824,853 2009年4月12日 泰安飞达助剂有限公司 741,967 741,967 0 0 2007年4月12日 泰安华天化工有限公司 468,000 468,000 0 0 2007年4月12日 山东省农药研究所 384,602 384,602 0 0 2007年4月12日 山东农业大学 380,578 380,578 0 0 2007年4月12日 合计 46,800,000 1,975,147 3、证券发行与上
13、市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期(2)公司股份总数及结构的变动情况 山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 5 报告期内，公司股份总数未发生变更。有限售条件流通股 1,975,147 股于 2007年 4 月12 日解禁，成为无限售条件的流通股。截止本报告期末无限售条件的流通股份为 72,175,147 股，占公司总股本的比例为61.69%；有限售条件流通股 44,824,853 股，占总股本的 38.31%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股
14、。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,317前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量山东华阳农药化工集团有限公司 国有法人 38.31 44,824,853 0 44,824,853 刘汉斌 未知 0.94 1,100,000 1,100,000 赵改娟 未知 0.66 766,900 766,900 杨慧兰 未知 0.64 753,535 753,535 泰安飞达助剂有限公司 其他 0.63 741,967 0 李强 未知 0.60 702,824 702,824 王学元
15、未知 0.56 653,700 653,700 孙力 未知 0.54 634,680 634,680 孙林 未知 0.47 550,000 550,000 叶雄 未知 0.42 495,867 495,867 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘汉斌 1,100,000 人民币普通股 赵改娟 766,900 人民币普通股 杨慧兰 753,535 人民币普通股 泰安飞达助剂有限公司 741,967 人民币普通股 李强 702,824 人民币普通股 王学元 653,700 人民币普通股 孙力 634,680 人民币普通股 孙林 550,000 人民币普通股
16、叶雄 495,867 人民币普通股 詹晓琤 432,101 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司控股股东山东华阳农药化工集团有限公司与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东中，公司国有法人股股东山东华阳农药化工集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理
17、办法规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 6上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 山东华阳农药化工集团有限公司 44,824,8532009年4月12日 44,824,853持有的股份自取得流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：山东华阳农
18、药化工集团有限公司 法人代表：刘敬路 注册资本：10,034 万元 成立日期：1996 年6 月14 日 主要经营业务或管理活动：化学农药、化学肥料、化学原料、有机化学产品、化工机械、氨基甲酸脂类、有机磷系列农药及农药中间体（限已领取准产证的产品）的制造、批发、出口。公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体及相关技术的进口。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：宁阳县国有资产管理局 法人代表：董学知 主要经营业务或管理活动：负责国有资产和非国有资产的清产核资、产权界定，资产评估，产权登记，制定考核国有资产保值增值的指标体系。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公
19、司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘敬路 董事
20、长 男 44 2007年4月15日 2009年5月11日0 0 12.6 否 闫新华 副董事长、总经理 男 45 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 10.03 否 李德军 董事 男 45 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 否 王开运 董事 男 54 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 否 范伟 董事、财务总监、副总经理 男 45 2007年5月12日 2009年5月11日0 0 10.52 否 周忠 董事、董事会秘书 男 52 2007年5月12日 2009年5月11日0 0 7.27 否 罗海章 独立董事 男 61 2007年5月12日 2009
21、年5月11日0 0 2 否 高杰 独立董事 男 36 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 2 否 李庆新 独立董事 男 43 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 2 否 石秀明 监事会召集人 男 49 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 是 于万震 监事 男 49 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 是 王学先 监事 男 44 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 是 王福伟 监事 男 33 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 否 柳宏方 监事 男 38 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 6.5
22、否 山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 8高建民 副总经理 男 51 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 8.12 否 宋东升 副总经理 男 40 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 10.57 否 梁孝生 副总经理 男 39 2006年5月12日 2009年5月11日0 0 17.25 否 李鹏 副总经理 男 35 2007年4月15日 2009年5月11日0 0 13.89 否 合计/0 0/102.75/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)刘敬路,先后在宁阳县农村工作部、宁阳县计生委、宁阳县政策研究室、山东六和饲料集团有限公司、宁
23、阳县委办公室工作，现任山东华阳农药化工集团有限公司党委书记、董事长，山东华阳科技股份有限公司董事长。(2)闫新华,1999 年12月至今任公司董事、副总经理，现任本公司副董事长、总经理。(3)李德军,1994 年8 月以来，历任山东省农药研究所副所长、高级工程师兼济南科海有限公司总经理、所长。现任本公司董事、山东省农药研究所所长、济南科海有限公司总经理。(4)王开运,1994 年10月以来，历任山东农业大学教授、系主任。现任本公司董事、山东农业大学教授、系主任。(5)范伟,1980 年至今，先后担任宁阳农药厂财务科副科长、财务科科长、营销部经理、进出口公司经理、国际贸易部经理，2005年 8
24、月担任总经理助理，现任公司董事、副总经理、财务总监。(6)周忠,1980 年至今，先后任宁阳农药厂化验员、加工车间副主任、动力车间主任、厂部办公室主任、华阳集团资本运营办主任。2002年1 月至今担任股份公司董事会秘书，2007 年5 月任公司董事兼董事会秘书。(7)罗海章,历任湖北省沙市农药厂工段长、技术员、车间主任，湖北省沙市市化二局生产技术科科长，湖北省沙市农药厂副厂长、总工程师、常务副厂长、厂长，湖北沙隆达股份公司董事长兼总经理，湖北沙隆达集团公司总裁，湖北省荆州市政协副主席，化学工业部副司长，国家石油和化学工业局副司长，北京清华紫光英力化工有限公司董事长，重庆清华紫光英力天然气化工有
25、限公司董事长，现任重庆紫光化工股份有限公司名誉董事长、北京英力精化技术发展有限公司董事长、中国农药工业协会理事长。(8)高杰,2001 年至今、先后任北京科技大学财务处会计科科长、财务处副处长，现任北京科技大学财务处副处长，公司独立董事。(9)李庆新,2001 年4 月以来任齐鲁律师事务所主任。现任本公司独立董事、齐鲁律师事务所主任。(10)石秀明,1998 年9月以来，历任宁阳县磁窑镇副镇长，山东华阳农药化工集团有限公司工会主席、纪委书记，本公司监事。现任本公司监事会召集人，山东华阳农药化工集团有限公司工会主席、纪委书记、监事会主席。(11)于万震,1999 年12 月以来，历任本公司董事、
26、副总经理，山东华阳农药化工集团有限公司董事、总经理，山东华阳迪尔化工有限公司董事长。现任本公司监事，山东华阳农药化工集团有限公司董事、总经理，山东华阳迪尔化工有限公司董事长。(12)王学先,1999 年12 月以来，历任山东华阳科技股份有限公司副总经理、财务总监，山东飞达化工科技有限公司董事长、总经理，泰安飞达助剂有限公司董事长。现任本公司监事，山东飞达化工科技有限公司董事长、总经理，泰安飞达助剂有限公司董事长。(13)王福伟,1998 年毕业后，曾任公司产业管理部经理、综合监督部经理，山东省宁阳县华阳化工有限公司执行董事，现任山东华阳科技股份有限公司人力资源部经理。(14)柳宏方,1999
27、年12 月以来，历任山东华阳科技股份有限公司销售公司副经理、营销处处长。现任本公司监事，华阳科技总经理助理。(15)高建民,1999 年以来，历任山东华阳科技股份有限公司生产处处长、宁阳县华阳化工机械有限公司经理。现任本公司副总经理。山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 9(16)宋东升,1999 年以来，历任山东华阳科技股份有限公司监事、安全科科长、神农化工一厂厂长、生产处处长、山东华阳和乐农药有限公司副董事长。现任本公司副总经理。(17)梁孝生,1999 年以来，历任山东华阳科技股份有限公司技术开发中心主任、总经理助理。现任本公司副总经理。(18)李鹏,先后任华阳科技农药一厂厂长，
28、华阳科技企管部经理、总经理助理，现任华阳科技副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 刘敬路 山东华阳农药化工集团有限公司 党委书记、董事长 2005年6 月17 日 否 闫新华 山东华阳农药化工集团有限公司 董事 2007年4 月14 日 否 范伟 山东华阳农药化工集团有限公司 董事 2007年4 月14 日 否 石秀明 山东华阳农药化工集团有限公司 工会主席、纪委书记、监事会主席 2002年11月15日 是 于万震 山东华阳农药化工集团有限公司 董事、总经理 2002年11月15日 是 王学先 泰安飞达助剂有限公司 董事
29、长 2003年12月25日 是 梁孝生 山东华阳农药化工集团有限公司 董事 2007年4 月14 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴罗海章 重庆紫光化工股份有限公司名誉董事长、北京英力精化技术发展有限公司董事长、中国农药工业协会理事长。理事长、董事长 是 高杰 北京科技大学 财务处副处长 是 李庆新 齐鲁律师事务所 主任、合伙人 是 于万震 山东华阳迪尔化工有限公司 董事长 否 王开运 山东农业大学 教授 是 王学先 山东飞达化工科技有限公司 董事长、总经理 是 李德军 山东省农药研究所 所长 是 范伟 宁阳鲁邦正阳热电有限责
30、任公司 董事长 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，在公司股东单位任职并领取报酬的公司董事、监事不在公司领取报酬；公司高级管理人员的报酬由董事会决定，公司董事会结合公司的经营目标，制定经营目标责任制和工资管理方案，将公司的经营业绩与管理者的收入挂钩，于每年的年初制定经营目标，年底严格按照考核评定程序进行考评后，确定公司高管人员的报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的董事、监事依据其任职情况领取报酬，在公司股东单位任职并领取报酬的公司董事、监事不在公司领取报酬；高级管理人员报酬依
31、据公司 2006 年5 月12日三届一次董事会审议通过的关于公司高级管理人员报酬的议案决定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 封照波 董事长 工作变动 张伟 董事 工作变动 李云祥 财务总监 工作变动 王国利 副总经理 工作变动 马君潞 独立董事 任职期满 山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 10 公司三届五次董事会审议通过了公司原董事封照波、张伟、独立董事马君潞辞职及财务总监李云祥、副总经理王国利辞职的议案，审议通过了提名范伟先生、周忠先生为公司第三届董事会董事候选人，罗海章先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案。会议选举刘敬路先生任公司董
32、事长，聘任范伟先生任公司财务总监、副总经理，聘任李鹏先生任公司副总经理 2007年5 月12 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了公司董事封照波先生、董事张伟先生、独立董事马君潞先生辞职的议案，同时增补范伟先生、周忠先生为公司董事，罗海章为公司独立董事(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,720 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 246销售人员 109生产人员 1,228财务人员 29行政管理人员 108 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 110大专 257高中、中专、中技 1,178初中及以
33、下 175 六、公司治理结构(一)公司治理的情况（一）报告期内，公司严格按照公司法、证券法、山东华阳科技股份有限公司公司章程等规定不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司修订了信息披露事务管理制度、总经理工作细则、山东华阳科技股份有限公司投资管理办法、山东华阳科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则，调整了董事会专门委员会的人员，使专门委员会功能进一步加强。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行职责，公司治理情况符合中国证监会有关文件的治理要求。1)、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股
34、东能够充分行使自己的权利；在公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体；公司历次的股东大会的召开和表决程序均严格按照公司法和公司章程的规定；建立了股东大会累计投票制度，并在公司章程里规定了操作细则。2)、关于公司与控股股东：控股股东依法行使股东的权利，承担股东的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不存在损害公司及其他股东的权益的情形；公司建立了关联交易特别决策程序，与关联方的关联交易均签订关联交易协议，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与控股股东签订关联交易协议时实行关联股东回避制度，切实保护所有股东，特别是中小股东利益；公司与控股股东在业
35、务、人员、资产、财务、机构等方面做到“五分开、五独立”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；公司建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；独立开设账户，依法独立纳税，公司财务保持独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或相近的业务，并采取有效措施避免同业竞争。3)、关于董事和董事会：公司按照公司法及公司章程规范、透明的选聘程序，公开地选聘董事及高级管理人员，董事会的人数及人员构成符合要求，确保董事会能作出科学、迅速和谨慎的决策；公司各位董山东华阳科技股份有限公司 2007
36、年年度报告 11事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；进一步修订了董事会议事规则，通过了独立董事议事规则，组建了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，提高了董事会的议事质量；公司董事会的召开及表决程序均严格按照公司法、上市公司治理准则、董事会议事规则的规定进行。4)、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规要求，公司监事能够做到勤勉尽责，积极参加有关培训，能够本着对股东负责的态度，严格按照法律法规与公司章程的规定，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行
37、职责的合法、合规性进行监督。5)、关于绩效评价与激励约束机制：公司按照有关规定和内部经济责任制确定的标准和考核办法，每年对董事、监事、经理和其它高管人员进行绩效评价；董事、监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定；经理人员的聘任严格按法律法规和公司章程的规定，公开、透明，并与其签订聘任合同；建立了经理人员的薪酬与其职责、目标完成情况挂钩的激励机制，经理人员的薪酬由公司董事会决定。6)、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。7)、在信息披露方面，完善了公司的信息披露制度、不断强化信息披露工作，新修
38、订了山东华阳科技股份有限公司信息披露事务管理制度，进一步完善细化公告信息生成流程，并严格按照新制度的规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。公司认真做好接待来访、回答咨询及向投资者提供公司公开披露过的资料等工作，处理好投资者关系，确保所有股东享有平等获得公司信息的机会。（二）2007年公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的部署，山东华阳科技股份有限公司（下称“公司”）全体董事、监事、高级管理人员认真学习了相关文件，积极贯彻执行，并组成了公司治理专项活动领导小组，本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法
39、律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，公司针对发现的问题逐一制定了详细的整改计划及整改措施，并在报告期内完成了全部的自查、公众评议、整改三个阶段的任务，公司在年底还专门组织了对今年公司治理情况的专项检查，防止刚解决的问题出现反复，并强化改进措施，进一步抓好落实，切实做好公司治理的工作。一自查阶段 公司通过自查主要发现了以下四个方面问题：1、公司曾出现过信息披露“打补丁”的情况，信息披露工作需要不断加强；2、董事会专门委员会的作用尚需继续加强；3、因对监事会在公司治理中的重要作用认识不足，影响了监事会作用的发挥；
40、4、公司需加强对董事、监事、高级管理人员对公司治理知识的培训、学习工作，增强其规范运作意识，逐步提高公司治理水平。二、公众评议发现问题 会计师事务所及法律顾问的建议：1、公司要加强对企业财务人员进行有关新会计准则及相关知识的培训，使之尽快适应施行新准则后企业财务核算的要求。2、进一步完善内部控制制度体系，加强对内部控制制度的执行力度，并做好检查控制工作，以便更好地防范和化解风险，提高经营管理的效率和效果，保证公司经营目标的实现，并构建现代化企业更加完善的公司治理结构，实现企业发展的良性循环。3、进一步增强信息披露意识，认真落实信息披露事务管理制度和工作程序，加强管理，加强业务培训，以保证信息披
41、露的质量。4、进一步加强公司高级管理人员的证券法律法规的培训与学习，熟悉掌握相关法律法规，不断提高规范运作的自觉性。山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：1、进一步健全内部管理制度；2、进一步加强“三会一层”资料管理，规范基础档案建设；3、进一步完善内部控制制度体系，加强对内部控制制度的执行力度。在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方面尚存在需完善的情况。三、整改阶段 公司针对自查、公众评议和监管部门下发的整改意见进行了整改：1、2
42、007 年6月 25 日组织召开了三届七次董事会，审议通过了山东华阳科技股份有限公司信息披露事务管理制度及总经理工作细则等议案，公司信息披露事务管理制度在制度中落实了董事会，监事会的作用，使公司信息披露工作更加规范。山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告 122、为更好发挥公司董事会专门委员会的各项作用，在公司 2007 年6 月25 日召开的三届七次董事会上审议通过了关于调整战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员的议案，为充分发挥各专门委员会的作用奠定了基础。3、为加强对董事、监事、高级管理人员对公司治理知识的培训、学习工作，增强其规范运作意识，提高公司治理水平。公司
43、组织了多次董事、监事的培训学习活动。4、公司在2007年 12 月21 日召开的三届十二次董事会上，审议通过了山东华阳科技股份有限公司投资管理办法、山东华阳科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则等议案。5、进一步加强“三会一层”资料管理，规范基础档案建设。因档案整理工作细致复杂，公司将在年底前完成对公司“三会一层”档案资料整理、归类及装订工作，必要时会聘请档案管理人员予以指导。6、根据公司发展及公司治理的需要，进一步完善和加强公司内部控制体系建设，着重加强内部控制制度的执行力度，确保内控制度的贯彻执行，并形成有效的制约和监督机制。专项活动取得的成效 通过此次公司治
44、理活动，公司独立性显著增强，有效的防止了公司关联交易和控股股东资金占用的问题；建立了总经理工作细则，确保总经理的工作效率和科学决策；在信息披露方面，完善了公司的信息披露制度、不断强化信息披露工作，根据新修订的公司信息披露制度，进一步完善细化公告信息生成流程；投资者关系管理工作逐渐强化；进一步加强了董事会建设，增强了独立董事履职的有效性。在未来发展中，公司将严格按照相关法律、法规的要求，继续加强公司治理工作，加强和改进公司内控制度建设，提高公司规范运作程度；加强董事、监事与高管人员的学习与培训，督促其忠诚、勤勉地履行职责；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；进一步提
45、高公司透明度，增进公司与投资者的交流与沟通。不断提高公司收益水平，更好的回报投资者，通过提高公司治理水平，促进公司健康、快速发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注罗海章 66 高杰 88 李庆新 88 报告期内，公司独立董事严格按照已建立的独立董事议事规则要求，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，勤勉尽责，深入了解公司生产经营情况，按时出席公司董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，积极发表意见。对公司的关联交易、续聘会计师事务所、利润分配方案、聘任董事及高级管理人员等重大事项发表了
46、独立意见，维护了公司及全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的生产、供应、销售体系、部门和流程，业务决策独立做出，与控股股东完全分开。对于涉及关联交易的业务，遵循公平原则签订关联交易协议，有偿使用，不存在损害公司及股东利益的行为。控股股东及其下属的其他单位未从事与公司相同或相近的业务，控股股东采取了有效措施避免同业竞争。2、人员方面：公司经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单
47、位担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取报酬；生产人员、销售人员、技术人员、财务人员不在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东；本公司不存在法律禁止的兼职行为，本公司人员保持独立。3、资产方面：公司拥有独立生产系统,辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统和商标使用权；公司生产经营用地向华阳集团租赁，该部分土地华阳集团以出让方式取得土地使用权，公司承租该土地使用权履行了必要的法律手续，取得了土地他项权利证书，租赁价格公允。4、机构方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层、董事会秘书及财务部、证券部、生产安全山东华阳科技股份有限公司 2007年年度报告
48、 13部、经营事业部、国际贸易部、企业管理部、采购部、质量监督部、技术部、仓储部、综合监督部等公司正常运转所需的内部管理机构。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，与控股股东职能部门之间不存在上下级关系，控股股东也没有以任何形式影响公司经营管理的独立性，公司机构保持独立。5、财务方面：公司设立了独立的财务部，建立了独立的财务管理、会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；独立开设银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户，公司财务保持独立。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了较为完善的经营管理人员绩效评价和激励约束机制。报告期内，公司高级管理人员收入采用年薪制，年
49、初经公司董事会下达各高级管理人员全年工作指标及年薪基数，并签订目标责任书，年末由考评组核定指标完成情况兑现年薪。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度的完整性 为了保证公司运作的规范化、制度化、法制化，按照现代企业制度的要求，公司建立了经理工作细则以及劳动人事、工资、计划、统计、工程、生产、安全、科研、计量验收、定额管理以及资金、成本会计分析、收支预算、内部牵制、会计稽核、财产清查、内部审计等涉及企业人、才、物、产、供、销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度，有效地保障了公司会计信息的准确和资产的安全完整。随着国家法制的不断完善和新政策的出台，公司将不断调整、补充、完善新
50、的内部控制制度，保证各项工作的有序进行。2、公司内部控制制度的合理性（）公司各项内部控制制度的建立依据公司法、证券法和上市公司治理准则等相关法律和法规；（）公司各项内部控制制度符合公司的实际情况，股东大会、董事会、监事会和经理层的运作规范，各司其职分工明确；（）具有可操作性，能起到内部控制管理和防范风险的作用。如财务内部牵制制度规定，凡涉及款项和财物的收付、保管、结算及登记的任何一项工作，都必须由两人或两人以上分工办理，以起到相互制约、相互牵制的作用。、公司内部控制制度的有效性 公司内部控制制度有效地保证了公司生产经营的依法运作。实践证明，公司内部控制制度是较为有效的：一是保证了公司生产经营任
