1、 腾达建设集团股份有限公司 600512 2007年年度报告 二00 八年四月十二日 腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 2 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.84 腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 3一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
2、导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事张军，因公出国未能出席本次董事会会议，委托独立董事张维宾女士代行表决权。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人叶洋友，主管会计工作负责人叶林富及会计机构负责人（会计主管人员）申文田声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：腾达建设集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：腾达建设 公司英文名称：TENGDA CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.2、公司法定代表人：叶洋友 3、公司董事会秘书：徐笑白 电
3、话：021-68406906 传真：021-68406906 E-mail：联系地址：上海市浦东新区向城路 58 号11 楼 4、公司注册地址：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号 公司办公地址：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号 邮政编码：318050 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：上海市浦东新区向城路 58 号(东方国际科技大厦)11 楼 董事会办公室 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：腾达建设 公司 A 股代码：600512
4、 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995年 8月 12 日 公司首次注册登记地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号 公司第 1 次变更注册登记地址：公司法人营业执照注册号：3300001000366 公司税务登记号码：33100470469053X 公司组织结构代码：70469053-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场广场西楼 8 层 腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 4三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利
5、润 81,587,582.78利润总额 84,449,572.58归属于上市公司股东的净利润 51,128,248.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,473,069.91经营活动产生的现金流量净额 126,495,286.43(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 13,535.00计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,123,900.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-115,079.36其他非经常性损益项目 940,596.88减：企业所得税影
6、响数（所得税减少以“”表示）-1,307,774.33合计 2,655,178.19(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%)2005年 营业收入 1,574,881,932.33 1,410,055,066.47 11.69 1,371,628,876.46利润总额 84,449,572.58 93,333,098.19-9.52 91,814,606.34归属于上市公司股东的净利润 51,128,248.10 61,687,232.13-17.12 63,472,342.22归属于上市公司股东的扣除非经
7、常性损益的净利润 48,473,069.91 55,748,471.06-13.05 57,638,124.75基本每股收益 0.16 0.19-15.79 0.40稀释每股收益 0.16 0.19-15.79 0.40扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.15 0.17-11.76 0.36全面摊薄净资产收益率（%）9.08 10.71减少1.63个百分点 11.02加权平均净资产收益率（%）9.07 10.99减少1.92个百分点 11.39扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.61 9.68减少1.07个百分点 10.00扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.60
8、9.93减少1.33个百分点 10.34腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 126,495,286.43 190,817,135.33-33.71 127,318,416.03每股经营活动产生的现金流量净额 0.40 0.59-32.20 0.80 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%)2005年末 总资产 1,894,691,726.62 1,911,956,139.47-0.90 1,829,015,896.84所有者权益（或股东权益）563,200,019.45 575,965,836.95-2.22 576,178,940.41归属
9、于上市公司股东的每股净资产 1.76 1.79-1.68 3.61 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 168,270,328 52.67-167,704,164-167,704,164 566,164 0.18其中：境内法人持股 境内自然人持股 168,270,328 52.67-167,704,164-167,704,164 566,164 0.184、外资持股 其中：境外法
10、人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 168,270,328 52.67-167,704,164-167,704,164 566,164 0.18二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 151,200,000 47.33 167,704,164 167,704,164 318,904,164 99.822、境内上市的外资股 3、境外上市的 腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 6外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 151,200,000 47.33 167,704,164 167,704,164 318,904,164 99.82三、股份总数 319,470,328 10
11、0 319,470,328 100.00 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本公司于2008年 1 月公开增发 4,900 万股 A 股股票，募集资金净额 456,440,470.00元。股本由2007 年底 319,470,328 股增加到 368,470,328 股，净资产由 56,320 万元增加到 101,964万元。按增发后的股本和归属于母公司的净利润计算，2007 年每股收益为 0.14 元。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 叶洋友 16,539
12、,680 15,973,516 0 566,164股权分置改革 2007年4月17日叶立春 13,820,466 13,820,466 0 0股权分置改革 2007年4月17日叶小根 12,211,242 12,211,242 0 0股权分置改革 2007年4月17日叶林富 11,655,994 11,655,994 0 0股权分置改革 2007年4月17日叶春方 11,156,760 11,156,760 0 0股权分置改革 2007年4月17日叶洋增 7,771,450 7,771,450 0 0股权分置改革 2007年4月17日阮建军 7,134,120 7,134,120 0 0股权分
13、置改革 2007年4月17日杨仙彩 6,660,954 6,660,954 0 0股权分置改革 2007年4月17日徐君明 6,660,954 6,660,954 0 0股权分置改革 2007年4月17日蔡晓彬 5,550,962 5,550,962 0 0股权分置改革 2007年4月17日叶世君 5,550,962 5,550,962 0 0股权分置改革 2007年4月17日陈华才 5,550,962 5,550,962 0 0股权分置改革 2007年4月17日项兆云 5,550,962 5,550,962 0 0股权分置改革 2007年4月17日占彩花 5,162,576 5,162,57
14、6 0 0股权分置改革 2007年4月17日王福东 4,995,884 4,995,884 0 0股权分置改革 2007年4月17日王冬琴 4,884,868 4,884,868 0 0股权分置改革 2007年4月17日於秀花 4,663,004 4,663,004 0 0股权分置改革 2007年4月17日徐爽 4,405,880 4,405,880 0 0股权分置改革 2007年4月17日王菊琴 3,885,894 3,885,894 0 0股权分置改革 2007年4月17日任平 3,830,554 3,830,554 0 0股权分置改革 2007年4月17日黄荷玲 3,331,320 3,
15、331,320 0 0股权分置改革 2007年4月17日叶舒健 3,275,474 3,275,474 0 0股权分置改革 2007年4月17日杨晖 3,053,612 3,053,612 0 0股权分置改革 2007年4月17日叶林芳 2,387,516 2,387,516 0 0股权分置改革 2007年4月17日腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 7陈建 2,110,314 2,110,314 0 0股权分置改革 2007年4月17日林冬兰 1,943,790 1,943,790 0 0股权分置改革 2007年4月17日王菊花 1,832,882 1,832,882 0 0股权分
16、置改革 2007年4月17日阮建红 1,345,646 1,345,646 0 0股权分置改革 2007年4月17日阮文君 1,345,646 1,345,646 0 0股权分置改革 2007年4月17日合计 168,270,328 167,704,164 0 566,164 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革方案，2007年 4月 17 日，公司第一次安排了有限售条件流通股167,704,164股上市流通。该部分股份上市流通后，公司股份总数保持不变，股份结构发生了变化
17、：其中有限售条件的流通股股份由原来的 168,270,328 股（占股份总数的 52.67%）减至566,164 股（占股份总数的 0.18%）。无限售条件的流通股股份由原来的 151,200,000 股（占股份总数的 47.33%）增至 318,904,164 股（占股份总数的 99.82%）。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,894户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量叶洋友 境内自然人 5.18 16,539
18、,680 0 566,164 无 叶立春 境内自然人 4.33 13,820,466 0 无 叶小根 境内自然人 3.82 12,211,242 0 无 叶林富 境内自然人 3.65 11,655,994 0 无 叶春芳 境内自然人 3.51 11,209,260 0 无 叶洋增 境内自然人 2.45 7,838,250 0 无 徐君明 境内自然人 2.08 6,660,954 0 无 杨仙彩 境内自然人 2.02 6,438,216 0 无 阮建军 境内自然人 1.96 6,274,120 0 无 叶世君 境内自然人 1.76 5,608,705 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名
19、称 持有无限售条件股份数量 股份种类 叶洋友 15,973,516 人民币普通股 叶立春 13,820,466 人民币普通股 叶小根 12,211,242 人民币普通股 叶林富 11,655,994 人民币普通股 叶春芳 11,209,260 人民币普通股 腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 8叶洋增 7,838,250 人民币普通股 徐君明 6,660,954 人民币普通股 杨仙彩 6,438,216 人民币普通股 阮建军 6,274,120 人民币普通股 叶世君 5,608,705 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件的流通股股东中叶洋友与叶林富系
20、父子关系，叶洋友、叶洋增、叶小根系兄弟关系，其他股东之间不存在关联关系，且都不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 叶洋友 566,164 2008年4月17日 566,164自2007年 4月 17日后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在2007年4月17日起12个月不超过 5%,在24个月内不超过10%。2、控股股东及实际控制人简介(1)自然人实
21、际控制人情况 实际控制人姓名：叶洋友 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：董事长 最近五年内职务：董事长 叶洋友家族 10 人共计持有的股份占本公司总股本的 22.79%,叶洋友为本公司实际控制人。其中有限售条件的流通股占总股本的 22.77%，无限售条件的流通股占总股本的 0.02%。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 叶洋友家族 腾达建设集团股份有限公司 2279%腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公
22、司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:万元、股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴叶洋友 董事长 男 65 2007年10月16日 2010年10月15日 16,539,680 16,539,680 0 81 否 叶立春 副董事长、副总经理 男 53 2007年10月16日 2010年10月15日 13,820,466 13,820,466 0 77 否 叶小根 副
23、董事长、副总经理 男 58 2007年10月16日 2010年10月15日 12,211,242 12,211,242 0 76 否 叶林富 董事、总经理 男 42 2007年10月16日 2010年10月15日 11,655,994 11,655,994 0 78 否 叶春方 董事、副总经理 男 53 2007年10月16日 2008年3月7日 11,226,760 11,209,260 17,500 二级市场上减持 49 否 陈华才 董事 男 60 2007年10月16日 2010年10月15日 5,550,962 5,550,962 0 41 否 史晋川 独立董事 男 51 2004年1
24、0月16日 2007年10月15日 0 0 0 7 否 朱武祥 独立董事 男 43 2004年10月16日 2007年10月15日 0 0 0 7 否 王振民 独立董事 男 72 2004年10月16日 2007年10月15日 0 0 0 7 否 张军 独立董事 男 44 2007年10月16日 2010年10月15日 0 0 0 175 否 张维宾 独立董事 女 60 2007年10月16日 2010年10月15日 0 0 0 175 否 胡华伟 独立董事 男 34 2007年10月16日 2010年10月15日 0 0 0 175 否 徐君明 副总经理 男 51 2007年10月16日 2
25、010年10月15日 6,660,954 6,660,954 0 36 否 叶洋增 副总经理 男 53 2007年10月16日 2010年10月15日 7,838,250 7,838,250 0 45 否 杨晖 监事长 男 34 2007年10月16日 2010年10月15日 3,053,612 3,053,612 0 13 否 项兆云 监事 男 54 2007年10月15日 2010年10月15日 5,550,962 5,550,962 0 33 否 腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 10任康 监事 男 34 2007年10月16日 2010年10月15日 4,536 3,436
26、 1,100 二级市场上减持 7 否 辛晓东 财务总监 男 62 2007年10月16日 2010年10月15日 0 0 0 10 否 徐笑白 董事会秘书 女 46 2007年10月16日 2010年10月15日 0 0 0 13 否 申文田 总会计师 男 41 2007年10月16日 2008年4月12日 0 0 0 20 否 孙连祖 总工程师 男 48 2007年10月16日 2010年10月15日 0 0 0 24 否 合计/629.25 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)叶洋友,2002 年至今任本公司董事长。(2)叶立春,2002 年至今任本公司副董事长、副总经
27、理。(3)叶小根,2002 年至今任本公司副董事长、副总经理。(4)叶林富,2002 年至今任本公司董事、总经理，浙江省台州市第二届人民代表大会代表、第七届“浙江省十大杰出青年”、浙江省青年企业家联合会副会长。(5)叶春方,2002 年至今任本公司董事、副总经理。(6)陈华才,2002 年至今任本公司董事。(7)史晋川,历任浙江大学经济学院助教、讲师、副教授、教授，现任浙江大学经济学院党委书记、副院长、教授、博士生导师，兼任中国社会经济系统工程学会副理事长，浙江人民政府经济建设咨询委员会委员。2002年 2月起任本公司董事会独立董事。(8)朱武祥,历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融与国际
28、贸易系讲师、副教授、教授，现任清华大学公司金融教授、博士生导师，金融与国际贸易系副主任。2002 年2 月18日起任本公司董事会独立董事。(9)王振民,曾任浙江省交通设计院院长、交通厅总工程师，现任浙江省科协委员、浙江公路水运工程咨询监理公司技术顾问。2003年8 月起任本公司董事会独立董事。(10)张 军,现任复旦大学经济学教授，博士生导师，复旦大学中国经济研究中心主任，曾任复旦大学经济学院副院长。国务院特殊津贴获得者，长江学者特聘经济学教授。2007年10 月起任本公司独立董事(11)张维宾,曾任上海市第九、十、十一、十二届人大代表，上海市司法会计鉴定专家委员会委员，曾获国务院颁发政府特殊
29、津贴。现任上海立信会计学院会计系主任，立信会计研究院副院长。2007 年10 月起任本公司独立董事(12)胡华伟,2000 年-2003 年，在中国证监会浙江证监局工作，主要从事上市公司、拟上市公司和证券经营机构的监管、稽查工作。2005 年3 月加入北京市天元律师事务所。2007年 10月起任本公司独立董事(13)徐君明,曾任本公司董事、监事长，2004年 10 月 16日起任本公司副总经理。(14)叶洋增,曾任本公司董事、监事、物资部负责人。2006 年7 月31日起任本公司副总经理。(15)杨 晖,2002 年至今任本公司杭州分公司经营部经理。2006 年6 月25 日至今任本公司监事长
30、。(16)项兆云,2002 年至今任本公司杭州分公司工程部副经理。2006年6 月25 日至今任本公司监事。(17)任 康,2002 年至今任本公司会计、监事。(18)辛晓东,2002 年至今任本公司财务总监。(19)徐笑白,2002 年至 2006 年 11 月任上海开开实业股份有限公司董事会秘书,2006年 11 月9日至今任本公司董事会秘书。(20)申文田,2002 年至今任本公司总会计师。(21)孙连祖,2002 年至今任本公司总工程师。腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职 在其他单位任职情况 姓
31、名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶洋友 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司 监事 2005年8月10日 否 叶立春 上海博佳投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2005年1月15日 否 叶立春 上海城道市政建设有限公司 董事 2004年3月18日 否 叶立春 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司 执行董事兼经理 2005年8月10日 否 叶小根 上海博佳投资管理有限公司 董事 2005年1月15日 否 叶小根 台州市广厦房地产开发有限公司 董事 2005年3月5日 否 叶小根 杭州钱江四桥经营有限公司 执行董事 20
32、05年10月10日 否 叶春方 上海博佳投资管理有限公司 监事 2005年1月15日 否 叶春方 上海城道市政建设有限公司 监事 2004年3月18日 否 史晋川 浙江大学经济学院 党委书记、副院长、经济学系博士、教授、博士生导师 是 朱武祥 清华大学经济管理学院 公司金融教授,金融与国际贸易系副主任 2006年4月29日 2008年5月28日 是 朱武祥 天音控股股份有限公司 独立董事 2006年4月29日 2008年5月28日 是 朱武祥 北京华胜天成股份有限公司 独立董事 2007年4月2日 2010年4月1日 是 朱武祥 浙江新海股份有限公司 独立董事 2006年2月18日 2009年
33、2月17日 是 朱武祥 中兴通讯股份有限公司 独立董事 2007年3月 2010年3月 是 王振民 浙江公路水运工程咨询公司 总工程师 是 张 军 复旦大学经济学院 复旦大学中国经济研究中心主任 2003 年 是 张维宾 上海立信会计学院、立信会计研究院 会计系主任、副院长 1995年1月 是 腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 12张维宾 上海益民商业股份有限公司 独立董事 2007年4月2日 2010年4月1日 是 张维宾 上海徐家汇商城股份有限公司 独立董事 2007年10月 2010年10月 是 胡华伟 北京市天元律师事务所 律师 2005年3月 是(三)董事、监事、高级管理
34、人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司第四届董事会第十六次会议通过并报 2006年年度股东大会审议批准的董事、监事、高级管理人员 2007 年度报酬和激励考核方案执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在评估基础上实行基本工资加奖金的激励制度。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 史晋川 独立董事 董事会换届 朱武祥 独立董事 董事会换届 王振民 独立董事 董事会换届 公司董事会、监事会换届选举情况：1、2007 年10 月16 日公司召开 2007年第二次临时股东大会，
35、审议通过了公司董事会、监事会换届选举的议案，大会选举了由叶洋友、叶立春、叶小根、叶林富、叶春方、陈华才、张军、张维宾、胡华伟九人组成的公司第五届董事会和由杨晖、项兆云及经公司职工代表民主选举的职工代表监事任康组成公司第五届监事会。2、2007 年10 月16 日公司召开第五届董事会第一次会议，选举叶洋友先生为公司第五届董事会董事长。3、2007 年10 月16 日公司召开第五届监事会第一次会议，选举杨晖先生为公司第五届监事会监事长。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 483 人,需承担费用的离退休职工为 0人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 73工程技
36、术人员 379其他人员 31 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上 191中专以上 155腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 13中专以下 137 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层均能按照公司章程和议事规则规范运作，保证了公司有效运营，保障了投资者和利益相关者的合法权益。1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使股东权利。平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公
37、司的运作情况；股东大会的召开和表决程序规范，均有律师现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司关系 公司大股东行为规范，严格按照公司法要求依法行使权利并承担义务。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程的规定选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会现任董事 9名，其中独立董事 3 名。董事会成员涵盖了战略研究、法律、会计等各方面的专业人士。独立董事占董事会成员三分之一，且专业结构比较合理，为董事会决策的科学性和合理性奠定了良好的基础。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人
38、员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事会现任监事 3 名，其中 2 名为股东代表担任的监事，1名为职工代表担任的监事。监事会成员中有财务管理、生产经营管理等方面的人员，能确保有效履行监事职责。5、关于绩效评估和激励约束机制 公司按照完成的建筑产值、目标利润和费用控制等指标，对高级管理人员建立了一套目标责任考核体系。在每个经营年度末，对高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护建设方（业主）、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续，健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照监管部门的规定，
39、及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供了必要的保障措施。8、2007年开展上市公司治理专项活动情况 报告期内，公司以开展“上市公司治理专项活动”为契机，根据中国证券监督管理委员会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和浙江证监局下发的关于做好上市公司加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，按照浙江证监局的统一部署，公司积极开展了上市公司治理专项活动。成立了由叶洋友董事长任组长的公司治理专项活动领导小组，制定具体工作计划，通过学习动员、自查、公众评议、整改提高等阶段,于 2007年 6 月26 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了 关于上市公司
40、治理专项的自查报告和整改计划，并刊登于 2007 年6 月27 日的 中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站，接受社会公众的评议。在接受社会公众评议期间，公司严格按照整改计划，由具体责任人牵头，对自查出的三方面问题进行认真整改。2007 年8 月浙江证监局对公司治理专项活动进行现场检查，并出具了关于对腾达建设公司治理情况综合评价和整改建议的通知公司及时将监管部门提出的 2 项整改意见纳入整改计划，并分别制定了整改措施，由相关责任人负责加以落实。2007年 10 月 24日，公司第五届董事会第二次会腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 14议审议通过了公司关于加强公司治理专项活动的整
41、改报告，并刊登于 2007 年 10 月26 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站。公司通过治理专项活动的开展，进一步提高了董事、监事和管理层对公司治理工作重要性的认识，强化了内部控制制度建设，完善了公司治理结构和内部管理流程，增进了投资者对公司的了解，从而提高了公司的治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注史晋川 871 0 朱武祥 880 0 王振民 880 0 张 军 220 0 张维宾 220 0 胡华伟 220 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内
42、，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司的独立董事勤勉尽职，工作卓有成效，充分而有效地履行了独立董事职责。报告期内，他们均能亲自出席或委托其他董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出审议意见和建议并行使独立的表决权。他们分别从管理、财务、法律等方面对公司的经营管理、重大投资决策等提出了专业建议，对公司的关联交易、聘任高管等发表了独立意见。独立董事对董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并在董事会上充分发表意见。对 2007 年的公司定期报告进行事先审阅，并及时反馈相关意见。对信息披露情况
43、进行监督与核查，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立经营各项业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司高级管理人员均专职,在本公司工作并领取薪酬。3、资产方面：公司与股东之间的产权权属明确。公司发起人股东出资全部及时到位。公司的房屋、固定资产、机器设备、土地使用权等资产，产权清晰，均属公司自有。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运行。公司办公场所及生产经营场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、机
44、构重叠或合署办公的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，依法独立纳税,能够独立作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标考核奖组成,其他高级管理人员的报酬以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 15报告期内，公司根据有关法律法规及规范性文件，结合公司的实际情况，更新、补充和完善公司日常运作和生产经营方面的各项内部管理制度，包括；会计制度、财务管理制度、劳动人事管理办法
45、、工资管理办法、项管部管理办法、内部投标及控制制度、工程管理方面的制度、安全生产方面的制度、材料管理方面的制度、设备管理方面的制度等一系列公司内部管理制度。公司又根据最新颁布的法律和法规及监管部门的相关规定和要求，结合公司发展的实际，制定了募集资用管理办法，修订了公司章程、董事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、独立董事制度等制度，进一步明确股东大会、董事会和公司经营层的不同权限。公司经营层在董事会的授权范围内对日常经营业务进行管理和控制，并及时将有关工作向董事会汇报，接受董事会的考核和监事会的监督。尤其是针对公司的实际，根据信息披露管理办法规定，为进一步完善信息保密机制，修订了信息
46、披露事务管理制度，依法强化信息披露工作。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2007年 4月 26日召开 2006年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年4月27 日的中国证券报、上海证券报。2、公司于召开年度股东大会。决议公告刊登在的。(二)临时股东大会情况 1、第1 次临时股东大会情况：公司于2007 年5 月18 日召开2007 年第1 次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年5月
47、 19 日的中国证券报、上海证券报。2、第2 次临时股东大会情况：公司于2007 年10月16 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年10月 17 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内的经营情况的回顾（1）报告期内总体的经营情况 报告期内，在董事会的领导下，总经理室按照董事会制定的目标，克服建筑材料价格持续上涨的不利因素，全力抓好生产经营，强化内部规范管理，提升经营管理水平，经过公司管理层和广大员工的共同努力，完成了公司生产经营计划，取得了预期的经营业绩。报告期内，实现营业收入 157,488
48、万元，实现利润总额 8,445 万元，实现归属于母公司的净利润5,113 万元。2007 年，公司取得了建设部颁发的主项资质等级为市政公用工程施工总承包特级的资质证书；公司还连续第三届获得上海市建筑施工企业综合实力排名前 30 强称号；荣获浙江省进沪企业先进单位称号，有 3 名项目经理获得“2007 年度优秀项目经理”称号。（2）报告期内财务状况、资产构成、现金流量情况说明。2007 年末公司总资产为 189,469 万元，比上年末减少了 1,727 万元，主要原因为公司 2007 年无形资产余额减少。其中：流动资产 85,709 万元，比上年末增加 1,866 万元，主要原因是付出的保证金增
49、加使其他应收款增加所致；非流动资产 103,761 万元，比上年末减少 3,592 万元，主要原因是杭州钱江四桥经营权无形资产的摊销额使无形资产余额减少。2007 年末总负债为 132,939 万元，比上年末减少 450 万元，主要原因为公司长期借款减少。其中腾达建设集团股份有限公司 2007年年度报告 16短期借款为 17,400 万元，比 2006 年末新增 1,900万元；其他应付款为 16,771 万元，比 2006 年末增加 7,772 万元；长期借款为 46,660万元，比 2006 年末减少6,840 万元。2007 年末归属于母公司的股东权益为 56,320 万元，比上年末减少
50、 1,277 万元，主要是公司本年利润分配金额大于净利润增加所致。其中：2007 年当年实现归属于母公司净利润导致未分配利润增加5,113 万元，当年分配股利导致未分配利润减少 6,389 万元。2007 年度公司共实现营业收入 157,488 万元，比去年同期增加 16,482万元，增长 11.69%；实现归属于母公司的净利润 5,113 万元，比去年同期减少 1,056万元，较上年同期下降 17.12%。2007 年公司实现归属于母公司的净利润 5,113 万元，母公司实现净利润 4,852 万元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 485万元；加上年初未分配利润 11,709万元
