1、 福建凤竹纺织科技股份有限公司 600493 2005年年度报告 福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 1 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.56 福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 1一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
2、遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈澄清先生，主管会计工作负责人李光清先生，会计机构负责人（会计主管人员）杨辉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：福建凤竹纺织科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：凤竹纺织 公司英文名称：FUJIAN FENGZHU TEXTILE SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 公司英文名称缩写：FZFZ 2、公司法定代表人：陈澄清 3、公司董事会秘书：苏
3、志强 联系地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区 电话：0595-85656506 传真：0595-85656941 E-mail：公司证券事务代表：施福池 联系地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区 电话：0595-85656506 传真：0595-85656941 E-mail：4、公司注册地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区 公司办公地址：福建省晋江市青阳凤竹工业区 邮政编码：362200 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公
4、司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 凤竹 公司A 股代码：600493 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 4 月 11 日 公司首次注册登记地点：福建省晋江市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 24 日 公司变更注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股闽总字第 003923 号 公司税务登记号码：国税闽字350582611525113 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 福建凤竹纺织
5、科技股份有限公司2005年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 56,387,941.46净利润 48,075,509.80扣除非经常性损益后的净利润 47,372,581.73主营业务利润 90,876,911.06其他业务利润 83,418.20营业利润 56,322,129.78投资收益 补贴收入 310,000.00营业外收支净额-244,188.32经营活动产生的现金流量净额 60,286,945.16现金及现金等价物净增加额-69,271,239.31（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币
6、非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 31,611.68各种形式的政府补贴 310,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-275,800.00以前年度已经计提各项减值准备的转回 456,084.47所得税影响数 181,031.92合计 702,928.07（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 本年比上年增减(%)2003年 主营业务收入 466,417,389.42 344,779,482.29 35.28 281,949,
7、918.36利润总额 56,387,941.46 43,917,955.02 28.39 39,009,755.57净利润 48,075,509.80 37,176,851.91 29.32 33,042,878.29扣除非经常性损益的净利润 47,372,581.73 37,734,032.84 25.54 35,288,867.87每股收益 0.2828 0.2187 29.31 0.3004最新每股收益 净资产收益率（%）8.83 7.01增加1.82个百分点 17.26扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.70 7.11增加1.59个百分点 18.43扣除非经常性损
8、益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.86 9.17减少0.31个百分点 20.17经营活动产生的现金流量净额 60,286,945.16 82,077,033.44-26.55-18,588,270.43每股经营活动产生的现金流量净额 0.3546 0.4828-26.55-0.1690福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 3 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%)2003年末 总资产 715,590,817.18 596,042,578.04 20.06 402,900,804.16股东权益（不含少数股东权益）544,625,127.26 530,54
9、9,617.46 2.65 191,447,084.09每股净资产 3.2037 3.1209 2.65 1.7404调整后的每股净资产 3.1968 3.1163 2.58 1.6837（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 170,000,000.00 241,925,681.46 25,129,823.60 12,978,709.38 80,515,403.02 530,549,617.46本期增加 9,615,101.96 4,807,550.98 33,652,856.86 48,
10、075,509.80本期减少 34,000,000.00 34,000,000.00期末数 170,000,000.00 241,925,681.46 34,744,925.56 17,786,260.36 80,168,259.88 544,625,127.26 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 110,000,000 64.71 110,000,000 64.71其中：国家持有股份 境内法人持有股份 60
11、,412,000 35.54 60,412,000 35.54境外法人持有股份 49,588,000 29.17 49,588,000 29.17其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,000,000 64.71 110,000,000 64.71二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 35.29 60,000,000 35.292、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 35.29 60,000,000 35.29三、股份总数 170,000,000 100.00 170,0
12、00,000 100.00 福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2005 年 10 月 30 日，经上海证券交易所批准，公司被确定为第七批股权分置改革单位。12 月 5日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司的股改方案，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.5 股股票，并获送现金 1.5 元。2006 年 1 月 9 日，公司的股改方案在获得全部有权部门的批准后正式实施，公司股票简称改为“G 凤竹”。股改后，公司总股本不变，仍为170,000,000 股，其中，有限售条件的流通股份为 95,000,00
13、0 股，占总股本的 55.88%（其中，国有法人持有股份 465,500 股，占总股本的 0.27%，境内法人持有股份 51,708,500 股，占总股本的30.42%，境外法人持有股份 42,826,000 股，占总股本的 25.19%）；无限售条件的流通股份为75,000,000 股，占总股本的44.12%。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2004-04-06 5.25 60,000,000 2004-04-21 60,000,000 2004 年
14、1 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字20043 号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 6000 万股，并于 4 月 6 日向二级市场投资者定价配售，4 月 21 日在上海证券交易所上市挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,173 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量质押或冻结的股份数量 福建凤竹集团有限公司
15、其他 33.00 56,100,000 未流通 无 振兴实业公司 外资股东 29.17 49,588,000 未流通 无 福建省泉州市光大工贸有限公司 其他 1.90 3,234,000 未流通 无 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 0.90 1,529,708 已流通 未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.57 966,850 已流通 未知 三明市天地环保技术开发有限公司 其他 0.32 539,000 未流通 无 福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 5福建省环境保护设计院 国有股东 0.32 539,000 未流通 无 谈福水 其他
16、 0.25 420,000 已流通 未知 厦门来尔富贸易有限责任公司 其他 0.20 331,800 已流通 未知 肖忠芬 其他 0.19 320,000 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,529,708 人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 966,850 人民币普通股谈福水 420,000 人民币普通股厦门来尔富贸易有限责任公司 331,800 人民币普通股肖忠芬 320,000 人民币普通股宋华君 317,350 人民币普通股郑金秋 256,400 人民币普通股黄从归 23
17、0,000 人民币普通股钟振江 209,000 人民币普通股何志伟 209,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明、福建凤竹集团有限公司之股东、董事陈澄清先生、李萍影女士与福建省泉州市光大工贸有限公司之股东、董事长陈锋先生分别为父子、母子关系，同时与福建省泉州市光大工贸有限公司其他两位股东陈强先生、陈慧女士亦为父子（女）、母子（女）关系。、福建凤竹集团有限公司之股东、董事陈澄清先生、李萍影女士与振兴实业公司之股东、董事长李桂真女士分别为姐夫/妻妹、姐妹关系。、福建省泉州市光大工贸有限公司之股东、董事长陈锋先生及其他两位股东陈强先生、陈慧女士为振兴实业公司之股东、董事长李桂真女
18、士之外甥。、未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东之间是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：福建凤竹集团有限公司 法人代表：李春兴 注册资本：134,300,000 元人民币 成立日期：2000 年1 月13 日 主要经营业务或管理活动：棉纺、化纤、鞋帽服装销售；公用工程供应、信息咨询服务；五金机电配件贸易。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：福建凤竹集团有限公司 法人代表：李春兴 注册资本：134,300,000 元人民币 成立日期：2000 年1 月13 日 主要经营业务或管理活动：棉纺、化纤、鞋帽服装销售；公用工
19、程供应、信息咨询服务；五金机电配件贸易。福建凤竹集团有限公司是由陈澄清、李常春、李春兴、李萍影、林和平 5 个自然人出资成立的一家公司，其中陈澄清持有 32.6%的股权、李常春持有 30.5%的股权、李春兴持有 30%的股权、李萍影持有 5%的股权、林和平持有 1.9%的股权。福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 6（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 326%30%30.5%5%1.9%100%33%29.17%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法
20、人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 振兴实业公司 李桂真 1992-11-18 一般贸易 李桂真女士持有振兴实业公司 100%股权。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)陈澄清 董事长 男 60 2004-03-23 2007-03-22 0 0 15.6李常春 副董事长 男 54 2004-03-23 2007-03-22 0 0 15.6李桂真 副董事长 女 48 2004-03-23 200
21、7-03-22 0 0 李春兴 董事 男 52 2004-03-23 2007-03-22 0 0 陈锋 董事 男 28 2004-03-23 2007-03-22 0 0 陈俊明 独立董事 男 60 2004-03-23 2007-03-22 0 0 5张勇勤 独立董事 男 43 2004-03-23 2007-03-22 0 0 5戴仲川 独立董事 男 42 2004-03-23 2007-03-22 0 0 5戴克商 独立董事 男 64 2004-03-23 2007-03-22 0 0 5徐波 董事 男 36 2004-07-10 2007-03-22 0 0 郑玉润 董事 女 49
22、2004-07-10 2007-03-22 0 0 7.2福建凤竹纺织科技股份有限公司振兴实业公司 福建凤竹集团有限公司 陈澄清 李春兴 李常春 李萍影 林和平 李桂真福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 7王惠玲 监事(监事会召集人)女 53 2004-03-23 2007-03-22 0 0 5.4游善芬 监事 男 62 2004-03-23 2007-03-22 0 0 李振卓 监事 男 37 2004-07-10 2007-03-22 0 0 5.4李常春 总经理 男 54 2004-03-23 2007-03-22 0 0 15.6常向真 总工程师 女 53 2004-06
23、-02 2007-03-22 0 0 9.6陈强 营销副总经理 男 26 2004-06-02 2007-03-22 0 0 9.6黄建武 生产副总经理 男 31 2004-06-02 2007-03-22 0 0 9.6李光清 财务总监 男 42 2005-10-23 2007-03-22 0 0 9.6苏志强 董秘兼行政副总经理 男 34 2004-11-28 2007-03-22 0 0 7.2合计/0 0/130.4 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈澄清，1985 年-2001 年曾任晋江华侨服装鞋帽厂厂长，晋江市青阳凤竹针织厂厂长，福建晋江凤竹针织漂染实业
24、有限公司副董事长、总经理，福建凤竹集团有限公司董事长、总经理。现任福建凤竹集团有限公司董事，福建省晋江市凤竹纺织品贸易有限公司董事，江西凤竹房地产开发有限公司董事，江西凤竹棉纺有限公司董事，梅花伞业股份有限公司董事，本公司董事长。(2)李常春，1987 年-2001 年曾任晋江市青阳凤竹针织厂副厂长，福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司董事、副总经理，福建凤竹集团有限公司董事。现任福建凤竹集团有限公司董事，福建省晋江恒泰化工贸易有限公司董事，福建省晋江安泰化工有限公司董事，厦门市凤竹进出口贸易有限公司执行董事，山东鱼台凤竹纺织有限责任公司董事，江西凤竹棉纺有限公司董事长，本公司副董事长、总经理。(
25、3)李桂真，1991 年-2000 年曾任福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司副董事长。现任振兴实业公司董事长，振兴实业（香港）有限公司董事长，晋江振兴鞋塑有限公司董事长，本公司副董事长。(4)李春兴，1991 年-2001 年曾任福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司董事长，福建凤竹集团有限公司副董事长、总经理。现任福建凤竹集团有限公司董事长、总经理，福建晋江恒泰化工贸易有限公司董事，福建省晋江市凤竹纺织品贸易有限公司执行董事，福建晋江凤竹鞋业发展有限公司董事，福建凤竹环保有限公司董事长，江西凤竹房地产开发有限公司董事长，江西凤竹棉纺有限公司董事，全国人大代表,本公司董事。(5)陈锋，2000 年曾任
26、福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司董事。现任福建省泉州市光大工贸有限公司董事长、总经理，福建晋江凤竹鞋业发展有限公司董事长，福建凤竹环保有限公司董事，香港华泰企业有限公司董事，本公司董事。(6)陈俊明，2000 年在泉州师范学院工作，任经济研究所所长、人文学院院长。社会和学术兼职有：中国马克思主义经济学说史学会理事，福建省科学社会主义学会副会长，泉州市企业经营管理协会理事长。现任本公司独立董事。(7)张勇勤，1988 年-1993 年在郑州航空工业管理学院会计系工作；1993 年-1997 年在华侨大学工商管理系工作；1997年-2001 年在华侨大学财务处工作，任财务处副处长，期间曾借调国务院
27、学位委员会工作，2001 年至2003 年任华侨大学财务处处长，2003 年至今任天津市创业投资管理中心创业投资决策与风险控制委员会委员。现任本公司独立董事。(8)戴仲川，1988 年-2002 年在华侨大学法律系任教，1991 年-1992 年香港大学法律学院访问学者。现任华侨大学法律系经济法硕士研究生导师，亚洲（澳门）国际公开大学客座教授，泉州市政协常务委员，全国人大代表，本公司独立董事。福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 8(9)戴克商，曾任铁道部大同机车厂技校教员、技术员，福建省福州发电设备厂技术员、助理工程师，福建经济管理干部学院讲师、副教授、教授、工业经济系企业管理教研
28、室主任、系副主任、经济管理系副主任、主任、党总支副书记等职。现任福建行政学院、福建经济管理干部学院企业发展研究中心主任、教授，本公司独立董事。(10)徐波，曾任福建省环境保护设计院工程设计一所副所长，总工办副主任，工程设计一所所长，副院长。现任福建省环境保护设计院院长，本公司董事。(11)郑玉润，曾任晋江糖厂生产技术科、设备科技术员，本公司漂染经营部经理、营销副总经理。现任本公司董事。(12)王惠玲，1976 年-1999 年曾任龙岩供销社五交化门市部负责人，福建纺织化纤集团劳服公司财务科长，福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司后勤部主任、工会主席，公司供应部副部长。现任公司人力资源部部长、工会主
29、席，本公司监事会召集人。(13)游善芬，1968 年-1997 年曾任福建省立丰印染股份有限公司科研室副主任、主任、环保科科长。现任三明市天地环保技术开发有限公司总经理，本公司监事。(14)李振卓，曾任福建纺织化纤集团有限公司企管部助理，公司管理部副部长。现任公司织造厂厂长，本公司监事。(15)常向真，曾任福州针织总厂技术员、质检副科长、技术副科长，本公司工艺员、化验室主任、技术开发部部长。现任本公司总工程师。(16)陈强，曾任福建晋江凤竹鞋业发展有限公司车间主任、生产厂长、总经理助理、副总经理，本公司供应部采购主管。现任厦门市凤竹进出口贸易有限公司总经理，本公司营销副总经理。(17)黄建武，
30、曾任福州马尾川隆纺织有限公司开定领班，本公司漂染厂后整理主管、漂染厂副厂长。现任本公司生产副总经理。(18)李光清，曾任三明市审计局科员、副科长、科长，三明市国有资产投资经营公司董事兼财务总监，福建福联股份有限公司财务总监，福建昌源投资股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，福耀玻璃股份有限公司审计长，上海泰盛集团副总经理。现任本公司财务总监。(19)苏志强，曾任福建省人大常委会副主任科员，泰龙电力集团有限公司总经理助理。现任本公司董秘兼行政副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈澄清 福建凤竹集团有限公司 董事 200
31、3-01-13 2006-01-12 否 李春兴 福建凤竹集团有限公司 董事长 2003-01-13 2006-01-12 是 李常春 福建凤竹集团有限公司 董事 2003-01-13 2006-01-12 否 李桂真 振兴实业公司 董事长兼总经理 1994-11-16 否 陈锋 福建省泉州市光大工贸有限公司 董事长兼总经理 2003-08-18 2006-08-17 是 陈强 福建省泉州市光大工贸有限公司 董事 2003-08-18 2006-08-17 否 游善芬 三明市天地环保技术开发有限公司 总经理 2003-01-07 2006-01-06 是 徐波 福建省环境保护设计院 院长 20
32、03-08-27 是 福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 9在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈澄清 江西凤竹房地产开发有限公司 董事 2005-10-25 2008-10-24 否 陈澄清 福建省晋江市凤竹纺织品贸易有限公司 董事 2003-07-22 2006-07-21 否 李桂真 振兴实业（香港）有限公司 董事长兼总经理 1997-10-19 是 李桂真 晋江振兴鞋塑有限公司 董事长 2005-06-23 2008-06-22 是 李常春 福建省晋江恒泰化工贸易有限公司 董事 2004-04-27 2007-04
33、-26 否 李春兴 福建省晋江恒泰化工贸易有限公司 董事 2004-04-27 2007-04-26 否 李春兴 福建省晋江市凤竹纺织品贸易有限公司 董事长 2003-07-22 2006-07-21 否 陈俊明 泉州师范学院经济研究所 所长 2000-11-10 是 张勇勤 天津市创业投资管理中心创业投资决策与风险控制委员会 委员 2003-07-08 是 戴克商 福建行政学院、福建经济管理干部学院 教授 2003-03-31 是 戴仲川 华侨大学法学院 副教授 2004-05-20 2007-05-19 是 李常春 福建省晋江安泰化工有限公司 董事 2003-05-13 2006-05-1
34、2 否 李常春 厦门市凤竹进出口贸易有限公司 执行董事 2005-07-03 2008-07-02 否 李春兴 福建晋江凤竹鞋业发展有限公司 董事 2004-12-10 2007-12-09 否 李春兴 福建凤竹环保有限公司 董事长 2004-09-30 2007-09-29 否 李春兴 江西凤竹房地产开发有限公司 董事长 2005-10-25 2008-10-24 否 陈锋 福建晋江凤竹鞋业发展有限公司 董事长 2004-12-10 2007-12-09 否 陈锋 福建凤竹环保有限公司 董事 2004-09-30 2007-09-29 否 陈锋 香港华泰企业有限公司 董事 2004-10-1
35、8 否 陈强 厦门市凤竹进出口贸易有限公司 总经理 2005-07-03 2008-07-02 否 陈澄清 梅花伞业股份有限公司 董事 2005-09-29 2008-09-28 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对董事及高级管理人员报酬的考评，确定绩效评价标准和程序，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；董事及高级管理
36、人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李桂真 是 李春兴 是 陈锋 是 徐波 是 游善芬 是 公司董事李春兴在股东单位福建凤竹集团有限公司领取工资，李桂真在其他单位振兴实业(香港)有限公司领取工资，陈锋在股东单位福建省泉州市光大工贸有限公司领取工资，徐波在股东单位福建省环镜保护设计院领取工资，游善芬在股东单位三明市天地环保技术开发有限公司领取工资。公司独立董事津贴每人 5 万元/年(含税)；公司监事王惠玲女士
37、、李振卓先生分别领取其在公司任职的岗位工资，未领取监事报酬。福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 10（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何俊岩 财务总监 工作变动 由于工作变动原因，何俊岩先生于 2005 年 10 月8 日书面向公司董事会请求辞去了公司财务总监职务，根据公司法、公司章程的有关规定，在 2005 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十二次会议上，经总经理提名，董事会改聘李光清先生为公司财务总监。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,633 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，行政人员 45 人，财务人员26 人
38、，技术人员432 人，营销人员117 人，生产人员1013 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务会计 32企业管理 57染整工程 148人力资源管理 7纺织工程 89市场营销 56国际贸易 37英语 24 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 193大专 295中专、高中、技校学历 468初中及以下学历 677 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的要求，先后制定、修改和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露管理制度等有关
39、公司治理的文件。目前公司治理结构完善，公司法人治理情况基本符合中国证监会有关文件的要求。1、公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，充分行使和享有自己的权利。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。2、公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议。所有董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。3、公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。所有监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，对所议
40、事项能充分表达明确的意见，认真履行自己的职责，能对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，并独立发表意见。4、公司管理层能勤勉、尽责工作，并定期向董事会和监事会报告工作。福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 11（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张勇勤 7 6 1 0 戴克商 7 6 1 0 戴仲川 7 7 0 0 陈俊明 7 7 0 0 公司独立董事能够按照公司法、公司章程及独立董事工作制度的有关规定，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护公司利益，
41、确保中小股东的合法权利不受侵害。除了 2005 年 4月 24 日召开的第二届董事会第九次会议独立董事戴克商因出差未能出席会议（委托独立董事张勇勤代为出席并行使表决权）、2005 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第十一次会议独立董事张勇勤因公未能出席会议（委托独立董事陈俊明代为出席并行使表决权）外，独立董事均出席了本报告期内的董事会会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司除生产所需的水、电、汽由控股股东福建凤
42、竹集团有限公司按照关联交易协议以市场公允价格提供外，公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2)、人员方面：本公司设立时，人员编制就已和主要发起人股东全部分开，公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书均在公司领取薪酬，不存在双重任职的问题，财务人员也没有在关联企业兼职的情况。公司董事长无兼任控股股东法人代表的问题。公司现有正式员工 1633 人，已全部与公司签订了劳动合同。本公司设立时，各发起人的离退休人员均未进入本公司，其离退休人员的各项费用全部由发起人自行解决。本公司目前尚无离退休人员，今后形成的离退
43、休员工，其各项费用由本公司按照国家规定的社会保险制度统一办理。3)、资产方面：本公司设立时，各股东均将与公司主营相关的资产投入本公司，除此之外无相同业务经营；公司原有资产的权属也同时进行了变更，延续了过去资产的完整性和独立性。4)、机构方面：公司根据生产经营管理的实际需要，配备和设立了完善的组织机构，各部门之间职责明确、分工有序。各职能部门在人员、办公场所等各方面均与控股股东完全分开。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，健全完善了财务会计核算体系和制度，并配备了专职审计人员，制定了内部审计制度，独立开设银行帐户和税务登记证，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立一套有
44、效的考评机制，通过制定公司内部考评办法，明确公司高管人员的职责、权限、利益关系，对高级管理人员采用“量化考核、按绩取酬”的考核方法进行考评；并通过采取解决住房、亲（家）属安排公司就业、享受公司年度业绩奖金、参加省内外培训等措施，有效地激励了高级管理人员的工作积极性和业务创新能力。福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 12七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 15 日召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 17 日的中国证券报、上海证券报、证券日报。一、会议召开和出席情况 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2004 年度股东
45、大会于 2005 年 5 月 15 日在公司三楼会议室以现场方式召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共 5 人，所代表的有表决权的股份数为 11000 万股，占公司总股本 17000 万股的 64.71%，其中非流通股股东及股东授权代表共 5 人，所代表的有表决权的股份数为 11000万股，本次会议无流通股股东及股东授权代表参加。本次大会由公司董事会召集，由董事长陈澄清先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐代表人亦出席了本次会议，会议的召集、召开符合公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定。二、提案审议情况 经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案
46、：1、审议通过公司 2004 年年度报告及其摘要。2、审议通过2004 年度董事会工作报告。3、审议通过2004 年度监事会工作报告。4、审议通过2004 年度财务决算报告。5、审议通过2004 年度利润分配预案。6、审议通过关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案。7、在关联股东福建凤竹集团有限公司回避表决的情况下，审议通过关于公司 2005 年日常关联交易事项的议案。8、审议通过关于申请最高借款综合授信额度的议案。9、审议通过关于修改公司章程的议案。10、审议通过关于修改股东大会议事规则的议案。11、审议通过关于修改关联交易规则的议案。12、审议通过关于修改投资管理办法的议案。13、审议
47、通过关于修改独立董事工作制度的议案。14、审议通过关于制定累积投票制实施细则的议案。15、审议通过关于制定征集投票权实施细则的议案。16、审议通过关于调整募集资金使用计划的议案。17、审议通过关于修改董事会工作规则的议案。18、审议通过关于修改监事会工作规则的议案。三、律师见证情况 本次股东大会经公司聘请的福建至理律师事务所的蒋方斌律师、李鸿律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序符合公司法、公司章程的有关规定，出席会议的人员具有合法资格，会议的表决程序亦合法有效。（二）临时股东大会情况 公司于 2005年 12月 5 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在
48、2005年12 月6 日的中国证券报、上海证券报、证券日报。一、会议的召开情况（一）召开时间 现场会议召开时间：2005 年12 月5 日下午2：00 网络投票时间：2005 年 11 月 29 日至 2005 年 12 月 5 日期间交易日上午 9:3011:30、下午13:0015:00（二）现场会议召开地点:福建省晋江市爱乐假日酒店贵宾楼三楼会议室（三）会议召开方式：采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式。（四）会议召集人：公司董事会（五）会议主持人：董事长陈澄清先生（六）本次会议召开符合公司法、上市公司股东大会规范意见、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股东大会网络投票
49、工作指引（试行）、股票上市规则及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。二、会议出席情况 公司总股本 170000000 股,其中社会公众股股份总数 60000000股。参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东及股东代表共 1311 人，代表股份 132780748 股，占公司总股本的 78.11%。公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、公司聘请的律师出席了本次会议。福建凤竹纺织科技股份有限公司2005年年度报告 13三、提案的审议和表决情况 本次股权分置改革相关股东会议以记名投票方式表决通过了福建凤竹纺织科技股份有限公司股权分置改革方案。四、律师见证情况 本次股权分置改革相关股东
50、会议经公司聘请的福建至理律师事务所的蒋方斌律师、李鸿律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股权分置改革相关股东会议的召集与召开程序符合公司法、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）和公司章程的有关规定，出席会议的人员具有合法资格，会议的表决程序合法有效。八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾（1）报告期内总体经营情况 2005 年是纺织品取消出口配额的第一年，纺织业的发展迎来了新的机遇，但也面临着更大的挑战，受纺织品出口关税提高、欧美设限、人民币升值等不利因素影响，2005 年纺织业的总体经营形势是
