1、 风帆股份有限公司 600482 2008年年度报告 风帆股份有限公司 2008年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.4 六、公司治理结构.7 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.9 九、监事会报告.15 十、重要事项.15 风帆股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会
2、议。(三)大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈孟礼、主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）翟文斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 风帆股份有限公司 公司法定中文名称缩写 风帆股份 公司法定英文名称 Fengfan Stock Limited Company 公司法定英文名称缩写 Fengfan Co.,Ltd.公司法定代表人 陈孟礼 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张亚光 董事会秘书联系地址 河北省保定市富昌路 8号 董事会秘书电话 0312-3208588 董事会秘书传真 0312-3215
3、920 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 郄钟锦 证券事务代表联系地址 河北省保定市富昌路 8号 证券事务代表电话 0312-3208529 证券事务代表传真 0312-3215920 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 河北省保定市富昌路 8号 公司办公地址 河北省保定市富昌路 8号 公司办公地址邮政编码 071057 公司国际互联网网址 http:/公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 河北省保定市富昌路 8号公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股
4、票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 风帆股份 600482 其他有关资料 公司首次注册日期 2000年 6月13 日 公司首次注册地点 河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路206号 公司变更注册日期 2008年 11月 11 日 公司变更注册地点 河北省保定市富昌路 8号 风帆股份有限公司 2008年年度报告 3企业法人营业执照注册号 1000001003375 税务登记号码 130600710926609 组织机构代码 71092660-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区
5、知春路号学院国际大厦楼 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-291,260,077.02 利润总额-283,954,893.86 归属于上市公司股东的净利润-287,312,358.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-294,601,729.15经营活动产生的现金流量净额 893,234,792.34(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-252,738.69 1,605,825.65 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
6、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,944,190.73-1,171,119.78 债务重组损益 41,560.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 613,731.12-1,017,873.64 少数股东权益影响额-15,812.92-102.28 所得税影响额 124,898.74 合计 7,289,370.24-416,810.76(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,149,707,438.00 2,627,328,401.44 19.88 1,872,81
7、5,563.90 利润总额-283,954,893.86 142,658,971.52 不适用 76,904,424.43归属于上市公司股东的净利润-287,312,358.91 116,168,008.02 不适用 66,869,602.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-294,601,729.15 115,751,197.26 不适用 67,650,294.36基本每股收益（元股）-0.62 0.26 不适用 0.14 稀释每股收益（元股）-0.62 不适用 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.64 0.26 不适用 0.14 风帆股份有限公司 2008
8、年年度报告 4全面摊薄净资产收益率（%）-28.15 8.79 不适用 8.41加权平均净资产收益率（%）-24.61 12.80 不适用 8.75扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-28.86 8.76 不适用 8.51 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-25.23 12.76 不适用 8.85经营活动产生的现金流量净额 893,234,792.34-1,110,727,096.10 不适用 106,423,957.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.94-4.82 不适用 0.49 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总
9、资产 2,599,752,109.32 3,214,103,015.61-19.11 1,762,129,106.52所有者权益（或股东权益）1,020,745,237.98 1,320,965,595.05-22.73 795,721,878.34归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.21 5.73-61.43 3.65 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 78,344,413 33.99 39,172,20
10、6.5 39,172,206.5 78,344,413 156,688,826 33.99 2、国有法人持股 4,640,000 2.01 2,320,000 2,320,000 4,640,000 9,280,000 2.01 3、其他内资持股 27,162,033 11.78 8,131,016.5 8,131,016.5-26,620,000-10,357,967 16,804,066 3.64 其中：境内非国有法人持股 27,162,033 11.78 8,131,016.5 8,131,016.5-26,620,000-10,357,967 16,804,066 3.64 境内自然人
11、持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 110,146,446 47.78 49,623,223 49,623,223-26,620,000 72,626,446 182,772,892 39.64 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 120,353,554 53.22 65,626,777 65,626,777 26,620,000 157,873,554 278,227,108 61.36 2、境内上市 风帆股份有限公司 2008年年度报告 1的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 120,353,554 53.22 65,6
12、26,777 65,626,777 26,620,000 157,873,554 278,227,108 61.36 三、股份总数 230,500,000 100.00 115,250,000 115,250,000 0 230,500,000 461,000,000 100.00 股份变动的批准情况 公司上述分红配股情况已经公司 2007 年年度股东大会批准。股份变动的过户情况 公司以公司 2007 年末总股本 230,500,000 股计算，向全体股东每 10 股派发红股 5 股并派发现金 0.56元，合计派送红股 115,250,000 股及现金 12,908,000 元。另外资本公积转
13、增股本，以 2007 年末的总股本 230,500,000 股计算，每 10 股以资本公积金向全体股东转增 5 股，总计转增 115,250,000 股。上述派发红股及转增股本股份已于 2008 年3 月28 日前完成。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国船舶重工集团公司 78,344,413 0 78,344,413 156,688,826股权分置改革承诺 2010年2月27 日 保定汇源蓄电池厂 19,302,033 10,900,000 8,402,033 16,804,066股权分置改革承
14、诺 2009年2月19 日 保定风帆集团有限责任公司 4,640,000 0 4,640,000 9,280,000非公开发行承诺 2010年10月10日 中国银河证券股份有限公司 2,000,000 4,000,000 2,000,000 0非公开发行承诺 2008年10月22日 大同市南郊区顺成投资有限责任公司 1,500,000 3,000,000 1,500,000 0非公开发行承诺 2008年10月22日 上海衡信市场营销策划有限公司 1,500,000 3,000,000 1,500,000 0非公开发行承诺 2008年10月22日 中信证券股份有限公司 1,000,000 2,0
15、00,000 1,000,000 0非公开发行承诺 2008年10月22日 易方达基金管理有限公司 1,400,000 2,800,000 1,400,000 0非公开发行承诺 2008年10月22日 上海中静四海实业有限公司 230,000 460,000 230,000 0非公开发行承诺 2008年10月22日 上海申能资产管理有限公司 230,000 460,000 230,000 0非公开发行承诺 2008年10月22日 合计 110,146,446 26,620,000 99,246,446 182,772,892/(二)证券发行与上市情况 风帆股份有限公司 2008年年度报告 11
16、、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A股 2007年10月10日 36.00 12,500,0002007年10月17日 公司 2007 年实施了非公开发行股票工作，其融资方案经中国证监会发行审核委员会于 2007 年8 月3日召开的发行审核委员会工作会议审议通过，并于 2007 年9 月29 日得到中国证监会证监发行字2007250 号文批准实施，认购方 2007 年10月 12日资金到帐并进行了验资工作于 2007 年10月 17日办理了股权登记手续。本次发行数量为 1,250
17、万股，发行价格为 36.00 元/股，募集资总额 45,000万元，扣除发行费用 1,192.552 万元剩余，募集资金净额 43,807.448 万元。2、公司股份总数及结构的变动情况 本次发行完成后，公司总股本将增加到 23,050 万股。具体来说，风帆股份此次非公开发行前后的股本结构变化如下表所示：本次发行前 本次发行后 股份类别 数量（股）比例 数量（股）比例 无限售条件的流通股 120,353,554 55.21%120,353,554 52.21%总股本 218,000,000 100.00%230,500,000 100.00%3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股
18、。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,077 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国船舶重工集团公司 国家 34 156,688,826 156,688,826 未知 保定汇源蓄电池配件厂 境内非国有法人 13 60,404,066 16,804,066 未知 保定宇能可再生资源发展有限公司 未知 3 11,619,503 未知 保定风帆集团有限责任公司 国有法人 2 9,280,000 9,280,000 未知 天津华北地质勘查局 未知 1 5,056,4
19、80 未知 中国银河证券股份有限公司 未知 1 4,000,000 未知 大同市南郊区顺成投资有限责任公司 未知 0.7 3,160,398 未知 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)未知 0.5 2,120,605 未知 风帆股份有限公司 2008年年度报告 2周巍 未知 0.4 1,861,056 未知 荣红桔 未知 0.3 1,203,201 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 保定汇源蓄电池配件厂 43,600,000 人民币普通股 保定宇能可再生资源发展有限公司 11,619,503 人民币普通股 天津华北地质勘查局 5,
20、056,480 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司 4,000,000 人民币普通股 大同市南郊区顺成投资有限责任公司 3,160,398 人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)2,120,605 人民币普通股 周巍 1,861,056 人民币普通股 荣红桔 1,203,201 人民币普通股 阮传华 1,100,000 人民币普通股 印颖 1,070,793 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件
21、股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国船舶重工集团公司 156,688,826 2010年2月17日 股权分置改革方案实施日后 48个月内不上市。2.保定汇源蓄电池配件厂 16,804,066 2009年2月17日 16,804,066 股权分置改革方案实施日后 12个月内不上市；此后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。3.保定风帆集团有限责任公司 9,280,0002010年10月10日 锁定期限为 36 个月 2、控股股东
22、及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国船舶重工集团公司 李长印 9,525,970,000 1999年6月29日国有资产投资,经营管理;船舶海洋工程项目的投资；军用舰风帆股份有限公司 2008年年度报告 3船水上、水下武器装备；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、销售；工程设计、承包、施工等。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币
23、法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 保定汇源蓄电池配件厂 孟玉珍 53,850,000 1990年 7月16 日蓄电池配件加工和蓄电池维修 风帆股份有限公司 2008年年度报告 4五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈孟礼 董事长 男 55 2007年4月19日2010年4月19 日 130,4
24、73 299,746 169,2731、分红配送。2、执行风险抵押金购买股票。是 534,088 否 刘宝生 副董事长、总经理、党委书记 男 52 2008年12月13日2010年4月19 日 130,550 261,100 130,550分红配送是 480,575 否 张英岱 副董事长 男 47 2007年4月19日2010年4月19 日 0 0 0 否 是 韩军 董事、副总经理 男 50 2007年4月19日2010年4月19 日 116,048 232,096 116,048分红配送是 427,050 否 甄志军 董事、副总经理 男 54 2007年4月19日2010年4月19 日 15
25、,500 31,000 15,500分红配送是 427,050 否 袁建强 董事 男 47 2008年8月15日2010年4月19 日 0 0 0 是 106,663 否 王扬祖 独立董事 男 71 2008年2月18日2010年4月19 日 0 0 0 是 73,684 否 张延禧 独立董事 男 71 2008年2月18日2010年4月19 日 0 0 0 是 73,684 否 风帆股份有限公司 2008年年度报告 5王富强 独立董事 男 44 2008年2月18日2010年4月19 日 0 0 0 是 73,684 否 张亚光 董事会秘书 男 47 2007年4月19日2010年4月19
26、日 11,500 23,000 11,500分红配送是 389,115 否 华吉元 监事会主席 男 59 2007年4月19日2010年4月19 日 116,580 190,660-42,5001、分红配送。2、个人原因卖出。是 427,050 否 郭强 监事 男 46 2007年4月19日2010年4月19 日 0 0 0 否 是 田玉双 监事、工会主席 女 44 2008年2月24日2010年4月19 日 28,500 0-28,500个人原因卖出是 71,448 否 张怡杰 监事、总经理助理 男 50 2007年4月19日2010年4月19 日 14,600 29,200 14,600分
27、红配送是 389,115 否 李金祥 监事 男 56 2007年4月19日2010年4月19 日 0 0 0 是 89,794 否 李书义 副总经理 男 57 2007年4月19日2010年4月19 日 15,500 31,000 15,500分红配送是 否 张玉峰 副总经理、总工程师 男 47 2007年4月19日2010年4月19 日 15,500 31,000 15,500分红配送是 427,050 否 杨二顺 副总经理 男 44 2008年5月20日2010年4月19 日 0 4,700 4,700个人买入是 66,353 否 马力强 副总经理 男 33 2008年5月20日2010年
28、4月19 日 0 0 0 是 66,511 否 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.陈孟礼：曾任风帆股份有限公司董事长兼总经理，现任风帆股份有限公司董事长。2.刘宝生：曾任风帆股份有限公司党委书记、副董事长，现任风帆股份有限公司党委书记、总经理兼副董事长。3.张英岱：曾任中国船舶重工集团公司财务部主任,现任中国船舶重工集团公司副总会计师、中船重工财务有限公司副董事长、风帆股份有限公司副董事长。4.韩军：曾任风帆股份有限公司董事会秘书、副总经理兼证券部经理，现任风帆股份有限公司董事、副总经理。风帆股份有限公司 2008年年度报告 65.甄志军：现任风帆股份有限公司董事、副总经理
29、。6.袁建强：现任风帆股份有限公司董事。7.王扬祖：曾任国家环保局副局长、中国环保产业协会会长、中国土木工程学会水工业分会副理事长。现为中国物资再生协会副会长、进口再生资源工作委员会主任、环境保护部科学技术委员会委员、风帆股份有限公司独立董事。8.张延禧：曾任中华人民共和国农业部副部长、国务院稽查特派员总署特派员，现为中国农业科教基金会会长、中国饲料工业协会常务副会长、中国食品工业协会副会长、风帆股份有限公司独立董事。9.王富强：现为河北理工大学经济管理学院财务金融系副主任、风帆股份有限公司独立董事。10.张亚光：曾任风帆股份有限公司办公室主任、规划发展部经理，现任风帆股份有限公司董事会秘书、
30、规划发展部经理。11.华吉元：现任风帆股份有限公司纪委书记，监事会主席。12.郭强：现任中国船舶重工集团公司人事部副主任，风帆股份有限公司监事。13.田玉双：曾任保定风帆股份有限公司副总会计师兼审计部经理，现任风帆股份有限公司工会主席、监事。14.张怡杰：现任风帆股份有限公司总经理助理、监事。15.李金祥：现任风帆股份有限公司监事。16.李书义：现任风帆股份有限公司副总经理。17.张玉峰：现任风帆股份有限公司副总经理、总工程师。18.杨二顺：现任风帆股份有限公司副总经理。19.马力强：现任风帆股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止
31、日期 是否领取报酬津贴 张英岱 中国船舶重工集团公司 副总会计师 是 郭强 中国船舶重工集团公司 人事部副主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 否 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司首届董事会第二次会议决定对公司经营管理者实行年薪制。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：其年薪由基薪、风险收入和特别奖励组成，其中风险收入依据公司年度经营目标完成情况和资产运营效益情况核定。3、不在公司领取报
32、酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张英岱 是 郭强 是 风帆股份有限公司 2008年年度报告 7(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于文奎 副总经理、董事 个人原因 孟玉珍 工会主席、董事 退休 迟海滨 独立董事 任期届满 郭振英 独立董事 任期届满 陈景贵 独立董事 任期届满 白子普 监事 退休 公司先后聘任理甄志军、袁建强为董事，聘任王扬祖、张延禧、王富强为独立董事,聘任田玉双为公司监事，聘任杨二顺、马力强为副总经理.(五)公司员工情况 在职员工总数 6,808 公司需承担费用的离退休
33、职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 基本生产工人（含学徒）4,400辅助生产工人 1,171工程技术人员 259管理人员 740其他人员 238 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学/大学以上 518 大专 1,013 中专 1,055 技校 657 高中/初中以下 3,565 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。报告期内，公司进一步制订或修订了公司董事会专门委员会工作细则、公司独立董事年报工作制度、进一步发挥了独立董事在强化公司内部
34、控制等方面的作用，进一步加强了公司财务管理和积极保护公司资产安全，防止资产损失。公司治理情况如下：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开规定大会，确保股东能够依法行使表决权。报告期内，本公司控股股东中国船舶重工集团公司没有利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开 2次股东大会，会议的召开符合有关律法规和公司章程的有关规定。2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益。本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合有关法律法规
35、和公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。3、董事和董事会：报告期内，本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行职责。本公司董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并严格按照有关法律法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。4、监事和监事会：本公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公风帆股份有限公司 2008年年度报告 8司董事、总经理和其他高级管理人员
36、履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。5、相关利益者：本公司鼓励员工通过董事会、监事会和公司经营管理层的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司充分尊重和维护银行、债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。6、信息披露与透明度：本公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。报告期内，公司及时完成了 2007 年年度报告、2008 年一、三季报、半年报定期报告及各临时事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得
37、信息；积极与投资者沟通，建立了良好的投资者关系。7、开展上市公司专项治理活动：本公司通过开展上述公司专项治理活动，落实中国证监会河北监管局、上海证券交易所对本公司治理情况提出的建议，强化内审工作，促进内审工作的制度化和规范化，公司加强了内部审计职能，完善了内审制度。同时加强了董事会专业委员会的作用，提高了公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王扬祖 7 7 张延禧 7 7 王富强 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年
38、度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立于控股股东之外的完善的产、供、销体系，在采购部分生产所需原材料和蓄电池零配件业务中与控股股东的下属企业产生的关联交易均按市场化原则确定交易价格，并签订相关协议。人员方面独立情况 公司设有专门机构负责劳动人事和工资管理，公司高级管理人员未在控股股东单位任职，亦未在控股股东单位领取薪酬。资产方面独立情况 本公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产系统和配套设施，工业产权、商标使用权、非专利技术等无形资产归公司拥有，所有资产由公司独立登记建帐、核算和管
39、理。机构方面独立情况 公司内部组织机构独立设立，并按照部门职责条例各自承担相应的管理职能，内部组织系统运行与控股股东截然分开。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，并建立了相应的会计核算体系和管理制度，开设了独立的银行帐户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，一直致力于内控制度的制定、细化和完善，公司内控制度完整、有效，不存在重大缺陷，内控制度内容全面、程序合理、成效明显，有效保障了公司资产安全，防范了财务风险，促进了公司规范经营，保证了经济决策科学合理。本公司内控制度体系包括：1、公司的财务管理制度。公司在财务预算、财务计划、财务分析等环节都制订了相应的制度
40、，这些制度的制订和实行为公司实现利润最大化目标提供了保障，也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。公司制订了会计核算制度、成本核算规程、财务内部稽核制度等，规范了本公司的会计核算，提供的会计信息真实、准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理，建立了切合实际的财务控制制度，其中包括财务管理制度、财务盘点制度等，并且根据会计电算化管理办法制订了会计电算化财务内部管理制度，通过计算机处理公司的财务资料，使财务处理更准确、方便、快捷。公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整，可规范财务会计管理行为，因此公司本着量入为出、计划管理、环节控制的原则风帆股份
41、有限公司 2008年年度报告 9在完善财务管理制度、各主要会计处理程序等方面做了大量的工作，建立起科学、严谨、高效的财务管理制度。2、公司的劳动人事管理制度。公司已经实行了全员劳动合同制，在定员定编的范围内本着“精干高效、人尽其才”的原则，按照职工上岗工作标准、工程技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源，实行以岗位技能工资为基本工资制度的内部分配制度，实现了分配环节的“三倾斜”即在工资分配上保证了一线工人、技术人员和营销人员的优先性；公司制订了技术及管理创新奖励实施办法，以员工岗位培训和继续教育为重点，突出素质和能力培养，以造就高层次、高起点的经营管理型人才、科技专家
42、型人才、生产一线技师型人才为目标。公司能严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规，为员工个人建立了保障基金账户。这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。3、公司的生产管理制度主要包括：安全生产管理制度、设备管理制度、ISO14000 环境管理、ISO18000职业安全等，这些制度明确了生产作业的程序和内容，明确了各生产部门的职责和协作关系，保证了各个生产环节紧密衔接，建立起正常的生产秩序，为经营业务的正常进行提供了保障。4、公司的经营管理制度。公司制订了原材料供应方认定制度、进货检验程序、购进物资盘点控制制度、物资发放制度和仓
43、库储备预警制度等采购管理制度，这些制度的制订和执行规范了采购行为，为公司生产及时提供了质量可靠的原辅材料，降低了物资采购和仓储成本。公司制订了原材料消耗定额，为公司编制采购计划、控制采购成本和生产成本提供了保证；公司制订了市场调研、分析、预测制度、销售合同及业务单证管理制度、产品发运制度、销售人员管理、考核及奖励办法等营销管理制度，这些制度的制订和执行不仅规范了公司的销售行为，而且为树立公司的品牌形象，提高公司产品的市场占有率，实现经济效益的最大化提供有力的保证和支持。5、公司按照公司法、证券法、证券交易所股票上市规则及其他有关法律法规的规定制订了公司的信息披露制度。该制度内容主要包括信息披露
44、原则、信息披露内容、信息披露的时间、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露负责人、保密措施等。这些制度的制订和执行，保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。七、股
45、东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008年 3月11 日 中国证券报、上海证券报 2008年 3月12 日(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008年 9月15 日 中国证券报、上海证券报 2008年 9月16 日 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2008 年，公司正视严峻形势，积极应对重大挑战和考验，加大市场拉动，坚持自主创新，把控经营风险，推进项目实施，全体员工共同努力，基本实现了生产产值和主营收入
46、的平稳增长。股份公司 2008 年完成工业总产值（现价）30.73 亿元，较上年增长 9.5%；工业增加值 5.7 亿元，同比增长 16%；起动电池销量 680 万只，同比增长 9.8%；主营业务收入 30.37亿元，同比增长 19.63%；但由于诸多不利因素的严重影响，经营效益较上年出现大幅下滑，亏损 28,395 万元。风帆股份有限公司 2008年年度报告 10销售工作取得新绩。公司继续深入推进创建服务品牌工作，新销售模式的活力开始显现。以“一切为市场服务”为宗旨优化工作流程，严格业务过程的管控，指标落实到人并实行月度考评，销售团队建设持续加强。缩短电池理赔周期，服务质量持续提升。逐步在各
47、销售分公司推行第三方物流仓储管理，提高了营销效率。配套方面，08 年取得了一汽大众高尔夫 A6、奥迪 Q5、广汽日野商务车、红旗 A501 等新车型的配套权，成为东风悦达起亚狮跑、TDC、AMC 和南京依维柯出口车的独家配套商。在配套电池价格联动的基础上，调整了部分产品的价格，提升了配套产品的盈利水平。完成了中国移动、中国联通工业电池的年度投标，实现了联通总部入围。军品方面，在总装备部招标订货会上获得大额供货合同，尤其是 2008年春节期间紧急调运 4000 只电池运往南方支援抗击冰雪灾害，获得军方高度评价。技术创新工程逐步深入。新技术工艺平台初步形成。干荷电产品在普及新技术的基础上进入稳定生
48、产阶段，6-QW-54、6-QW-60等部分主导型号的免维护电池开始按新工艺批量生产。配套产品的研发促进了公司技术进步。攻克 75高温寿命循环技术难关并拥有自主知识产权，2 代别克君威配套电池通过美国通用公司 PPAP 验收。奥迪 B8 配套电池通过一汽大众公司生产验收并完成小批量试生产。研发与市场的结合日渐紧密。通过绿色通道开发的系列产品取得明显收益。DE 隔板、LL 型长寿命 PE隔板相继通过省级新产品鉴定，填补国内空白并申报了国家专利。动力型胶体电池已小批量投产，市场反应良好。矿灯用锂离子电池、锰酸锂电池等研发项目取得阶段进展。知识产权推进工程取得成果。股份公司以及玻纤分公司、工业电池分
49、公司均被评为国家高新技术企业，锂离子电池实验室通过国家验收。08 年公司共获得授权专利 19 项（其中发明专利 1 项），富液免维护铅酸蓄电池技术开发应用项目列入国防科工委年度项目计划。建设项目有序推进。08 年各建设项目按国家要求认真履行安评、环评等相应程序，“三同时”执行率达到了 100%。清苑分公司 100 万只免维护蓄电池项目完工。微蓄分公司改造项目完成，实现整体搬迁并顺利投产。有色金属分公司合金铅项目通过竣工验收。非晶硅太阳能薄膜电池项目已注册成立合资公司。300 万kvAh 工业电池项目完成主体工程。300万只免维护电池和铅回收等项目也正在按计划实施。与江森合资项目进入深度谈判阶段
50、，镰巴岭铅矿获得探矿权证并展开了矿山勘探工作。公司治理结构不断完善。根据证监会要求完成专项治理整改活动。建立和完善了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，没有发生占用资金现象。妥善处理投资者关系，信息披露做到了及时、准确与完整，维护了股东权益。2008年 2 月办理了 1090万股有限售条件的流通股上市，3 月完成向全体股东每 10 股送 5 股、转增 5股并派发 0.56 元的2007年度分红派息，10 月完成公司非公开发行限售流通股 1572万股上市。积极防范经营风险。公司从下半年开始，逐步探索在非常环境下的运行调控，提高经营效果。一是密切关注国际金融危机给行业及材料价格带来的严重影响，成
