1、 江苏扬农化工股份有限公司 600486 2009年年度报告 二一年四月九日 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.112 江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 1 一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
2、整性承担个别及连带责任。（二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名吴建民 董事 因公出差 许金来 任永平 独立董事 因公未能出席 罗海章（三）江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 戚明珠 主管会计工作负责人姓名 董兆云 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周洁宇 公司负责人戚明珠、主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人（会计主管人员）周洁宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对
3、外提供担保的情况？否 江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 2 二、公司基本情况简介（一）公司信息 公司的法定中文名称 江苏扬农化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 扬农化工 公司的法定英文名称 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Yangnong Chemical 公司法定代表人 戚明珠（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路 39号 江苏省扬州市文峰路 39号 电话（0514）85870486（0514）85870486 传真（0514）85889486（0514）
4、85889486 电子信箱（三）基本情况简介 注册地址 江苏省扬州市文峰路 39号 注册地址的邮政编码 225009 办公地址 江苏省扬州市文峰路 39号 办公地址的邮政编码 225009 公司国际互联网网址 电子信箱（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券办公室（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A股 上海证券交易所 扬农化工 600486 江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 3（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年
5、 12月 10日 公司首次注册登记地点 江苏省工商行政管理局 最新 公司变更注册登记日期 2010年 1月 4日 公司变更注册登记地点 江苏省扬州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000014093 税务登记号码 321001714092832 组织机构代码 71409283-2 公司聘请的会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市云南路 31-1号苏建大厦 21-22层 江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 178,285,
6、037.26 利润总额 188,286,196.38 归属于上市公司股东的净利润 157,597,971.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 149,569,207.48 经营活动产生的现金流量净额 255,112,893.50（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-4,408.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,716,252.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,710,684.16 所得税影响额-1,500,173.86 少数股东权益影响额
7、（税后）-472,221.09 合计 8,028,764.17（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2007 年 营业收入 1,544,045,958.18 2,103,047,030.68 2,103,047,030.68-26.58 1,415,888,523.79利润总额 188,286,196.38 211,273,956.66 223,994,949.63-10.88 128,713,363.66归属于上市公司股东的净利润 157,597,971.65 192,965,053.08
8、 183,048,746.14-18.33 100,621,258.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 149,569,207.48 189,202,343.40 179,286,036.46-20.95 87,276,921.34经营活动产生的现金流量净额 255,112,893.50 570,040,525.94 570,040,525.94-55.25 181,279,195.43 江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 5 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2007 年末 总资产 2,555,758,710.52 2,114,9
9、20,543.50 2,114,232,925.56 20.84 1,620,638,187.03所有者权益（或股东权益）1,544,761,287.62 955,222,530.90 933,934,263.45 61.72 773,715,972.62 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）1.304 1.649 1.565-20.94 0.940 稀释每股收益（元股）1.304 1.649 1.565-20.94 0.940 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.238 1.617 1.532-23.47 0
10、.815 加权平均净资产收益率（%）13.86 22.39 21.49 减少 8.53个百分点 17.08 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.15 21.95 21.05 减少 8.80个百分点 14.81 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.926 4.872 4.872-60.46 1.549 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）11.664 8.164 7.982 42.87 6.613 江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 6 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情
11、况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 42,899,492 36.67 15,435,430-5,000,000 10,435,430 53,334,922 40.271、国家持股 2、国有法人持股 42,899,492 36.67-5,000,000-5,000,000 37,899,492 28.623、其他内资持股 14,900,000 14,900,000 14,900,00011.25其中：境内法人持股 13,000,000 13,000,000 13,000
12、,000 9.82 境内自然人持股 1,900,000 1,900,000 1,900,0001.434、外资持股 535,430 535,430 535,4300.40其中：境外法人持股 535,430 535,430 535,4300.40 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 74,100,508 63.33 5,000,000 5,000,000 79,100,508 59.731、人民币普通股 74,100,508 63.33 5,000,000 5,000,000 79,100,508 59.732、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 117,000,
13、000 100.00 15,435,430 015,435,430 132,435,430100.00 股份变动的批准情况 公司 2009 年度非公开发行股票经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，经中国证监会证监许可2009910号文核准。股份变动的过户情况 本次发行新增股份已于2009年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次发行新增股本 1,543.543 万股，报告期末每股净资产从发行前的 9.35元/股增加到发行后的11.66元/股。江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告
14、 7 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏扬农化工集团有限公司 42,899,492 5,000,000 37,899,492 股改 2009-7-6东方证券股份有限公司 3,000,000 3,000,000 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2,000,000 2,000,000 中国银河投资管理有限公司 2,000,000 2,000,000 隋淑雯 1,900,000 1,900,000 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,500,000 1,500,000 非公开
15、 全国社保基金一一一组合 1,500,000 1,500,000 发行 中国工商银行-金泰证券投资基金 1,000,000 1,000,000 金鑫证券投资基金 1,000,000 1,000,000 中国银行-国泰金鹏蓝筹价值混合证券投资基金 700,000 700,000 斯坦福大学 535,430 535,430 中国银行股份有限公司国泰区位优势股票型证券投资基金 300,000 300,000 合计 42,899,492 5,000,000 15,435,430 53,334,922 3、证券发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发
16、行日期 发行价格 发行数量 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期A股 2007-7-20 15.11 17,000,000 2008-7-25 17,000,000 A股 2009-9-15 30.20 15,435,430 经中国证监会证监发行字2007163号文核准，公司于2007年7月20日采用非公开发行股票方式向6名特定投资者发行人民币普通股1700万股。经中国证监会证监许可2009910号文核准，公司于2009年9月15日采用非公开发行股票方式向5名特定投资者发行人民币普通股1543.543万股。（2）公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 本次发行募集资金净额
17、为 450,834,550.57 元，报告期末公司合并资产负债率从发行前的46.00%下降到发行后的37.46%（考虑少数股东同比例增资因素），母公司资产负债率从发行前的30.42%下降到发行后的22.38%。江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 8（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,815 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数年度内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或 冻结的 股份数 江苏扬农化工集团有限公司 国有法人 36.17 47,899,492 37,8
18、99,492 无 扬州福源化工科技有限公司 国有法人 5.84 7,727,702-70,500 无 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 3.83 5,073,9002,752,6532,000,000 无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 3.10 4,104,7461,382,814 无 东方证券股份有限公司 境内非国有法人 2.27 3,000,000 3,000,000 3,000,000 无 中国农业银行银华内需精选股票型证券投资基金 其他 2.00 2,649,4392,649,439 无 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 1.74 2
19、,299,1612,299,161 无 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 其他 1.66 2,200,0001,400,000 无 中国银河投资管理有限公司 其他 1.51 2,000,0002,000,0002,000,000 无 隋淑雯 境内自然人 1.43 1,900,000 1,900,000 1,900,000 1,900,000前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏扬农化工集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 扬州福源化工科技有限公司 7,727,702 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 4,1
20、04,746 人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 3,073,900 人民币普通股 中国农业银行银华内需精选股票型证券投资基金 2,649,439 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 2,299,161 人民币普通股 中国建设银行信诚精萃成长股票型证券投资基金 2,200,000 人民币普通股 中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 1,597,159 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 中国银行同盛证券投资基金 1,315,110 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 江苏
21、扬农化工集团有限公司和扬州福源化工科技有限公司为一致行动人。江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 9 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江苏扬农化工集团有限公司 37,899,492 2010-7-5 37,899,4921、自获得流通权之日起的二十四个月内不上市交易或转让；前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；2、自获得
22、上市流通权之日起六十个月内，通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份的价格不低于 14.66 元（当扬农化工因送股或资本公积转增股本等导致股份发生变化时，对此价格进行相应调整）。2 东方证券股份有限公司 3,000,000 2010-9-29 3,000,000 非公开发行股票认购后限售期 12 个月3 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 2,000,000 2010-9-29 2,000,000 非公开发行股票认购后限售期 12 个月4 中国银河投资管理有限公司 2,000,000 2010-9-29 2,000,000 非公开发行股票认购后限售期 12 个月5 隋淑雯 1,9
23、00,000 2010-9-291,900,000 非公开发行股票认购后限售期 12 个月6 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 1,500,000 2010-9-29 1,500,000 非公开发行股票认购后限售期 12 个月7 全国社保基金一一一组合 1,500,000 2010-9-29 1,500,000 非公开发行股票认购后限售期 12 个月8 中国工商银行-金泰证券投资基金 1,000,000 2010-9-29 1,000,000 非公开发行股票认购后限售期 12 个月9 金鑫证券投资基金 1,000,000 2010-9-291,000,000 非公开发行股票认购
24、后限售期 12 个月10 中国银行-国泰金鹏蓝筹价值混合证券投资基金 700,000 2010-9-29 700,000 非公开发行股票认购后限售期 12 个月上述股东关联关系或一致行动关系的说明 国泰金马稳健回报证券投资基金、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、社保基金一一一组合、金泰证券投资基金、金鑫证券投资基金和国泰金鹏蓝筹价值混合证券投资基金同为国泰基金管理公司管理。江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 10 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 名称 江苏扬农化工集团有限公司 单位负责人或法定代表人 程晓曦 成立日期 1998年 5月 26 日 注册资本 12,98
25、7 万元人民币 主要经营业务或管理活动 农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售（2）实际控制人情况 名称 扬州市国资委（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年
26、末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴戚明珠 董事长总经理 男 56 2009-12-25 2012-12-24 0 0 77.6 否 董兆云 董事副总经理财务负责人 男 52 2009-12-25 2012-12-24 0 0 50.6 否 程晓曦 董事 男 49 2009-12-25 2012-12-24 0 0 3 是 杨群 董事 男 44 2009-12-25 2012-12-24 0 0 0 是 许金来 董事 男 54 2009-12-25 2012-12-24 0 0 3 是 吴建民 董事 男 47 2009-12-25 20
27、12-12-24 0 0 3 是 罗海章 独立董事 男 62 2009-12-25 2012-12-24 0 0 5 否 任永平 独立董事 男 46 2009-12-25 2012-12-24 0 0 5 否 周俊 独立董事 男 43 2009-12-25 2012-12-24 0 0 0 否 姚守柔 监事会主席 男 60 2009-12-25 2012-12-24 0 0 3 是 戴尔明 监事 男 44 2009-12-25 2012-12-24 0 0 3 是 唐汝枚 监事 男 47 2009-12-25 2012-12-24 0 0 0 是 周洁宇 职工监事 男 38 2009-12-2
28、4 2012-12-24 0 0 18.3 否 孙梅丽 职工监事 女 40 2009-12-24 2012-12-24 0 0 14.8 否 吴孝举 董事会秘书 男 33 2009-12-25 2012-12-24 0 0 49.7 否 王东朝 常务副总经理 男 37 2009-12-25 2012-12-24 0 0 54.5 否 周景梅 副总经理 女 43 2009-12-25 2012-12-24 0 0 52 否 李安明 副总经理 男 42 2009-12-25 2012-12-24 0 0 50.1 否 何红军 副总经理 男 33 2009-12-25 2012-12-24 0 0
29、32.9 否 合计-0 0-425.5-注：杨群、周俊和唐汝枚报告期末刚当选公司董事、监事，报告期尚未从公司领取津贴。董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)戚明珠，1998年 5月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事，1999年 12月至今任江苏扬农化工股份有限公司总经理，2003年 12月至今兼任江苏优士化学有限公司执行董事，2005年 1月至今任江苏扬农化工股份有限公司董事长。(2)董兆云，1999年 12月至今任江苏扬农化工股份有限公司董事副总经理，2001 年 4 月至今兼任财务负责人，2007 年 3 月至今兼任江苏优士化学有限公司副总经理、财务负责人。(3)程晓曦，
30、2001年 7月至今任江苏扬农化工集团有限公司总经理，2004年江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 12 10 月至今兼任江苏瑞祥化工有限公司执行董事，2006 年 12 月至 2008 年 9 月兼任江苏金茂化工医药集团有限公司副董事长，2008 年 9 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事长兼江苏金茂化工医药集团有限公司董事长。(4)杨群，1999年 9月至 2008年 9月任扬州市化工资产管理公司（后更名为江苏金茂化工医药集团有限公司）副总经理，2008 年 9 月至报告期末任江苏金茂化工医药集团有限公司常务副总经理。(5)许金来，1998年 8月至今任扬州福源化工科技有限公司
31、董事长。2007年5月至今兼任江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理。(6)吴建民，2002 年 7 月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理，2006年 9月至今兼任仪征瑞达化工有限公司执行董事。(7)罗海章，2001年 6月至 2005年 3月任重庆清华紫光英力天然气化工公司董事长。2003年 5月至今任北京英力精化技术发展有限公司董事长，2004年 12月至今任中国农药工业协会理事长。(8)任永平，2003年至 2008年任上海大学教授、会计系主任、院长助理，2008年至今任上海大学教授、博士生导师、院党委书记。(9)周俊，1993年至今在江苏新开利律师事务所从事律师工作。(10)姚守
32、柔，1997年 3月起至今任江苏扬农化工集团有限公司董事总会计师。(1 1)戴尔明，2004年 2月至今任江苏扬农化工集团有限公司财务部主任。(12)唐汝枚，2004年 12月至今任扬州市产权交易中心副主任，2006年 4月至今任扬州产业投资经营公司总经理。(13)周洁宇，2004年 5月至今任江苏扬农化工股份有限公司财务部主任，2008年 6月至今兼任江苏优士化学有限公司财务部主任。(14)孙梅丽，1999年 12月至 2008年 7月任江苏扬农化工股份有限公司核算员，其间被公司聘为副主任工程师，2008年 7月至今任公司审计部主任。(15)吴孝举，2003 年 5 月至 2006 年 4
33、月任江苏扬农化工股份有限公司证券事务代表，2004年 5月至 2008年 6月任公司总经理办公室主任，2006年 4月至今任公司董事会秘书，2006年 6月至今兼任公司证券办公室主任、工会主席。(16)王东朝，2000 年 5 月至 2006 年 6 月任江苏扬农化工股份有限公司技术科科长，2006 年 4 月至 2008 年 7 月任公司副总经理，2006 年 6 月至 2008 年 6月兼江苏优士化学有限公司常务副总经理，2008 年 7 月至今任江苏扬农化工股份有限公司常务副总经理兼江苏优士化学有限公司总经理。(17)周景梅，1999年 12月至今任江苏扬农化工股份有限公司副总经理，20
34、06年 6月至 2008年 6月兼任公司技术科科长。(18)李安明，1999年 12月至今任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。(19)何红军，1998 年 2 月至 2006 年 4 月任江苏扬农化工股份有限公司设备员、工段长，2006年 4月至 2008年 6月任江苏优士化学有限公司生产部主任，2008年 7月至今任江苏优士化学有限公司副总经理，2009年 12月至今任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任 职务 任期 起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴程晓曦 江苏扬农化工集团有限公司 董事长 2008-09-18 是 江苏扬农化工股份有限公
35、司 2009年年度报告 13 戚明珠 江苏扬农化工集团有限公司 董事 2002-08-01 否 吴建民 江苏扬农化工集团有限公司 董事、副总经理 2002-07-01 是 江苏扬农化工集团有限公司 董事、副总经理 2007-05-15 是 许金来 扬州福源化工科技有限公司 董事长 1999-08-31 否 姚守柔 江苏扬农化工集团有限公司 董事、总会计师 2002-08-01 是 戴尔明 江苏扬农化工集团有限公司 副总会计师兼财务部主任 2004-02-15 是 唐汝枚 扬州产业投资经营公司 总经理 2006-04-01 是（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期 起始日
36、期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴戚明珠 江苏优士化学有限公司 执行董事 2003-12-26 否 江苏金茂化工医药集团有限公司 董事长 2008-09-18 否 程晓曦 江苏瑞祥化工有限公司 执行董事 2004-10-01 否 杨群 江苏金茂化工医药集团有限公司 常务副总经理 2008-09-18 是 吴建民 仪征瑞达化工有限公司 执行董事 2006-09-26 否 唐汝枚 扬州市产权交易中心 副主任 2004-12-01 否 王东朝 江苏优士化学有限公司 总经理 2008-07-12 是 董兆云 江苏优士化学有限公司 副总经理财务负责人 2007-03-03 是 何红军 江苏优士化学有限
37、公司 副总经理 2008-07-12 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司实行董事、监事津贴制度，分别由董事会、监事会制订预案，提交股东大会审议通过。高级管理人员由董事会制定公司经理薪酬与考核方案，由董事会薪酬与考核委员会考核发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事津贴按照董事、监事津贴制度规定的标准发放，高级管理人员年度报酬计划与公司经营业绩挂钩考核；职工代表监事按照公司岗位薪级工资制度，考核发放工资、奖金、补贴等报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事津贴按月发放，职工监事薪酬也按月发放；高级管理人员每月领
38、取基本工资，年终考核发放年度薪酬，其中60%的效益年薪至本届任期结束后发放。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王恩鸣 董事 离任 换届 蒋敏 独立董事 离任 换届 江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 14 谢力 监事 离任 换届 何红军 职工监事 离任 换届 金文戈 副总经理 解任 调任扬农集团工作 杨群 董事 聘任 换届 周俊 独立董事 聘任 换届 唐汝枚 监事 聘任 换届 孙梅丽 职工监事 聘任 换届 何红军 副总经理 聘任 换届（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,143 人，需承担费用的离退休职工为 12人。员工的结
39、构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 707 销售 39 技术 240 财务 17 管理 140 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 18 大学本科 183 大专 348 中专（含高中）529 初中 65 江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 15 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。公司将继续深入开展公司治理专项活动，持续完善公司法人治理结构，进一步提升公司治理水准、规范公司运作。1、股东和股东大会 公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特
40、别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利，保护其合法权益，严格按照股东大会议事规则以及有关规定的要求召开股东大会，积极采用网络投票方式，建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司大股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，积极履行在股改和融资时作出的承诺，与公司在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，没有侵害公司利益的情况发生。公司关联交易公平、规范，决策和审批程序合规，信息披露及时、充分。2、董事和董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、
41、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。公司制定了董事会议事规则，董事会的召集、召开均符合法律法规、公司章程和议事规则的要求。公司董事严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格按照法律法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司第三届董事会任期届满，股东大会选举产生了第四届董事会。3、监事和监事会 公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定行使职权，规范运作，监事会的召集、召开符合法律法规和公司章程要求，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履
42、职情况进行检查和监督，维护公司和股东的合法权益。4、信息披露与透明度 公司已按上证所对于信息披露工作的新要求重新制定了 信息披露事务管理制度。公司能够按照有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，自觉接受监管部门和广大股东的监督。5、公司治理情况 报告期内，公司审议通过了修订后的公司章程，在修订后的公司章程中增加了防范控股股东资金占用的相关条款，定期对关联方资金往来进行自查。报告期内，公司完成了董事会和监事会的换届选举工作，新一届董事会和监事会将进一步规范和完善公司治理，巩固“上市公司治理专项活动”取得的成果，严格执行公司内部管理制度，不断提高公司规范运作水平。同时在以后工作中，公司将不
43、断进行自查自纠，切实维护广大股东的合法权益。江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 16（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 戚明珠 否 7 3 4 0 0 否 董兆云 否 7 3 4 0 0 否 程晓曦 否 7 3 4 0 0 否 杨群 否 1 1 0 0 0 否 许金来 否 7 2 4 1 0 否 吴建民 否 7 3 4 0 0 否 罗海章 是 7 3 4 0 0 否 任永平 是 7 3 4 0 0 否 周俊 是 1 1 0 0 0 否
44、王恩鸣 否 6 0 4 2 0 是 蒋敏 是 6 2 4 0 0 否 本报告期内公司第三届董事会任期届满，董事王恩鸣、蒋敏离任，股东大会选举产生第四届董事会，新增董事杨群、周俊。本报告期内第三届董事会召开会议 6次，第四届董事会召开会议 1次。董事王恩鸣因病行动不便，2次现场会议均以书面委托方式委托其他董事代行议案表决权。年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主
45、要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举、更换、职责义务、工作条件，以及独立董事在年报编制、审议过程中的工作作了具体的规定。报告期内，公司独立董事对担保、关联交易、会计政策变更、期后事项调整、提名董事候选人、聘任高级管理人员、以募集资金置换自筹资金事项发表了独立江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 17 意见。在年报审计过程中，公司独立董事积极了解公司的经营情况，参与制定年报审计计划，积极与年审会计师沟通，并督促其按时完成审计工作。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控
46、股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司致力于建设良好的内部控制环境和完善的内部控制体系，根据公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引和公司章程等的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构。在以董事会为决策层的领导下，公司将根据上述法律法规等相关要求，大力加强内部控制建设，不断完善内部控制制度，并使之得到有效运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。内部控制检查监督部门的设置情
47、况 公司设置审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，使内部审计对公司内部控制的有效性发挥更重要的作用。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部定期不定期对公司及子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会不定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况
48、公司不断规范和完善与财务核算相关的内部控制制度，制定了一系列财务管理制度。贯彻执行企业会计准则和国家其他规定，对各岗位的职责权限予以明确。通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合上海证券交易所上市公司内部控制指引和相关规章的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评主要包括德（思想品质、工作作风、职业道德），江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告
49、18 能（知识水平、工商管理水平、工作经验），勤（进取心、责任心、主动性），绩（工作绩效、工作效率、经营业绩的财务表现）四个方面，以董事会考评为主，同时每年组织一次党组织测评和职工代表民主评议。（六）公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司是否披露履行社会责任的报告：是 标题：江苏扬农化工股份有限公司二九年企业社会责任报告 披露网址：2、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：3、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司董事会制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内未发生重大会计差
50、错更正、重大遗漏信息补充等事项。江苏扬农化工股份有限公司 2009年年度报告 19 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009年 4月 15 日 上海证券报 2009年 4月 16 日（二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009年 5月 13 日 上海证券报 2009年 5月 14 日2009 年第二次临时股东大会 2009年 12 月 25 日 上海证券报 2009年 12月 26日 江苏扬农化
