1、杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 1 页 共 18 页 杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2、独立董事吴德馨女士因参加参加全国人大会议未能亲自参加董事会，授权委托独立董事曹增节先生代为表决。1.3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4、董事长陈向东先生，总经理郑少波先生，主管会计工作负责人陈越先生，会计机构负责人（会计主管人员）李凯先生声明：保
2、证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 士兰微 股票代码 600460 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号；浙江省杭州市黄姑山路 4 号 邮政编码 310012 公司国际互联网网址 http:/电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈越 联系地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 电话 0571-88210880 传真 0571-88210763 电子信箱 3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 本年比上年增减(%)2003年 主
3、营业务收入 628,201,853.91 504,264,119.02 24.58 372,369,610.45利润总额 57,239,852.61 75,041,553.29-23.72 63,043,072.75净利润 56,523,492.32 69,550,034.19-18.73 60,334,091.27扣除非经常性损益的净利润 46,716,404.85 66,141,504.08-29.37 57,584,352.42经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10 72,381,744.13 3.89 57,559,976.54 2005年末 2004年末 本年末比上年
4、末增减(%)2003年末 总资产 1,212,219,736.82 1,009,971,476.46 20.03 772,420,363.67股东权益（不含少数股东权益）596,822,918.02 561,826,717.94 6.23 512,441,337.11 杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 2 页 共 18 页 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 本年比上年增减(%)2003年 每股收益 0.28 0.34-17.65 0.60最新每股收益 净资产收益率（%）9.47 12.38减少2.91个百分点 11.77扣除非经常性损益的
5、净利润为基础计算的净资产收益率（%）7.83 11.77减少3.94个百分点 11.24每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 0.36 2.78 0.57 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%)2003年末 每股净资产 2.95 2.78 6.12 5.07调整后的每股净资产 2.92 2.78 5.04 5.07 非经常性损益项目 适用不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,328,269.87 各种形式的政府补贴 10,860,090.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资
6、产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 147,644.81 减：所得税影响数 1,218,225.39 减：少数股东影响数 1,310,691.82 合计 9,807,087.47 3.3 国内外会计准则差异 适用不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 113,780,325 56.32 113,780,325 56.32 境内自然人持股 17,539,675 8.
7、68 17,539,675 8.68、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 131,320,000 65.00 131,320,000 65.00杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 3 页 共 18 页 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 70,720,000 35.00 70,720,000 35.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 70,720,000 35.00 70,720,000 35.00三、股份总数 202,040,000 100.00 202,040,000 100.00 4.2 股东数量
8、和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 5,622 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杭州士兰控股有限公司 其他 56.32 113,780,325 113,780,325 无 易方达平稳增长证券投资基金 其他 3.82 7,714,894 未知 申银万国证券股份有限公司 其他 2.94 5,933,125 未知 上海申能资产管理有限公司 其他 2.31 4,657,192 未知 易方达策略成长证券投资基金 其他 2.08 4,211,048 未知 陈向东 其他 1.51 3,051,903 3,051,903 无 范
9、伟宏 其他 1.47 2,964,205 2,964,205 无 罗华兵 其他 1.47 2,964,205 2,964,205 无 江忠永 其他 1.47 2,964,205 2,964,205 无 郑少波 其他 1.47 2,964,205 2,964,205 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 易方达平稳增长证券投资基金 7,714,894 人民币普通股申银万国证券股份有限公司 5,933,125 人民币普通股上海申能资产管理有限公司 4,657,192 人民币普通股易方达策略成长证券投资基金 4,211,048 人民币普通股上海申能创业投资有限
10、公司工会委员会 1,958,350 人民币普通股隆元证券投资基金 1,811,394 人民币普通股科翔证券投资基金 1,758,797 人民币普通股浙江中财招商投资集团有限公司 1,511,940 人民币普通股上海申能房地产公司 1,212,172 人民币普通股华富竞争力优选混合型证券投资基金 1,065,221 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截至报告期末,在册持有本公司股份前十名股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等五人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。在册持有本公司股份前十名有限售条件股东的股份没有质押或冻结的情况。持有本公司股份的有限售条件股东间不
11、存在关联关系。持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 4 页 共 18 页 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）法人控股股东情况 控股股东名称：杭州士兰控股有限公司 法人代表：陈向东 注册资本：131,000,000元人民币 成立日期：2004 年12月14 日 主要经营业务或管理活动：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算
12、机技术服务。（2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈向东 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：士兰控股董事长，士兰微董事长 实际控制人姓名：范伟宏 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微副董事长 实际控制人姓名：郑少波 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理 实际控制人姓名：江忠永 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：士兰控股董事，士兰微董事 实际控制人姓名：罗华兵 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：士兰控
13、股董事，士兰微董事 实际控制人姓名：宋卫权 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：士兰控股监事，士兰微监事 实际控制人姓名：陈国华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：士兰控股监事，士兰微监事 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 5 页 共 18 页 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变
14、动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取陈向东 董事长 男 44 2003-09-292006-09-29 3,486,960 3,051,903实施股权分置方案 58.3 否 范伟宏 副董事长 男 44 2003-09-292006-09-29 3,386,760 2,964,205实施股权分置方案 58.3 否 郑少波 总经理、副董事长 男 41 2005-03-292008-03-29 3,386,760 2,964,205实施股权分置方案 58.3 否 江忠永 董事 男 42 2003-09-292006-09-29 3,386,760 2,964,
15、205实施股权分置方案 58.3 否 罗华兵 董事 男 43 2003-09-292006-09-29 3,386,760 2,964,205实施股权分置方案 0 是 杨军 董事 男 38 2003-09-292006-09-29 0 0 0 是 吴德馨 独立董事 女 70 2003-09-292006-09-29 0 0 4.8 否 史晋川 独立董事 男 49 2003-09-292006-09-29 0 0 4.8 否 沃健 独立董事 男 46 2003-09-292006-09-29 0 0 4.8 否 施建军 独立董事 男 40 2003-09-292006-09-29 0 0 4.8
16、 否 曹增节 独立董事 男 49 2003-09-292006-09-29 0 0 4.8 否 杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 6 页 共 18 页 宋卫权 监事会召集人 男 38 2003-09-292006-09-29 1,503,000 1,315,476实施股权分置方案 46.2 否 陈国华 监事 男 43 2003-09-292006-09-29 1,503,000 1,315,476实施股权分置方案 46.2 否 吴建兴 监事 男 37 2003-09-292006-09-29 0 0 34.09 否 李志刚 副总经理 男 42 2003-09-292006-
17、09-29 0 0 46.2 否 王海川 副总经理 男 54 2004-02-282007-02-28 0 0 28.6 否 陈越 董事会秘书、财务总监 男 36 2005-03-292008-03-29 0 0 20.9 否 合计/20,040,000 17,539,675/479.39/6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2005 年，国内半导体市场出现了周期性的回落，总体增长速度从 2004年的 40%以上下降到 2005年的 28.4%。受传统整机市场需求疲软的影响，传统的消费类集成电路市场增长趋缓，中、低端产品利润空间不断被压缩。面对不利环境，公
18、司上下齐心协力，积极开拓市场，取得了销售业绩的一定增长。但随着公司生产经营规模的进一步扩大，公司各项成本费用支出也有了较高的增长，从而导致净利润较去年相比出现了下滑。2005年，公司实现主营业务收入 62,820万元，比 2004 年增长24.58%；实现主营业务利润 14,013万元，比 2004 年增长19.17%；实现利润总额 5,724 万元，比2004 减少 23.72%；实现净利润 5,652 万元，比2004 年减少18.73%。报告期内，公司子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）的芯片生产线的月产出已经达到 4 万片（包括器件和电路），全年实现芯片销售收入 17
19、,159 万元，比 2004年增加50.48%。2006 年3 月，士兰集成已经和美国 SIPEX 公司签订了合作合同，这将有助于提升士兰集成的工艺技术水平和芯片生产能力。报告期内，公司子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“明芯科技”）已经成功开发出高亮度、高功率的发光二极管芯片产品。2006 年1 月，明芯科技已开始向客户批量供货。报告期内，公司 CD、VCD 伺服芯片的推广已取得明显进展，最大月出货量已接近 100 万套，公司已可以向客户提供系列音视频解决方案：CD 台式音响系统方案、VCD 系统方案、汽车音响系统方案等。随着系统方案的进一步推广，将为公司销售业绩带来新的成长。报告期内
20、，公司在数字音频解码芯片的研发上取得了较大的进展，全系列的数字音频解码芯片全部完成研发，与 CD 伺服系统配套、或独立成应用方案，已于 2005 年四季度起向客户进行推广。另外，利用士兰集成 0.8微米的 BICMOS 工艺生产的产品也开始向客户进行推广。报告期内，公司分立器件的研发与推广也已经取得明显进展，开关二极管、稳压管等产品已经推向市场。其它分立器件产品如肖特基管、MOS 功率晶体管等还在加紧研发的过程中。报告期内。公司已经在美国设立了研发中心，这将有助于海外尖端设计人才的引入。报告期内，外部生产经营环境、国家宏观政策及法规的变化对公司经营产生以下影响：（1）从2005年 4月1 日起
21、，国家停止执行集成电路产品增值税退税政策。这对公司下属子公司杭州士兰集成电路有限公司的经营利润产生了一定影响，因增值税退税形成的补贴收入较去年减少 371 万元。（2）报告期内，人民币升值对公司经营带来一定影响。公司正密切关注人民币兑美元的汇价走势，并计划运用合适的金融工具，以减少人民币升值所带来的损失。报告期内，公司在经营中存在以下问题与困难：（1）新产品对公司销售业绩成长的贡献仍然偏低，新产品的开发速度、效率、可控性仍然需要进一步提高。（2）经营规模的扩大所带来的经营风险在扩大。杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 7 页 共 18 页 针对（1），公司的解决方案是：公司要
22、改进研发和销售管理。在研发上，要确保新产品开发有足够的资源、配备足够的有经验的设计人员，要实施合理高效的项目管理，要改进对设计人员的激励方式。在销售上，公司要改进销售组织架构、提升销售人员的知识结构并改进其行为方式以适应新情况，要改进对销售人员激励方式，要提高质量管理水平和对系统方案推广的支持能力。针对（2），公司的解决方案是：公司要进一步加强日常营运管理和项目管理。在日常营运管理方面，要建立信用风险的评估机制，积极防范出现大额坏账；要进一步优化 ERP，强化生产流程控制，加快库存资金的周转。在项目管理方面，要建立审慎的决策机制，强化项目立项管理和项目实施管理。2、公司主营业务及其经营状况（1
23、）主营业务的范围及其经营状况 公司的营业范围为：电子元器件、电子零部件及其他电子产品的设计、制造、销售，经营与本公司产品相关的进出口业务。作为集成电路专业设计企业，主要从事集成电路产品的研发、测试和销售。本公司重要控股子公司之一的杭州士兰集成电路有限公司拥有芯片生产线，其业务属集成电路芯片制造业务。（2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 大规模集成电路 585,817,442.32 485,956,123.40 17.05
24、19.73 22.32 减少1.75个百分点芯片 171,592,371.56 126,438,071.45 26.31 50.22 44.97 增加2.67个百分点小计 757,409,813.88 612,394,194.85 19.15 25.50 26.40 减少0.57个百分点抵消 129,207,959.97 127,472,825.16 合计 628,201,853.91 484,921,369.69 22.81 24.58 25.59 减少0.61个百分点产品（3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)浙江省 589,01
25、1,347.96 22.63 深圳市 81,565,010.87 2.45 香港 94,227,423.63 2,533.40 小计 764,803,782.46 35.72 抵消 136,601,928.55 合计 628,201,853.91 24.58（4）主要供应商、客户情况：1）主要供应商情况 公司向前五名供应商合计的采购金额（未包含内部采购）为 23,197 万元，占年度采购总额的55.98%；杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 8 页 共 18 页 公司的前五名供应商分别是无锡华润上华半导体有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、天水华天科技股份有限公司、南通金润微
26、电子有限公司、江苏长电科技股份有限公司。上述供应商均与本公司签订了委托加工协议，具有长期良好的业务合作关系。2）主要客户情况 公司向前五名客户销售额（未包含内部销售）合计为 16,111 万元，占公司销售总额的 25.65%。3、报告期内，公司的财务状况、经营情况发生的重大变化及原因(单位：人民币元)项 目 期末数 占总资产的比重%期初数 占总资产的比重%同比增减%存货 169,486,658.10 13.98 127,345,457.09 12.61 1.37 短期借款 122,000,000.00 10.06 42,000,000.00 4.16 5.9 流动负债合计 397,139,52
27、1.65 32.76 221,616,520.29 21.94 10.82 长期负债合计 177,333,817.72 14.63 214,604,785.44 21.25-6.62 存货比例上升系 2005 年公司产销规模的进一步扩大，导致原材料、在制品数量有较大幅度的增加。短期借款比例上升系 2005 年公司产销规模的进一步扩大，导致对银行借款的增加。流动负债比例上升系银行借款，包括短期借款及一年内到期的长期负债的增加。长期负债比例下降系一年内到期的长期借款转流动负债。项 目 本期数 上期数 增减变动%经营费用 10,870,096.73 8,723,815.41 24.60管理费用 79
28、,145,687.12 50,632,083.94 56.32财务费用 13,948,885.01 3,948,166.84 253.30投资收益 6,892,445.04 8,522,097.23-19.12净利润 56,523,492.32 69,550,034.19-18.73经营费用增加的主要原因系 2005 年公司销售规模的进一步扩大导致所需费用的增加。管理费用增加的主要原因系 2005 年公司经营规模和投资规模的进一步扩大，导致管理费用、研发费用开支大幅度增加。财务费用增加的主要原因系 2005 年公司利息支出大幅度增加，而存款利息收入大幅度减少。投资收益减少的主要原因系（1）20
29、05 年公司参股企业杭州友旺电子有限公司净利润比 2004 年减少 15.69%；（2）2005年公司参股企业杭州瑞宝能源科技有限公司亏损比 2004 年增加 20.62%；净利润减少的主要原因系 2005 年公司主营业务利润增长幅度明显低于期间费用的增长幅度。项 目 本期数 上期数 增减变动%经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10 72,381,744.13 3.89投资活动产生的现金流量净额-125,849,784.10-151,319,829.34 16.83筹资活动产生的现金流量净额 40,220,673.21 98,139,610.58-59.02现金及现金等价物净增
30、加额-10,196,927.07 19,201,768.73-153.10经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系 2005 年公司主营业务良好，货款回收良好。投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系 2005 年公司购建固定资产所支付的现金大幅度增加。筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系 2005 年公司借款所收到的现金较上年减少22%，而还款所支付的现金比上年增加了 2%。现金及现金等价物净增加额减少的主要原因系 2005 年公司投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额减少。4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 30,
31、000 万元，士兰微所占比例为 97.5%，经营范围为集成电路，半导体分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。截至杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 9 页 共 18 页 2005年 12月 31 日，该公司总资产为 58,870 万元，负债 26702 万元，净资产 32,168万元。2005年主营业务收入 17,159 万元，净利润 1,544 万元。（2）深圳市深兰微电子有限公司,注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 90%，经营范围为电子产品的购销及其
32、它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2005 年 12 月31日，该公司总资产为 2,477 万元，负债 1,915 万元，净资产 562 元；2005年主营业务收入 8,157万元，净利润 85 万元。（3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例为 40%，经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2005 年12月 31日，该公司总资产为 19,541万元，负债 6,750 万元，净资产 12,791 万元；2005 年度主营业务收入 22,126 万元，净利润 2,325万元。（4）杭州士腾科技有限公司，
33、注册资本为 300万元，士兰微所占比例为 75%，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其相关软件、嵌入式系统集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件。截至 2005 年 12 月31 日，该公司总资产为 638 万元，负债 332 万元，净资产 306 万元；2005 年主营业务收入 1,338 万元，净利润 173 万元。（5）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 9,186.1 万元，士兰微所占比例为 72.39%，经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品
34、；货物进出口。截至 2005 年12月 31日，该公司总资产为 9,363 万元，负债 177 万元，净资产 9,186 万元。2005 年因处于项目建设期，无主营业务收入。（6）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为 2,000 万元，士兰微所占比例为 75%，经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。截至2005年 12月 31 日，该公司总资产为 2,345 万元，负债 153 万元，净资产 2,192 万元；2005 年度主营业务收入 2,146 万元，净利润 192万元。（7）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为
35、100 万美元。截至 2005 年 12 月31 日，该公司总资产为 4,571 万元，负债 3,762万元，净资产 809 万元；2005 年主营业务收入9,058 万元，净利润 51 万元。5、2006 年公司主要工作重点：根据赛迪顾问的预测，2006 年中国半导体市场将出现恢复性增长，增长率将回升到 38%左右。这将为公司的发展带来新的机遇，2006 年公司将重点做好以下几个方面的工作：（1）在数字音视频产品的研发和销售上，确保 VCD 单芯片的成功，加快 DVD 单芯片的开发。要扩充系统支持力量，继续加大 VCD、BOMBOX、汽车音响产品的市场推广力度，实现数字音视频产品销售大幅度成
36、长。（2）在有特色的量大面广的中小产品群的研发和销售上，要重点发展计量类电路、电源管理类电路、功放类电路等产品，要继续保持中小产品群产品销售一定幅度的成长。（3）在半导体分立器件产品的研发和销售上，要在进一步提高开关管销售的同时，积极扩大稳压管的销售，要尽快实现肖特基、MOS 管的销售突破。要争取分立器件产品销售的大幅度成长。（4）要做好与 SIPEX 公司的合作，确保工艺技术和设备转移成功，尽快实现为 SIPEX 加工合格芯片的目标。（5）要加快LED 器件芯片的推广，进一步提高 LED 器件芯片的质量和产量，确保 LED器件芯片定位于中高端应用市场战略的实现。（6）要继续加强资金、成本和费
37、用管理，持续改进生产、质量管理，加快技术进步和创新。6.2 主营业务分行业、产品情况表 见6.1。6.3 主营业务分地区情况 见6.1。6.4 募集资金使用情况 适用不适用 杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 10 页 共 18 页 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 3,598募集资金总额 28,692已累计使用募集资金总额 28,692承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益 1、集成电路芯片生产线技改项目 24,960 否 24,979 10,989 是 是 2、CD 数字伺服芯片和解码纠错芯片组
38、技改项目 2,232 否 2,250 2,035 是 是 3、自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目 1,500 否 1,463 693 否 否 合计 28,692/28,692 13,717/未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目：该项目进度符合计划，但由于产品价格与计划相比已有较大幅度的降低，且市场推广进度较慢，总体上效益将低于预期。已累计实现销售收入 693 万元。（更正：经核查，该类产品上年实现销售收入263 万元。）变更原因及变更程序说明（分具体项目）未变更。变更项目情况 适用不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用不适用 单位:万元 币种:人
39、民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 特种半导体器件芯片生产线 1,790 98.36%8,425合计/注：累计实现器件销售收入 8425 万元。6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 适用不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年度共实现净利润 56,523,492.32 元，依据公司章程的规定，提取 10%法定公积金 5,661,374.13 元及5%公益金 2,830,687.07 元后，当年可供股东分配的利润为 48,031,431.12元，加上上年结转 164,403,398.97 元，减去本年已支付的上年红利 20,204,000
40、.00 元，累计可供股东分配的利润为 192,230,830.09 元。公司 2005 年度的利润分配预案为，以 2005 年年末总股本 20,204 万股为基数，向全体股东每 10股派送股票股利 2.2 股（每股面值 1 元），并向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计分配 64,652,800.00 元，剩余 127,578,030.09 元转入下一年度进行分配。杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 11 页 共 18 页 截至 2005 年12月 31 日，公司资本公积金余额为 158,651,241.49 元，公司拟以 2005 年末总股本 20204
41、万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.8 股，本次转增后，资本公积金尚余1,060,041.49 元。公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 适用不适用 7 重要事项 7.1 收购资产 适用不适用 7.2 出售资产 适用不适用 7.3 重大担保 适用不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,851.80 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 18,308.94 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 18,308.94 万元 担保总额占公司净资产的比例 30.63%7.4 重大关联交易 7.4
42、.1 与日常经营相关的关联交易 适用不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例(%)交易金额 占同类交易金额的比例(%)江苏长电科技股份有限公司 3,191 7.7天水华天科技股份有限公司 4,215 10.17杭州友旺电子有限公司 4,238 26.92 杭州友旺电子有限公司 2,569 28.37其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。7.4.2 关联债权债务往来 适用不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 适用不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻
43、底解决资金占用问题 是否不适用 7.5 委托理财 适用不适用 杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 12 页 共 18 页 7.6 承诺事项履行情况 适用不适用（一）承诺事项 1、公司原非流通股股东在实施股权分置改革方案过程中承诺：（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。（2）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（3）陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人分
44、别为公司董事、监事或高级管理人员，在（1）项规定期满后，转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市规则的规定执行。（4）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的 750.20 万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定具体方案。（5）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于 25元。7.7 重大诉讼仲裁事项 适用不适用 8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务
45、情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。9 财务报告 9.1 审计意见 经浙江天健会计师事务所注册会计师傅芳芳、程志刚审计，出具了标准无保留意见的审计报告。9.2 财务报表 杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 13 页 共 18 页 资 产 负 债 表 2005年12 月31日 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 资 产 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产：货币资金 1 113,315,530.77 148,471,239.79 52,715,746.23 86,549,513.96
46、 短期投资 应收票据 2 12,286,561.55 3,281,567.69 10,886,628.38 3,211,135.32 应收股利 应收利息 应收账款 3 1 109,276,480.89 87,347,812.24 102,881,030.41 85,495,993.44 其他应收款 4 2 3,408,358.01 2,905,576.14 34,062,333.24 80,729,740.45 预付账款 5 7,171,489.49 5,772,083.43 1,651,566.20 3,326,380.66 应收补贴款 6 3,731,738.39 8,728,544.12
47、 3,731,738.39 8,728,544.12 存货 7 169,486,658.10 127,345,457.09 92,877,955.01 91,548,501.59 待摊费用 8 85,826.35 85,826.35 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 418,676,817.20 383,938,106.85 298,806,997.86 359,675,635.89 长期投资：长期股权投资 9 3 75,970,599.14 69,756,874.90 503,283,350.69 347,868,150.14 长期债权投资 长期投资合计 75,970,5
48、99.14 69,756,874.90 503,283,350.69 347,868,150.14 其中：合并价差 9 6,899,460.18 7,780,242.31 其中：股权投资差额 3 6,899,460.16 7,780,242.31 固定资产：固定资产原价 10 579,483,812.86 476,480,749.17 136,928,684.47 124,062,268.90 减：累计折旧 11 107,573,011.93 59,487,027.19 25,285,700.16 16,473,183.29 固定资产净值 12 471,910,800.93 416,993,7
49、21.98 111,642,984.31 107,589,085.61 减：固定资产减值准备 固定资产净额 471,910,800.93 416,993,721.98 111,642,984.31 107,589,085.61 工程物资 13 2,249,704.33 2,249,704.33 在建工程 14 196,847,014.60 132,827,832.20 固定资产清理 固定资产合计 668,757,815.53 552,071,258.51 111,642,984.31 109,838,789.94 无形资产及其他资产：无形资产 15 41,900,608.31 3,772,89
50、2.48 8,346,621.54 3,772,892.48 长期待摊费用 16 6,913,896.64 432,343.72 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 48,814,504.95 4,205,236.20 8,346,621.54 3,772,892.48 递延税项：递延税款借项 资产总计 1,212,219,736.82 1,009,971,476.46 922,079,954.40 821,155,468.45 杭州士兰微电子股份有限公司 2005年度报告摘要 第 14 页 共 18 页 资 产 负 债 表（续）2005年12 月31日 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司
