1、 江江西西昌昌河河汽汽车车股股份份有有限限公公司司 22000033年年年年度度报报告告 二O O 四年四月 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 1重 要 提 示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次应到董事15人，实到董事13人，董事王文骐、董事谭利群因事未能出席本次董事会，其中董事王文骐委托刘赪董事代为出席并行使表决权。公司董事长吴全先生、总经理蔡速平先生、财务负责人朱立志先生、财务部长查正斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释 义 中国证监会 中国证券监督委员
2、会 昌飞集团 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河航空 江西昌河航空工业有限公司 中航科工 中国航空科技工业股份有限公司 中航二集团 中国航空工业第二集团公司 昌铃公司 江西昌河铃木汽车有限责任公司（公司控股子公司）九昌公司 九江昌河汽车有限责任公司（昌河航空控股子公司）合昌公司 合肥昌河汽车有限责任公司 合肥分公司 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 河南昌河 河南昌河汽车实业有限责任公司 四川昌河 四川蓝天昌河汽车销售服务有限公司 广东昌河 广东昌河汽车销售服务有限公司 福建昌河 福建昌河汽车销售服务有限公司 江苏昌河 江苏昌河汽车实业有限公司 安徽昌河 安徽昌河汽车销售服务有限公司 东
3、风昌河 陕西东风昌河车桥有限责任公司 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.12 第六节 股东大会情况简介.14 第七节 董事会报告.16 第八节 监事会报告.26 第九节 重要事项.27 第十节 财务报告.30 第十一节 备查文件目录.69 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 3第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江西昌河汽车股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGXI
4、 CHANGHE AUTOMOBILE CO.，LTD 二、公司法定代表人：吴 全 先生 三、公司董事会秘书：杜端甫 先生 联系地址：江西省景德镇市 电 话：07988462778、07988448974 传 真：07988448974 电子信箱：四、公司注册地址及办公地址：江西省景德镇市 邮政编码：333002 电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，http:/公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：昌河股份 股票代码：600372 七、公司其他有关资料：首次注册登记日期：1999年11月2
5、6日 最近一次变更注册登记日期：2003年10月10日 登记地点：江西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3600001133927 税务登记号码：360201705514765 公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限公司 地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层 邮 编：100016 电 话：（010）8458440508 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要的会计数据：单位：元 项 目 金 额 利润总额 86,428,691.17净利润 50,722,320.63*扣除非经常性损益后的净利润 35,335,
6、141.80主营业务利润 549,069,063.32 其他业务利润 8,802,322.06营业利润 86,432,894.14投资收益 1,046,451.83补贴收入 3,989,000.00 营业外收支净额-5,039,654.80 经营活动产生的现金流量净额 146,718,707.05现金及现金等价物净增减额-100,967,335.14*注：扣除非经常性损益的项目及金额：单位：元 项 目 金 额 住房公积金比例调整 6,742,269.11存货跌价准备转回 8,534,264.52 坏账准备转回 4,017,352.55营业外收入 805,804.67 营业外支出（扣除“职工子女
7、教育费”和“固定资产减值准备”）-1,122,752.29 补贴收入 3,989,000.00合 计 22,965,938.56非经常性损益项目的所得税影响-7,578,759.73扣除非经常性损益项目后的净利润 35,335,141.80 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 5二、公司近三年的主要会计数据和财务指标：单位：元 项 目 2003年 2002年 2001年 主营业务收入 4,150,513,722.74 4,372,983,034.44 3,328,468,798.16 净利润 50,722,320.63 84,630,500.19 86,529,340.03 总
8、资产 3,885,578,271.31 3,867,290,492.69 3,287,764,438.22 股东权益（不含少数股东权益）1,354,453,379.79 1,373,424,909.59 1,354,289,281.49 每股收益 0.12 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的每股收益 0.09 0.22 0.21 每股净资产 3.30 3.35 3.30 调整后的每股净资产 3.20 3.21 3.26 每股经营活动产生的现金流量净额 0.36 0.80 0.44 净资产收益率 3.74%6.16%6.39%注：根据财政部财会200312号文“关于印发企业会计准则资产负债
9、表日后事项的通知”，公司自2003年7月1日起执行企业会计准则资产负债表日后事项，公司按企业会计准则资产负债表日后事项的规定对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调整。以下所列的以前年度的财务数据均是调整后的数据。三、本年度利润表附表：净资产收益率 每股收益 项 目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 549,069,063.32 40.54%39.25%1.34 1.34 营业利润 86,432,894.14 6.38%6.18%0.21 0.21 净利润 50,722,320.63 3.74%3.63%0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净
10、利润 35,335,141.80 2.61%2.53%0.09 0.09 四、报告期内股东权益变动情况：单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 现金股利 股东权益合计 期初数 410,000,000.00 838,020,441.70 55,475,550.22 27,737,775.11 69,928,917.67 69,700,000.63 1,373,424,909.59本期增加 6,150.20 7,026,779.46 3,513,389.73 50,722,320.63 41,000,000.00 57,755,250.29 江西昌河汽车股份有限公司
11、2003 年 度 报 告 6本期减少 76,726,780.0969,700,000.63 76,726,780.09期末数 410,000,000.00 838,026,591.90 62,502,329.68 31,251,164.84 43,924,458.21 41,000,000.00 1,354,453,379.79 变动原因 确认投资子公司安徽昌河股权投资差额 本年提取盈余公积 本年提取法定公益金 本年实现利润 增加数为本年计划分配数、减少数为本年已分配数 第三节 股本变动及股东情况 一、公 司 股 份 变 动 情 况 表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股
12、 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已上市流通股份合计 300000000 263859271 36140729 300000000 110000000 110000000 300000000 26385927136140729 300000000 110000000 110000000三、股份总数 410000000 410000000
13、江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 7二、股票发行与上市情况：根据中国证监会证监发行字200135号文件的批准，2001年6月20日公司以“上网定价”的发行方式成功发行1.1亿股A种股票，发行价为每股7.28元，共募集资金7.7644亿元（扣除发行费用），同年7月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，流通股交易量1.1亿股。三、股东情况：1、报告期末股东总数情况:根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截止2003年12月31日，公司股东总数为39252户。2、报告期末公司前10名股东持股情况：股 东 名 称 年内增减（股）年末持股数量（股）比例（%）股份 类别 股份
14、性质 江西昌河航空工业有限公司 0 261893367 63.88 未流通 国有法人股合肥昌河汽车有限责任公司 0 31553620 7.70 未流通 法人股 中国银河证券有限责任公司 292211 19592602 4.78 流通股 社会流通股中信信托投资有限责任公司 9568300 9568300 2.33 流通股 社会流通股哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 0 3931808 0.96 未流通 国有法人股中国民用飞机开发公司 0 1310603 0.32 未流通 国有法人股李神彪 830000 830000 0.20 流通股 社会流通股郭彦力 819900 819900 0.199 流通股
15、 社会流通股中国航空工业供销总公司 0 655301 0.16 未流通 国有法人股安徽江南机械股份有限公司 0 655301 0.16 未流通 法人股 3、报告期末公司前10名流通股股东情况：股 东 名 称/姓名 年末持股数量（股）股份类别 中国银河证券有限责任公司 19592602 流通股 中信信托投资有限责任公司 9568300 流通股 李神彪 830000 流通股 郭彦力 819900 流通股 黄兴发 560000 流通股 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 8陆建华 535600 流通股 邓琦 528272 流通股 李万年 402900 流通股 王翠红 380000 流
16、通股 绍兴柯岩旅游有限公司 280000 流通股 四、相关说明：1、公司持有5%以上股东为昌飞集团和合昌公司，报告期内其所持股份无质押或冻结情况。2、前十名股东中，除合昌公司是昌飞集团的控股子公司外，其他未知是否存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司前10名流通股股东未知是否存在关联关系。六、公司控股股东情况：1、公司控股股东为昌河航空。昌河航空是由昌飞集团的部分资产重组而成，为国有独资公司，由中航科工持有其100%股份。昌河航空成立于2002年12月18日，法定代表人为杨金槐先生，注册资金为113170万元，经营范围：研制、生产、销售以直升机为主
17、的航空产品；研制、生产、销售汽车整车（不含微型汽车）及零部件；生产、销售其他机电产品；汽车检测、运输、仓储；以及进出口贸易、经济技术、信息咨询服务等。2、控股股东的控股股东情况：中航科工是昌河航空的控股股东。中航科工是经国务院批准，由中航二集团联合其他股东组成，于2003年4月30日成立，并于2003年10月在香港发行H股的公司，中航二集团占总股本的62.18%。该公司法定代表人是张彦仲先生，注册资本311651.85 万元。该公司的经营范围：在中国开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，并供应汽车零部件及提供售后服务。开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、
18、通用民用飞机及支线客机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。3、最终控股股东的情况：中航二集团是公司最终控股股东，中航二集团是经国务院批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型企业，是国家授权投资的机构。该公司法定代表人是张彦仲先生，公司成立于1999 年6 月29 日，注册资本1261355万元。江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 9该公司的经营范围：所投资企业的相关国有资产（含土地使用权和国有股权）；国内外投融资和其他金融业务；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；飞机租赁、通用航空服务、
19、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品，其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。4、报告期内，公司控股股东的变化情况：（1）根据原国家经贸委国经贸企改2003262 号文批准的重组方案，中航二集团联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司共同发起设立中航科工。作为上述资产重组的一部份，中航二集团将昌飞集团持有的昌河航空的全部股权划转归中航二集团，然后投入中航科工。本次股权变动完成后，本公司的间接股东由中航二集团变更为中航科工。中航科工通过
20、全资持有昌河航空股权从而持有本公司26189.34 万股股份。本次股权变动已经获得国家财政部财企2003130 号文批准。本次股权变动过户手续已于 2003 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。（2）昌飞集团持有的本公司股权由昌飞集团投入昌河航空导致本公司控股股东的变动及最终实际控制人的变化情况：重组前 重组后 控股股东 昌飞集团 昌河航空 持股数量 26189.34 万股 26189.34 万股 控股股东持股比例 63.88%63.88%股权性质 国有法人股 国有法人股 间接控股股东 中航二集团 中航科工 最终实际控制人 中航二集团 中航二集团 本次股权变动
21、发生前，本公司最终实际控制人为中航二集团。本次股权直接、间接变化发生后，本公司的最终实际控制人仍为中航二集团。公司本次股权变动并未导致本公司实际控制人发生任何改变。江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 10（3）中国证监会以证监函200366 号文同意豁免重组设立中航科工过程中因下属 A 股上市公司股权的多次划转而须履行的多次报告和披露义务，同意豁免 A股上市公司董事会及独立董事须多次发表意见的义务，同意中航科工设立后，由中航二集团代表下属相关控股子公司按照有关规定履行报告和信息披露义务。同时本次股权变动已经获得中国证监会批准（证监会上市部函2003092 号），豁免要约收购义务
22、。以上股权变动的相关信息分别在 2003 年 5月 17 日、6月 13 日、7 月 4 日的上海证券报上披露。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 备注 吴 全 董事长 男 58 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬杨金槐 副董事长 男 59 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬苏青林 董事 男 58 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬徐文光 董事 男 51 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬蔡速平 董事 男 41 20
23、03.4-2006.4 0 0 周世宁 董事 男 46 2003.4-2006.4 0 0 谭利群 董事 男 47 2003.4-2006.4 0 0 谭振华 董事 男 42 2003.4-2006.4 0 0 刘 赪 董事 男 59 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬王文骐 董事 男 55 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬黄新建 独立董事 男 51 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬丁水汀 独立董事 男 37 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬张文标 独立董事 男 55 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取
24、报酬刘培森 独立董事 男 42 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬左和平 独立董事 男 41 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬杜明华 监事会主席 女 53 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬余 枫 监事 男 42 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 11杨明华 监事 男 51 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬耨瑞东 监事 女 47 2003.4-2006.4 0 0 周大成 监事 男 56 2003.4-2006.4 0 0 方仁国 监事 男 41
25、2003.4-2006.4 0 0 李 耀 监事 男 39 2003.4-2006.4 0 0 未在公司领取报酬朱立志 财务负责人 男 43 2003.4-2006.4 0 0 杜端甫 董事会秘书 男 56 2003.4-2006.4 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况：吴全董事长在昌河航空任党委书记。杨金槐副董事长在昌河航空任执行董事兼总经理。苏青林董事在昌河航空任副总经理。徐文光董事在昌河航空任昌河航空总会计师。杜明华监事会主席在昌河航空任党委副书记兼纪委书记、工会主席。余枫监事在昌河航空任副总经理。杨明华监事在合昌公司任总经理。三、董事、监事和高管人员年度报酬情况：1、董事、监事和
26、高管人员报酬的决策程序、报酬确定依据：报告期内，公司董事（独立董事津贴除外）、监事报酬激励制度尚未建立，高管人员及全体员工实行岗位技能工资制及绩效奖金制度，确定依据是根据工效挂钩，确定工资总额；决策程序是公司劳动人事部门提出方案，经理办公会讨论通过。2、在公司领取报酬的董事、监事及高管人员为 9 人，年度报酬总额为：381085 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为：140875元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为：140875元。年度报酬在3 5万的有9人 3、经公司2002年第六次董事会决议，公司独立董事的津贴为每人每年2.6万元（含税）。独立董事出席公司各项会议的差旅费及按公司章程行
27、使职权所需费用，均在公司据实报销。4、不在公司领取报酬的董事、监事的情况：董事长吴全、副董事长杨金槐、董事苏青林、徐文光均在昌河航空领取报酬。董事刘赪、王文骐在中航二集团领取报酬。监事会主席杜明华女士、监事余枫、在昌河航空领取报酬，监事杨明华在合昌公司 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 12领取报酬。监事李耀在中航二集团领取报酬。四、董事、监事、高级管理人员变动情况：1、2003年4月13日召开的公司2002年度股东大会上，董事会换届选举吴全先生、杨金槐先生、苏青林先生、蒋林生先生、徐文光先生、刘赪先生、蔡速平先生、周世宁先生、谭利群先生、谭振华先生、王文骐先生、黄新建先生、
28、丁水汀先生为新一届董事会成员，任期3年，其中黄新建先生、丁水汀先生为独立董事。2、2003年4月13日召开的公司2002年度股东大会上，监事会换届选举杜明华女士、余枫先生、李耀先生、杨明华先生、为新一届监事会成员，任期3年。另外公司职工代表会议推举耨瑞东女士、周大成先生、方仁国先生为职工代表监事，任期3年。3、2003 年 4 月 13 日召开的公司 2003 年度第二次董事会议上选举吴全先生为新一届董事会董事长，杨金槐先生为副董事长。同时，董事会聘任蒋林生先生为公司总经理，并根据总经理的提名，聘任周世宁先生、谭利群先生、谭振华先生为公司副总经理，朱立志先生为公司财务负责人，以上人员任期 3
29、年；根据董事长提名，聘任杜端甫先生为公司董事会秘书，任期 3年。4、2003年6月8日召开的公司2003年度第四次董事会议上，同意蒋林生先生因工作调动的原因，辞去公司总经理职务，聘任蔡速平先生为公司总经理，同时同意蒋林生先生辞去董事，并报公司股东大会批准。5、2003年10月27日召开的2003年度第一次临时股东大会上，增选了张文标先生、刘培森先生、左和平先生为公司独立董事，并且同意蒋林生先生辞去公司董事职务。五、公司员工情况：截止 2002 年 12 月 31 日，公司员工总数为 3058 人，其中：生产人员 2109 人，技术人员 386 人，管理人员 221 人，销售人员 342 人，大
30、专以上学历占员工总数的 35%。公司员工均已参加社会养老统筹，无需承担离退休职工的费用。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况：公司严格按照公司法、证券法和中国证监会颁发的有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作。具体工作如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 13权益。公司按照有关规定的要求，召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动，没有占用公司资金或要求为其
31、担保或替他人担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务五个方面早已完全分开，公司董事会、监事会和内部机构都能独立运作，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司能严格按照公司章程规定的董事选聘程序，选举董事，报告期内，公司进行了董事会换届选举，独立董事由2名增加到5名，独立董事所占比例已达到全体董事人数的三分之一，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会能按照董事会工作条例、公司独立董事制度开展工作，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，同时积极参加有关培训（五名独立董事均参加了国家会计学院的独立董事
32、培训班），听取专题讲座，熟悉有关金融、证券法律、法规，进一步提高了作为董事正确行使权利义务的责任意识。4、关于监事与监事会：公司能严格按照公司章程规定的监事选聘程序，选举监事，报告期内，公司进行了监事会换届选举，公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会能按照监事会工作条例开展工作，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司目前正在着手建立公正透明的董事、监事和高管人员绩效评价激励约束机制。6、关于相关利益者：公司在日常经营中，充分尊重和维护银行及债权人、职工、消费
33、者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负责信息披露工作，接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询，专门认真记载。公司始终按照信息披露管理工作暂行办法，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露有关信息，并确保所有股东有平等的知情机会。江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 14二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，已在规定的时间内，将独立董事由 2 名增加到 5 名，独
34、立董事所占比例已达到全体董事人数的三分之一，专业涵盖金融、管理、技术、人力资源、会计，独立董事人员构成和专业结构趋于合理。公司独立董事能认真履行职责，每次对董事会审议的事项认真审核，发表见解，尤其对公司变更部分募集资金用途、关联交易和价格、聘任公司高管人员等重大事项实事求是地发表独立意见，对董事会的科学决策起到了积极作用，维护了公司股东利益。三、公司与控股股东“五分开”情况：1、业务：公司拥有完整的产、供、销体系，面向市场、自主经营。2、人员：公司劳动、人事及工资管理完全独立，高管人员均在公司领取报酬，所有高管人员及财务人员均未在控股股东单位兼职。3、资产：公司拥有独立的生产系统和配套设施以及
35、生产经营使用的工业产权、非专利技术等无形资产。4、机构：公司独立办公，拥有独立产权的办公场所，不存在与控股股东混合经营合署办公的情况。公司内设部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。5、财务：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在作出财务决策时，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法独立纳税。四、公司对高管人员的考评、激励机制及相关奖励制度的情况：本公司高管人员全部由董事会聘用，每届任期为三年。董事会每年按公司经营目标，实行目标责任制考核，与高管人员签定经营目标考核责任书，激励与约束公司高管人员。第六节 股东大会情
36、况简介.一、公司报告期内共召开了两次股东大会 1、2002年度股东大会简介 根据 2003年 2 月 26 日公司 2003 年第一次董事会决议，公司董事会于 2003年 3 月13日发出召开 2002年度股东大会的通知，公司 2002年度股东大会于 2003年 4月 13日在江西省景德镇市昌河宾馆一部会议室召开。股东大会由董事长吴全先生主持，出席会议的股东六名，代表股份 30，000万股，占公司总股份 4.1亿股的 73.18%，公司董事、江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 15监事、高管人员及律师列席了会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议通过认真审议，逐项以
37、记名表决的方式，通过了以下决议：（1）公司 2002年度董事会工作报告。（2）公司 2002年度监事会工作报告。（3）公司 2002年度报告全文及摘要。（4）公司 2002年度财务决算及 2003年度财务预算报告。（5）公司 2002年度利润分配预案。（6）选举公司新一届董事会董事及独立董事的议案。（7）选举公司新一届监事会监事的议案。（8）公司独立董事年度津贴的议案。（9）公司关联交易的议案。（10）公司章程修改的议案。（11）募集资金投向部分项目变更资金及对昌铃公司增资的议案。（12）公司续聘岳华会计师事务所的议案。以上内容见 2003年 4月 14日的上海证券报。2、2003年第一次临时
38、股东大会简介 根据 2003年 9 月 25 日公司 2003 年第七次董事会决议，公司董事会于 2003年 9 月27日发出召开 2003年第一次临时股东大会的通知，公司 2003年第一次临时股东大会于2003年 10月 27日在江西省景德镇市昌河宾馆一部会议室召开。会议由公司董事长吴全先生主持，出席会议的股东六名，代表股份 30，000万股，占公司总股份 4.1亿股的 73.18%，公司董事、监事高管人员及律师列席了会议。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。会议通过认真审议，逐项以记名表决的方式，通过了以下决议：（1）变更公司经营范围。（2）修改公司章程第十三条相关内容
39、。（3）蒋林生董事的辞呈。（4）选举张文标先生、刘培森先生、左和平先生为公司独立董事。二、报告期内选举或更换新的董事、监事情况：1、2003年4月13日召开的公司2002年度股东大会上，董事会换届选举吴全先生、杨金槐 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 16先生、苏青林先生、蒋林生先生、徐文光先生、刘赪先生、蔡速平先生、周世宁先生、谭利群先生、谭振华先生、王文骐先生、黄新建先生、丁水汀先生为新一届董事会成员，任期3年，其中黄新建先生、丁水汀先生为独立董事。2、2003年4月13日召开的公司2002年度股东大会上，监事会换届选举杜明华女士、余枫先生、李耀先生、杨明华先生、为新一届
40、监事会成员，任期3年。另外公司职工代表会议选举耨瑞东女士、周大成先生、方仁国先生为职工代表监事，任期3年。3、2003 年 4 月 13 日召开的公司 2003 年度第二次董事会议上以选举吴全先生为新一届董事会董事长，杨金槐先生为新一届董事会副董事长。以上 1、2、3项内容见 2003年 4月 14日的上海证券报。4、2003年10月27日召开的2003年度第一次临时股东大会上，选举了张文标先生、刘培森先生、左和平先生为公司独立董事，并且同意蒋林生先生辞去公司董事职务。以上内容见 2003年 10月 28日的上海证券报。第七节 董事会报告 一、公司经营情况分析：1、主营业务的范围：公司主营业务
41、范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务、企业自主经营进出口业务。2、公司经营状况分析：（1）报告期内，公司生产经营平稳正常，但由于市场竞争进一步加剧，又受突如其来的“非典”因素影响，加上 2003 年公司产品结构重大调整及原材料尤其是钢板价格上涨等因素，导致公司部分产品全年销量同比下滑，利润同比下降。公司2003年共生产各类汽车118721辆，销售各类汽车130681辆。比去年同期分别下降了23.9%和13%。但报告期内，昌河“北斗星”轿车销售36429辆，名列年度国内十大畅销车型，比去年同期增长73.3%。公司与国外设计公司联合
42、开发的“爱迪尔”轿车2003年9月28日正式下线，11月14日全面推向市场，目前市场走势良好，到 2003 年底已销售 2078 辆，为 2004 年大批量上市打下了良好的基础。报告期内，轿车的销量占全部销量的 29.5%，轿车销量的增长在一定程度上弥补了公司微型客车销量下降带来的影响。报告期内，昌河汽车首批通过国家“3C”认证，公司控股子公司昌铃公司通过了ISO14001 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 17环境管理体系认证。公司全年出口汽车整车及零配件创汇230万美元，同比增长310%。报告期内，公司实现销售收入4,150,513,722.74元，净利润50,722,3
43、20.63元。（2）2003年是公司产品转型及结构调整的一年 公司以往以生产、销售微型汽车为主，2003年公司对产品结构进行重大调整，实现了产品结构从“平头车”向“前凸车”及“北斗星”、“爱迪尔”轿车的根本转变；从化油器车向电喷车的转变；从汽车整车生产向汽车整车、汽车发动机生产的发展。2003年公司产品结构调整虽然在一定程度上影响了产销量，但为公司今后发展积蓄了强大的后劲。（3）实施骨干人才津贴，加快新品开发步伐：报告期内，公司加大对新品开发、管理技术创新的激励力度，目前公司对管理、技术骨干人才津贴的发放，正在分步实施，有力地调动了人员的积极性，同时公司通过推行项目管理、开展并行工程，报告期内
44、，除“爱迪尔”轿车成功投放市场外，公司开发的“海象”“海豚”两款前凸车及CH6353微型客车和“北斗星”轿车系列改型车，也成功投放市场，公司的研发队伍得到了锻炼和提高，现在公司的产品正在向多元化发展。公司今后将不断加大管理技术创新的激励力度，加快研发步伐，推出更多满足市场要求的产品。（4）进一步完善公司营销体系：2003年下半年起，公司在完善营销网络、抓好营销策划的同时，进一步理顺和调整营销体系，公司将以往统一销售的昌铃公司产品，逐步交由昌铃公司自主营销，2004年昌铃公司将完全自主营销其产品。3、公司主营业务收入及主营业务利润按产品分布的构成情况：公司所属汽车行业，主要从事汽车开发、制造、销
45、售。公司产品结构如下表：2003年 2002年 类 别 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 主营业务利润 微型汽车 4,061,015,119.33 516,839,148.51 4,284,002,914.26 653,546,839.60 零配件、加工 89,498,603.41 32,229,914.81 88,980,120.18 25,128,382.62 合 计 4,150,513,722.74 549,069,063.32 4,372,983,034.44 678,675,222.22 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：（1）江西昌河铃木汽车有限责任公司 江西昌河
46、铃木汽车有限责任公司(以下简称“昌铃公司”)是本公司和昌河航空、日 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 18本铃木株式会社(以下简称“铃木公司”)、日本冈谷钢机株式会社(以下简称“冈谷钢机”)、共同投资设立的中外合资有限公司，注册资本5530万美元。公司持有昌铃公司41%股权，昌河航空持有昌铃公司10%股权，铃木公司持有昌铃公司39%股权，冈谷钢机持有昌铃公司 10%股权。2003 年末昌铃公司共有总资产 17.91 亿元，负债 12.56 亿元，所有者权益5.35 亿元，报告期内实现销售收入 23.01 亿元，净利润 3,067.11 万元，本年度计提职工奖励及福利基金460
47、.01万元，储备基金306.71万元，企业发展基金766.78万元。（2）河南昌河汽车实业有限责任公司 河南昌河汽车实业有限责任公司是由本公司与郑州物产(集团)有限责任公司、郑州市汽车贸易公司和曹庆彬等自然人共同设立。注册资金为800万元，本公司以现金400万元出资占股50%，为河南昌河第一大股东，拥有实质控制权。其经营范围为：昌河系列汽车及配件销售、仓储、货运。2003年末河南昌河共有总资产2.03亿元，负债1.92亿元，所有者权益1,157.52万元，报告期内实现销售收入3.59亿元，净利润195.37万元，本年度计提法定盈余公积19.54万元，法定公益金19.54万元。（3）江西昌嘉汽车
48、环保工程有限公司 江西昌嘉汽车环保工程有限公司是公司与加拿大嘉禾国际投资控股有限公司共同出资于2003年7月9日成立的中外合资企业，注册资金为504.93万元，公司以现金257.51万元出资占股份51%，为该公司第一大股东，公司本期将其纳入合并会计报表范围。其经营范围为：研发、生产销售汽车尾气催化转换器、消声器及其他汽车环保产品等。由于该公司相关产品系国家规定的环保产品，其生产经营许可的相关手续正在办理，截止报告期末尚未投入生产。（4）四川蓝天昌河汽车有限责任公司 四川蓝天昌河汽车有限责任公司注册资本800万元，公司持有其35%的股权。其经营范围包括：汽车销售及修理（含进口小轿车）等。报告期内
49、公司总资产为11,455.15 万元，净利润为155.84万元。（5）安徽昌河汽车销售服务有限公司 安徽昌河汽车销售服务公司注册资本700万元，公司持有其35%的股权。其经营范围包括：昌河系列汽车及配件销售、售后技术服务等。报告期内公司总资产为5,852.08万元，净利润为33.06万元。（6）福建昌河汽车销售服务有限公司 福建昌河汽车销售服务公司注册资本1,000万元，公司持有其35%的股权。其经营 江西昌河汽车股份有限公司 2003 年 度 报 告 19范围包括：销售汽车(含小轿车)、摩托车及其配件等。报告期内公司总资产为4,642.95万元，净利润为-90.98万元。（7）江苏昌河汽车实
50、业有限公司 江苏昌河汽车实业有限公司注册资本900万元，公司持有其35%的股权。其经营范围包括：昌河系列汽车及汽车配件销售、维修及售后服务等。报告期内公司总资产为2,422.23万元，净利润为-90.98万元。（8）广东昌河汽车销售有限责任公司 广东昌河汽车销售有限责任公司注册资本1,000万元，公司持有其35%的股权。其经营范围包括：销售汽车(含小轿车)、摩托车及其配件等。报告期内公司总资产为6,367.77万元，净利润为-10.71万元。5、主要供应商、客户情况：公司前五名供应商合计采购金额为135,482.90万元，占公司年度采购总额的34.97%；前五名公司客户的销售收入合计为62,9
