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600366宁波韵升年报20120417.PDF

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资源描述

1、 宁波韵升股份有限公司 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.二 O 一一年年度报告 二一二年四月 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、备查文件目录.136 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导

2、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨 齐 主管会计工作负责人姓名 朱黎明 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 张玺芳 公司负责人杨齐、主管会计工作负责人朱黎明及会计机构负责人(会计主管人员)张玺芳声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 宁波韵升股份有限公司 公司的法定中

3、文名称缩写 宁波韵升 公司的法定英文名称 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.公司法定代表人 杨 齐(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 傅健杰 王 萍 联系地址 浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 浙江省宁波市国家高新区 扬帆路 1 号 电话 0574-87776939 0574-87776939 传真 0574-87776466 0574-87776466 电子信箱 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 浙江省宁波市江东民安路 348 号 注册地址的邮政编码 315040 办公地址 浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1号 办

4、公地址的邮政编码 315040 公司国际互联网网址 电子信箱(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券法务部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁波韵升 600366(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994年 6月 30 日 公司首次注册登记地点 浙江省宁波市江东区宁穿路 98 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1999年 2月 5 日 公司变更注册登记地点 浙江省宁波市江东区民安路 348 号 企业法人营业执照

5、注册号 3302001000185 税务登记号码 330204711150195 组织机构代码 71115019-5 第二次变更 公司变更注册登记日期 2008年 4月 30 日 公司变更注册登记地点 浙江省宁波市江东区民安路 348 号 企业法人营业执照注册号 330200000031521 税务登记号码 330204711150195 组织机构代码 71115019-5 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏南京市正洪街 18 号 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 997,661,

6、630.50 利润总额 1,009,752,975.65 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的净利润 661,444,712.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 624,184,438.84经营活动产生的现金流量净额 462,364,041.65(二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 20,973,474.50 21,375,307.12-804,599.81计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定

7、额或定量持续享受的政府补助除外 9,660,353.11 14,089,268.46 8,275,057.70企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 27,594,092.43 委托他人投资或管理资产的损益 6,014,146.93 1,888,193.33 916,710.87除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-6,974,060.09-6,406,030.97 664,934,244.8

8、2对外委托贷款取得的损益 13,901,666.67 21,876,087.81 4,287,282.37其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,174,015.49-2,800,660.97 66,019.40少数股东损益影响额-430,175.99 309,480.16-387,634.60所得税影响额-9,059,146.95-1,142,442.69-101,975,628.84合计 37,260,273.67 76,783,294.68 575,311,451.91(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比

9、上年增减(%)2009 年 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 5营业总收入 3,940,875,110.08 1,929,376,605.42 104.26 997,163,303.31 营业利润 997,661,630.50 207,001,283.10 381.96 778,953,857.73利润总额 1,009,752,975.65 266,079,315.50 279.49 786,490,335.02归属于上市公司股东的净利润 661,444,712.51 203,648,087.35 224.80 647,631,188.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

10、 624,184,438.84 126,864,792.67 392.01 72,319,736.16经营活动产生的现金流量净额 462,364,041.65 182,695,412.22 153.08 114,488,013.81 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 资产总额 4,297,326,677.14 3,085,035,629.69 39.30 2,180,607,161.47负债总额 1,566,789,870.57 1,125,131,997.69 39.25 436,571,847.03归属于上市公司股东的所有者权益 2,414,560,8

11、44.85 1,809,810,296.80 33.42 1,626,834,566.63总股本 514,497,750.00 395,767,500.00 30.00 395,767,500.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年基本每股收益(元股)1.2856 0.3958 224.81 1.2588 稀释每股收益(元股)1.2856 0.3958 224.81 1.2588 用最新股本计算的每股收益(元/股)不适用 不适用 不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)1.2132 0.2466 391.97 0.1406 加权平均净资产

12、收益率(%)31.19 12.10 增加 19.09 个百分点 41.35扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)29.43 7.54 增加 21.89 个百分点 4.62每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.8987 0.3551 153.08 0.2225 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)4.69303.5176 33.41 3.1620 资产负债率(%)36.46 36.47 减少 0.01 个百分点 20.02(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变

13、动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 21,270,105.13 16,919,533.09-4,350,572.04-6,974,060.09可供出售金融资产 745,290.00 745,290.00 合计 21,270,105.13 17,664,823.09-3,605,282.04-6,974,060.09宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持

14、股 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境 内自然人持股、外资持股 其中:境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 395,767,500 100 118,730,250 118,730,250 514,497,750 1001、人民币普通股 395,767,500 100 118,730,250 118,730,250 514,497,750 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 395,767,500 100 118,730,250 118,730,250 514,497,750 100 股份变动的批准情况 根据公司第六届董事会第十

15、五次会议及 2010 年年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案,以 2010 年 12 月 31 日的总股本 39,576.75 万股为基数,向全体股东按每 10宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 7股送 3 股派发现金红利 1.00 元(含税),共分配股东股利 158,307,000.00 元。股份变动的过户情况 2011 年 6 月 3 日,公司刊登2010 年度分配实施公告,2010 年度利润分配的股权登记日为 2011年 6 月 10 日,除权(除息)日为 2011 年 6 月 13 日,新增无限售条件流通股份可上市流通日为 2011 年 6 月 14 日,现金红利

16、派发日为 2011 年 6 月 17 日。截止本报告期末,此次利润分配已全部实施完毕。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2011 年 6 月,本公司实施了 2010 年度利润分配方案,实施送股方案后,公司总股本由 395,767,500 股增加到 514,497,750 股,摊薄了每股收益和每股净资产等财务指标。按照股本变动前总股本计算的 2010 年年度的每股收益和每股净资产分别为:0.5146元和 4.5729 元,按新股本摊薄计算的 2010 年年度的每股收益和每股净资产分别为:0.3958 元和 3.5176 元。2、限售股份变动情况 报告期内,本公司限

17、售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2011 年 6 月,本公司实施了 2010 年度利润分配方案,实施送股方案后,公司总股本由 395,767,500 股增加到 514,497,750 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 2011 年末股东总数 79,439 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 72,410 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持

18、有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 韵升控股集团有限公司 境内非国有法人 38.07 195,858,000 无 中国建设银行华 未知 2.73 14,049,065 未宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 8夏优势增长股票型证券投资基金 知 宁波信达中建置业有限公司 境内非国有法人 2.52 12,969,563 无 中国机电出口产品投资有限公司 国有法人 2.35 12,101,941 无 中国银行易方达积极成长证券投资基金 未知 2.30 11,629,011 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 1.50 7,699,931 未知 中国银行股份有限公司

19、易方达中小盘股票型证券投资基金 未知 1.36 7,000,326 未知 华夏银行股份有限公司东吴行业轮动股票型证券投资基金 未知 1.02 5,269,772 未知 中国光大银行股份有限公司国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 未知 0.84 4,294,773 未知 竺韵德 境内自然人 0.58 2,981,464 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 韵升控股集团有限公司 195,858,000 人民币普通股 195,858,000中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 14,049,065 人民币普通股 14,049,065 宁波信达中

20、建置业有限公司 12,969,563 人民币普通股 12,969,563中国机电出口产品投资有限公司 12,101,941 人民币普通股 12,101,941中国银行易方达积极成长证券投资基金 11,629,011 人民币普通股 11,629,011 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,699,931 人民币普通股 7,699,931 中国银行股份有限公司易方达中小盘股票型证券投资基金 7,000,326 人民币普通股 7,000,326 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 9华夏银行股份有限公司东吴行业轮动股票型证券投资基金 5,269,772 人民币普通股 5,269

21、,772 中国光大银行股份有限公司国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 4,294,773 人民币普通股 4,294,773 竺韵德 2,981,464 人民币普通股 2,981,464(1)前 10 名股东中的第 1、3、4 名股东,不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人,未有股份质押或冻结的情况。(2)前 10 名股东中的第 10 名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司实际控制人。(3)前 10 名股东中的第 2、5、6、7、8、9 名为社会公众股股东,本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况,也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2

22、、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位:元 币种:人民币 名称 韵升控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 竺韵德 成立日期 1992年 9月 18 日 注册资本 420,000,000主要经营业务或管理活动 项目投资;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外(2)实际控制人情况 自然人 姓名 竺韵德 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 总经理、董事长(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宁波韵升股份有限公司

23、2011 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨 齐 董事长 男 582011 年3 月 25日 2012年 4月 23日34,749 45,174 送股 42 是 竺韵德 董事 男 632009 年4 月 24日 2011年 3月 25日2,293,434 2,9

24、81,464 送股 68 是 曹国平 董事 男 422009 年4 月 24日 2011 年11月 8日 是 竺晓东 董事 男 322009 年11 月 27日 2012年 4月 23日 80 否 万家渝 董事 女 462009 年4 月 24日 2012年 4月 23日 是 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 11韩青树 董事 男 502009 年4 月 24日 2012年 4月 23日 是 都有为 独立董事 男 752009 年11 月 27日 2012年 4月 23日 6 否 包新民 独立董事 男 412009 年4 月 24日 2012年 4月 23日 6 否 陈 农 独立董事

25、 男 432009 年4 月 24日 2012年 4月 23日 6 否 傅健杰 董事会秘书 男 392009 年4 月 24日 2012年 4月 23日 65 否 徐文正 监事会主席 男 432009 年4 月 24日 2012年 4月 23日8,700 11,310 送股 60 否 俞琼芳 监事 女 442011 年5 月 25日 2012年 4月 23日 60 否 郭正仑 监事 男 572009 年4 月 24日 2012年 4月 23日39,150 50,895 送股 是 姚 伟 监事 女 432009 年4 月 24日 2012年 4月 23日 15 否 王 捷 监事 男 432009

26、 年4 月 24日 2011年 4月 26日 是 许幼芬 监事 女 372011 年5 月 25日 2012年 4月 23日 是 竺晓东 总经理 男 322011 年3 月 25日 2012年 5月 31日 否 傅健杰 副总经理 男 392010 年1月 1日2012年 5月 31日 否 陈新生 副总经理 男 412010 年1月 1日2012年 5月 31日 52 否 朱黎明 财务总监 男 372010 年1月 1日2012年 5月 31日 45 否 合计/2,376,033 3,088,843/505/宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 12杨 齐:历任宁波市体改委副主任、宁波韵升

27、股份有限公司副总经理、韵升控股集团有限公司董事长;现任宁波韵升股份有限公司董事长、韵升控股集团有限公司副董事长。竺韵德:历任宁波韵升股份有限公司总经理、董事长、韵升控股集团股份有限公司总裁;现任韵升控股集团股份有限公司董事长、宁波韵升股份有限公司董事。曹国平:历任镇海炼化股份公司检安公司副经理、宁波韵升股份有限公司常务副总经理、总经理;韵升控股集团有限公司董事、总裁、宁波韵升股份有限公司董事;2011 年 11 月 8日,因个人原因已离任。竺晓东:历任宁波韵升光通信股份有限公司总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、副总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理;现任韵升控股集团有限公司董事、宁波韵

28、升股份有限公司董事、总经理。万家渝:历任建行宁波市分行主办会计、宁波信达中建置业有限公司总会计师;现任宁波韵升股份有限公司董事、宁波信达中建置业有限公司副总经理。韩青树:曾分别在国家物价局、国家计划委员会工作;现任宁波韵升股份有限公司董事、中国机电出口产品投资公司项目经理。都有为:长期从事磁学和磁性材料的教学和研究工作,2005 年当选为中国科学院院士;现任宁波韵升股份有限公司独立董事、南京大学物理系教授。包新民:历任宁波正源会计(税务)师事务所所长;现任宁波韵升股份有限公司独立董事、宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长。陈 农:历任宁波大学教师、宁波市第二律师事务所律师;现任宁波韵升股份有限

29、公司独立董事、浙江和义律师事务所律师、合伙人。傅健杰:历任宁波韵升股份有限公司人力资源部经理、宁波韵升股份有限公司八音琴事业部总经理;现任宁波韵升股份有限公司副总经理兼董秘、韵升控股集团有限公司董事。徐文正:历任宁波韵升软件有限公司总经理;现任宁波韵升股份有限公司监事会主席、宁波韵升高科磁业有限公司常务副总经理、宁波韵升磁体元件技术有限公司总经理。俞琼芳:历任宁波韵升光通信技术有限公司常务副总经理;现任宁波韵升股份有限公司监事、宁波韵升高科磁业有限公司副总经理。郭正仑:历任宁波韵升股份有限公司财务结算中心主任;现任宁波韵升股份有限公司监事、韵升控股集团有限公司财务部副经理。姚 伟:历任宁波韵升

30、股份有限公司人力资源部副部长;现任宁波韵升股份有限公司监事、宁波韵升股份有限公司人力资源部部长。王 捷:历任宁波凤凰电器制冷工业公司财务科会计、宁波信达中建置业有限公司财务科会计、财务部副经理、财务部经理、宁波韵升股份有限公司监事、宁波信达中建置业有限公司投资总监;2011 年 4 月 26 日,因工作岗位调动原因已离任。许幼芬:历任宁波信达中建置业有限公司财务部业务主管、财务部副经理;现任现任宁波韵升股份有限公司监事、宁波信达中建置业有限公司财务部经理。陈新生:历任宁波三星科技股份有限公司审计部部长、董秘、宁波韵升高科磁业有限公司副总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、宁波韵升股份有限公司

31、监事;现任宁波韵升股份有限公司副总经理。朱黎明:历任宁波韵升股份有限公司审计部副经理、经理、韵升控股集团有限公司审计部经理、宁波韵升股份有限公司监事;现任宁波韵升股份有限公司财务总监。宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 13(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 竺韵德 韵升控股集团有限公司 董事长 2011 年 3 月 11日 是 杨 齐 韵升控股集团有限公司 副董事长 2011 年 3 月 11日 是 曹国平 韵升控股集团有限公司 董事、总裁 2011 年 3 月 10 日 2011年 11 月 8日 是 竺晓东 韵升

32、控股集团有限公司 董事 2011 年 3 月 10日 否 傅健杰 韵升控股集团有限公司 董事 2011 年 3 月 10日 否 万家渝 宁波信达中建置业有限公司 副总经理 2004年 6月 2 日 是 许幼芬 宁波信达中建置业有限公司 财务部经理 2007年 8月 27 日 是 韩青树 中国机电出口产品投资公司 项目经理 2001年 4 月 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司绩效考核办法 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综

33、合考评,本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定报酬标准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬按公司有关规定发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹国平 董事 离任 因个人原因 王捷 监事 离任 因工作岗位调动 俞琼芳 监事 聘任 新聘 许幼芬 监事 聘任 新聘 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 14(五)公司员工情况 在职员工总数 3,310公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,292销售人员 110技术人员 345管理人员 321财务人员

34、 56其他 186教育程度 教育程度类别 数量(人)大专以上学历 1,003中专学历 1,058 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照国家有关法律法规和监管部门的规范性文件要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制规范制度,规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及管理层能各尽其职、勤勉尽责地履行相关的职权和义务,形成了相互协调、互相制衡的法人治理结构。报告期内,公司严格按照公司法、公司章程、股票上市规则及公司信息披露事务管理制度等有关规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,并做好信息披露前的保密工作,切实履行上市公司信息披露义务,保证公司信息披露的公开、公平、

35、公正,积极维护公司和投资者,尤其是中小股东的合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开、独立运作,公司涉及重大投资、关联交易等均严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。控股股东及其附属企业等关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨 齐 否 7 7 5 0 0 否 竺韵德 否 7 7 5 0 0 否 曹国平 否 7 7 5 0 0 否 竺晓东 否 7 7 5 0 0 否 万家渝 否

36、7 7 5 0 0 否 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 15韩青树 否 7 7 5 0 0 否 都有为 是 7 7 5 0 0 否 包新民 是 7 7 5 0 0 否 陈 农 是 7 7 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中:现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本

37、公司拥有独立的产品及其采购和销售系统,独立的研发系统,自主经营,业务结构完整;人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的重要职务;资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施,与公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利等无形资产均由本公司拥有或享有独占性使用权;机构方面独立完整情况 是 本公司与控股股东均各自设立了健全的组织机构体系,本公司的董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系;财

38、务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户,依法独立纳税。宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 16(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 2012 年公司管理活动的主题是,全面提升基础管理工作的质量与效率。公司加强和规范企业内控,将与提升基础管理工作水平密切结合起来,做到既提升各项工作的质量与效率,又确保主要业务处于受控状态。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据监管部门要求和经营运作的实际情况加强公司内部控制制度建设,公司及各控股子公司按整体要求逐步制订及修订各项管理制度。内部控制检查

39、监督部门的设置情况 公司董事会设立审计委员会,监督公司内部控制制度的实施和内部控制。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内控规范实施工作,以董事长为第一责任人,分管经营副总经理具体负责落实,以加强组织领导。公司经营计划部为内控规范实施工作的牵头部门,组织公司各职能部门,按照企业内部控制基本规范及其配套指引要求,全面开展内控工作。2012年 3月 30日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了内部控制规范实施工作方案,目前内部监督和内部控制自我评价工作均按此实施工作方案进展中。董事会对内部控制有关工作的安排 根据监管部门的要求,公司董事会近年来着重关注公司内部控制制度的建设及执行

40、情况,积极学习领会财务部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发 企业内部控制基本规范的通知,对照企业内部控制基本规范寻找公司内部控制的薄弱环节。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司认真贯彻执行企业会计准则和其它法律法规,公司制定了财务管理制度、货币资金管理制度、全面预算的管理办法、关联交易担保制度等一系列财务管理、会计核算的制度,覆盖了公司全部的经营业务,公司的会计系统能准确记录所有交易的真实情况,并在会计报表中进行表达与披露。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末,公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但随着公司既有项目的深入整合、新项目的拓展、产品线的不断丰富,部

41、分流程与管理制度暴露出相对不足和滞后,公司需要及时完善、优化和修订相关管控流程和制度。在未来的经营活动中,公司需提高应对成本控制风险的能力,严格管理目标成本变动率,保持成本目标的刚性,明确成本责任主体,加强考核,提高成本管理的科学性。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责,接受董事会每年定期的考核和奖励,考核指标主要包括:经营业绩考核(包括营业收入、净利润二大指标)、管理工作考核(包括品德、工作态度、团队建设、分析决策、职能管理、目标管理、计划管理、沟通协调、创新意识、业务知宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 17识十大指标)。(六)公司披露内部控制的相关

42、报告:1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否 3、公司是否披露社会责任报告:否 上述报告的披露网址:(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求,公司已制定年报信息披露重大差错责任追究制度。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度 2011 年 5 月 25 日 上海证券报 2011 年 5 月

43、 26 日 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2011 年,面对稀土原材料价格剧烈波动等困难局面,公司全体干部员工迎难而上,奋发努力,取得了 2008 年金融危机以来最好的经营业绩。1、主要经济指标(1)2011年度公司实现主营业务收入为372,044.98万元,较上年同期增加了194,875.81万元,增幅为 109.99%。增加的主要原因为:2011 年稀土原材料价格大幅上涨,公司钕铁硼产品销售价格随原材料价格而联动提高,钕铁硼产品实现主营业务收入 290,186.55 万元,较上年同期增加 193,431.06 万元,增幅为 199.92%。(2)2011 年度公司主营业务利润为 1

44、53,096.71 万元,较上年同期增加了 107,794.81 万元,增幅为 237.95%。增加的主要原因为:公司钕铁硼产品主营业务收入增加的同时,较好地控制了成本,毛利率上升,主营业务利润随之增加。(3)2011 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 66,144.47 万元,较上年同期增加了45,779.66 万元,增幅为 224.80%。增加的主要原因为:公司主营钕铁硼产品的业绩有明显提升。2、主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况表 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 18单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年

45、增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)分行业 钕铁硼 2,901,865,520.86 1,534,507,763.79 47.12 199.92 125.77 增加17.37个百分点电机 774,575,885.16 624,943,536.59 19.32 14.23 12.16 增加 1.48 个百分点其他 44,008,348.20 30,031,348.74 31.76-65.08-63.29 减少 3.32 个百分点(2)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减()国内 1,284,576,221.97 103.20国外

46、 2,435,873,532.25 113.76 3、报告期资产、权益、利润构成同比发生重大变化的说明(1)报告期末资产、权益构成较期初发生较大变动的情况说明:单位:万元 币种:人民币 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度%变动原因说明 货币资金 106,914.58 47,417.18 125.48本期稀土原材料价格上涨,公司产品相应提价,销售收入大幅增加使资金回笼增加;本期公司适当增加短期借款储备原材料,货币资金相应增加。应收账款 47,529.92 36,390.17 30.61主要为公司产品售价提高,销售收入大幅增加,相应应收账款期末余额上升。存货 83,861.97 54,374

47、.97 54.23主要为本期稀土原材料价格呈上涨态势,公司加大稀土原材料储备力度,稀土原材料库存适当增加。长期股权投资 31,177.09 14,146.34 120.39主要为本期公司完成收购大连银行股份有限公司股份 37,452,348 股,投资金额 15,730 万元。宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 19短期借款 69,398.42 23,457.66 195.85国家银根政策紧缩,公司提前做好资金筹措准备;本期公司因增加存货储备而筹措资金,期末短期借款增加。(2)报告期末利润较期初发生较大变动的情况说明:单位:万元 币种:人民币 利润表项目 2011年度 2010年度 变动

48、幅度%变动原因说明 营业收入 394,087.51 192,937.66 104.26 公司本期开始提价,销售收入大幅增加;本期稀土原材料价格呈上涨态势,营业成本大幅增加;同时,公司改进产品工艺,降本增效;提价的幅度略高于单位成本上升的幅度,毛利率上升较大。营业成本 226,095.32 140,377.11 61.06管理费用 44,480.64 24,016.94 85.21公司本期积极加大研发投入力度,技术研发费和工资费用大幅增加。资产减值损失 12,080.39 1,580.75 664.22本期稀土原材料价格变动较大,期末稀土原材料降价,导致公司计提的稀土原材料跌价准备增加;另外,因

49、市场因素使部分产品账面成本低于市场公允价值,导致公司计提的产成品跌价准备增加。所得税费用 15,770.10 3,603.88 337.59公司本期应纳税所得额大幅增加,所得税费用相应增加。4、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位:万元 币种:人民币 现金流量表项目 2011年度 2010年度 变动幅度%变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 46,236.40 18,269.54 153.08 主要为经营性收入大幅同比增加 投资活动产生的现金流量净额-23,878.22-35,093.42 31.96 主要为委贷净支出同比减少 筹资活动产生的现金流量净额 32,833

50、.20 10,144.48 223.66 主要因增加存货储备、支付货款而增加资金的筹措 5、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 2011 年,公司积极应对稀土原材料市场变化,加大伺服电机的研发力度,推动钕铁硼产品向下游延伸,取得了较好的经营业绩。(1)钕铁硼产业 正确应对稀土价格暴涨暴跌。与关键客户建立合理定价机制,实现产品销售价格与原宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 20材料价格联动。科研工作紧密结合市场需求。高科磁业积极推进多项配方调整工作,降低了生产成本;粘结钕铁硼的新产品开发工作取得了较好进展。通过信息化手段解决生产经营工作中存在的突出问题。高科磁业与信息中心密切合作,

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