1、 1 中信证 券股份有限公司 关于 重 庆涪陵电力实业股 份有限公司 非公开 发行股票 标的资 产2021 年度业绩承诺 实现情况的核查意 见 中信证 券股份 有限 公司（以下 简称“中信 证券”、“保荐机 构”）作 为 重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐 机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等有关规定，对国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综 合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有 限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南
2、综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司 和 国 网 内 蒙 古 东 部 电 力 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司（以上九家公司以下简称“交易对方”）于前述交易中做出的相关标的资产 2021年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：一、本 次交易 概述 经公司第七届十六次董事会会议、第七届二十次董事会会议 和 2020 年第三次临时股东大会 审议通过，公司 非公开发行募集资金总额不超过 188,000.00 万元（含本 数），扣除 发行 费用后 主要用 于收 购国 家电网 下辖省 属综 合能 源服务 公司配电网节能资产及相关 EMC 合同
3、权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20211170 号）核准，公司非公开发行 147,517,440 股股票，发行价格为 12.18 元/股，募集 资金总额为人民币 1,796,762,419.20 元。在本次交易中，公司与各交易对方分别签署了业绩承诺 及补偿 协议。截止本 核查意 见 出 具日，标的 资产已 变更 至公 司名下，完成过户手续。二、业 绩承诺 情 况 2（一）业绩承诺事项 2020 年 12 月 2 日，公司与各交易对方 分别签署了 业绩承诺及补偿协议，
4、为保护上市公司及其股东的合法权益，交易对方作为本次交易的资产出售方，同意就其持有的标的资产在本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年）的业绩情况向 公司作出承诺并承担相应补偿义务。根据公司与各交易对方分别确认，根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，对交易对方拥有的标的资产的市场价值进行评估并出具的资产评估报告书，标的 资产在 2020 年、2021 年、2022 年应享有的预测净利润数 不低于如下水平：单位：万元 项目 2020 年度 2021 年 度 2022 年度 国网 河 北 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资
5、产及 相 关 EMC 合同 权利、义务 6,510.83 6,632.68 6,257.15 国 网 四 川 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产及 相 关 EMC 合同 权利、义务 2,957.25 3,281.36 2,864.22 国网 浙江 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产及 相 关 EMC 合同 权利、义务 1,468.89 1,468.55 1,466.40 国网 甘肃 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节能资产及 相 关 EMC 合同 权 利、义 务 649.17 974.01 899.76 国网 江苏 综
6、 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产及 相 关 EMC 合同 权利、义务 849.65 995.77 852.59 国网 河南 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产 及 相 关 EMC 合同 权利、义务 778.38 1,202.17 819.50 国网 辽宁 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产及 相 关 EMC 合同 权利、义务 626.36 1,132.21 1,130.26 国网（北京）综 合能 源服 务 有限公 司 配 电网 节能资产 及相 关 EMC 合 同权 利、义 务 4.13 52.46 63.01
7、国 网 内 蒙 古 东 部 电 力 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司配电网 节能 资产 及相 关 EMC 合 同权 利、义务 44.11 53.29 52.20 合计 13,888.77 15,792.50 14,405.09（二）业绩补偿 安排 本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对标的资产净利润实现情况出具的专项审核报告，就实际盈利数不足利润预测数的部分按照以下公式计算每年补偿金额：3 当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数)补 偿期 间 内 各 年 的 预 测 净 利润 数 总 和 标 的 资 产 经国 家 电 网 公司备案的评估值-累积已
8、补偿金额。若当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。如按照协议的约定，交易对方需对上市公司进行补偿，交易对方应于专项审核报告出具之日起二十个工作日内将当期应补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减 值测试报告。如标的资产期末减值额大于补偿期间内累积已补偿金额，则交易对方仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间内累积已补偿金额。在减值测试报告出具后，如按照协议的约定，交易对方仍需对上市公司另行补偿，则交易对方应在减
9、值测试报告出具后的二十个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。三、2021 年 度业 绩承诺 实现 情况 上市公司聘请天健 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对前述交易中相关标的资产 2021 年度业绩承 诺完成情况进行了审核，根据 天健会计师 出具的重庆涪陵电力实业股份有限公司 2021 年盈利性预测 实现情况专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），2021 年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：单位：万元 项目 2021 年度实现数 2021 年度业绩承诺数 完成情况 国网 河 北 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产及
10、相 关 EMC 合同 权利、义务 6,775.22 6,632.68 完成 国 网 四 川 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产及 相 关 EMC 合同 权利、义务 3,333.65 3,281.36 完成 国网 浙江 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产及 相 关 EMC 合同 权利、义务 1,596.63 1,468.55 完成 4 项目 2021 年度实现数 2021 年度业绩承诺数 完成情况 国网 甘肃 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节能资产及 相 关 EMC 合同 权 利、义 务 977.39 974.01 完
11、成 国网 江苏 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产及 相 关 EMC 合同 权利、义务 1,119.33 995.77 完成 国网 河南 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产 及 相 关 EMC 合同 权利、义务 1,229.25 1,202.17 完成 国网 辽宁 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司 配 电 网 节 能资产及 相 关 EMC 合同 权利、义务 1,238.72 1,132.21 完成 国网（北京）综 合能 源服 务 有限公 司 配 电网 节能资产 及相 关 EMC 合 同权 利、义 务 67.32 52.46 完成 国 网 内 蒙 古 东 部 电 力 综 合 能 源 服 务 有 限 公 司配电网 节能 资产 及相 关 EMC 合 同权 利、义务 85.45 53.29 完成 合计 16,422.96 15,792.50 完成 四、保 荐机构 核查 意见 本保荐机构通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅 天健会计师出具的 专项 审核 报告、上 市公司 于 本 次交 易 中与 交易对 方 签 署的 业绩 承诺及补偿协议 文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本 保荐机构认为：交易对方关于标的资产 2021 年度 的业绩承诺 已完成，未触及补偿义务。（以下无正文）
