1、 宁夏赛马实业股份有限公司 600449 2007年年度报告 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年年度报告 2 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.92 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 2 页 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2、漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事买文广、董事王广林因在外分别委托独立董事宋廷池、董事武雄出席会议。3、立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长李永进，总经理尹自波、总会计师周春宁及财务部长李宝林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宁夏赛马实业股份有限公司 公司英文名称：Ningxia Saima Industry Co.,Ltd 2、公司法定代表人：李永进 3、公司董事会秘书：武雄 电话：0951-2085256 传真：0951-2085256 E-mail：联系地
3、址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司证券事务代表：林凤萍 电话：0951-2052215 传真：0951-2085256 E-mail：fp_ 联系地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处 4、公司注册地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司办公地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处 邮政编码：750021 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：赛马实业 公司A股代码：600449
4、 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年12月4日 公司首次注册登记地点：宁夏银川市新市区新小线二公里处 公司第1次变更注册登记日期：2003年8月20日 公司第2次变更注册登记日期：2006年11月7日 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 3 页 公司第1次变更注册登记地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司法人营业执照注册号：6400001201442 公司税务登记号码：640105710659790 公司组织结构代码：71065979-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市天河区林河西路3-1
5、5号耀中广场11楼 三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 65,974,041.36利润总额 129,880,154.81归属于上市公司股东的净利润 86,502,336.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 89,292,653.57经营活动产生的现金流量净额 189,172,186.28(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,312,268.80同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-109,566.14除上述各项之外的其他营业外收支净
6、额 173,142.27所得税影响数-458,375.69合计-2,790,316.98(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年 2005年 主要会计数据 2007年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 957,144,892.96 610,493,182.46 609,248,001.63 56.78 493,358,206.32 492,680,877.97利润总额 129,880,154.81 49,017,707.87 49,017,707.87 164.97 66,400,927.58 66,400,927.58归属
7、于上市公司股东的净利润 86,502,336.59 36,692,647.84 36,222,195.15 135.75 51,317,514.18 51,350,824.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 89,292,653.57 36,706,569.44 37,237,347.41 143.26 53,182,058.62 53,215,368.83基本每股收益 0.60 0.25 0.25 140 0.42 0.42稀释每股收益 0.60 0.25 0.25 140 0.42 0.42扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.62 0.25 0.25 148 0.43 0.
8、43宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 4 页 全面摊薄净资产收益率（%）12.46 5.82 5.81增加 6.64 个百分点 8.45 8.46加权平均净资产收益率（%）12.83 5.87 5.79增加 6.96 个百分点 8.55 8.56扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.86 5.82 5.97增加 7.04 个百分点 8.76 8.76扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.22 5.87 5.95增加 7.35 个百分点 8.85 8.86经营活动产生的现金流量净额 189,172,186.28 69,611,092.50 69,611,0
9、92.50 171.76 14,240,428.64 14,240,428.64每股经营活动产生的现金流量净额 1.31 0.48 0.48 172.92 0.12 0.122006年末 2005年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,742,108,641.49 1,375,069,942.09 1,332,682,831.31 26.69 1,359,089,356.04 1,347,908,113.51所有者权益（或股东权益）694,482,855.97 630,812,916.64 623,921,605.54 10.09 724,428
10、,049.11 607,169,487.46归属于上市公司股东的每股净资产 4.82 4.37 4.33 10.30 5.03 4.21 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 69,750,000 48.36 69,750,000 48.362、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 5,250,000 3.64-5,250,000-5,250,000 0 0境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股
11、 境外自然人持股 有限售条件股份合计 75,000,000 52.00-5,250,000-5,250,000 69,750,000 48.36二、无限售条件流通股份 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 5 页 1、人民币普通股 69,216,000 48.00 5,250,000 5,250,000 74,466,000 51.642、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 69,216,000 48.00 5,250,000 5,250,000 74,466,000 51.64三、股份总数 144,216,000 100 144,216,000
12、 100 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 宁夏共赢投资有限责任公司 2,250,000 2,250,000 0 0股权分置改革 2007年8月15日宁夏青龙管道有限责任公司 2,250,000 2,250,000 0 0股权分置改革 2007年8月15日宁夏英力特化工股份有限公司 750,000 750,000 0 0股权分置改革 2007年8月15日合计 5,250,000 5,250,000 0 0 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与
13、上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006年8月15日公司实施股权分置改革，截止2006年12月31日公司总股本144216000股，其中限售股份75000000股，非限售股份69216000股。鉴于公司5250000股限售股份于2007年8月15日解除限售，截止2007年12月31日，公司总股本144216000股，其中限售股份69750000股，非限售股份74466000股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,457前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内
14、增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量宁夏建材集团有限责任公司 国有法人48.36 69,750,000 0 69,750,000无 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 未知 4.71 6,795,950 6,795,950 0 未知 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 未知 3.00 4,331,627 4,331,627 0 未知 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 未知 2.24 3,224,719 3,224,719 0 未知 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 未知 2.07 2,987,352 2,987,352 0 未知 上海申能资产管理有限公司 未
15、知 1.84 2,654,046 2,654,046 0 未知 宁夏共赢投资有限责任公司 未知 1.56 2,250,000 0 0 未知 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投 未知 1.39 2,000,000 2,000,000 0 未知 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 6 页 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 1.04 1,500,000 1,500,000 0 未知 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LO未知 1.00 1,444,081 1,444,081 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行嘉实
16、稳健开放式证券投资基金 6,795,950 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 4,331,627 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 3,224,719 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,987,352 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 2,654,046 人民币普通股 宁夏共赢投资有限责任公司 2,250,000 人民币普通股 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LO
17、F)1,444,081 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,000,668 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述前十名股东中，除宁夏共赢投资有限责任公司是宁夏建材集团有限责任公司股东外，公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。公司无法查证上述前十名无限售条件股东之间是否存在上海证券交易所股票上市规则界定的关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增
18、可上市交易股份数量1 宁夏建材集团有限责任公司 69,750,0002010年8月15日48,117,6002 宁夏建材集团有限责任公司 69,750,0002009年8月15日14,421,6003 宁夏建材集团有限责任公司 69,750,0002008年8月15日7,210,8002、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 控股股东名称：宁夏建材集团有限责任公司 法人代表：王广林 注册资本：483,359,800元 成立日期：1997年9月5日 主要经营业务或管理活动：水泥 截止报告期末，宁夏建材集团有限责任公司注册资本为29987.36万元，2008年1月中国中材集团公司向宁夏建材集
19、团有限责任公司增资后，宁夏建材集团注册资本由29987.36万元变更为48335.98万元。(2)实际控制人情况 实际控制人名称：中国中材集团公司 法人代表：谭仲明 注册资本：1,671,846,000元 成立日期：2003年11月24日 主要经营业务或管理活动：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 7 页 承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境
20、内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。(3)控股股东及实际控制人变更情况 经国务院国资委国资产权20071107号文、中国证监会证监公司字2007199号文、宁夏回族自治区人民政府宁政函200789号文批复同意，2007年12月宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会将其持有宁夏建材集团有限责任公司51%股权划转给中国中材集团公司，至此公司实际控制人由宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会变更为中国中材集团公司。(详见2007年12月18日的中国证券报、上海证券报和证券时报)(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、
21、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李永进 董事长 男 44 2005年12 月19日 2008年12 月19日17.06 否 王广林 董事 男 49 2005年12 月19日 2008年12 月19日 是 尹自波 董事、总经理 男 39 2005年12 月19日 2008年12 月19日17.06 否 焦彤英 董事 女 46 200
22、5年12 月19日 2008年12 月19日 是 周春宁 董事、总会计师 男 47 2005年12 月19日 2008年12 月19日14.41 否 武 雄 董事、副总经理、董事会秘书 男 40 2005年12 月19日 2008年12 月19日14.39 否 哈永生 董事 男 39 2005年12 月19日 2008年12 月19日 是 宋廷池 独立董事 男 70 2005年12 月19日 2008年12 月19日2.40 否 毛国芝 独立董事 男 65 2005年12 月19日 2008年12 月19日2.40 否 买文广 独立董事 男 62 2005年12 月19日 2008年12 月1
23、9日2.40 否 张惠斌 独立董事 男 71 2005年12 月19日 2008年12 月19日2.40 否 郭建华 监事会主席 男 51 2005年12 月19日 2008年12 月19日 是 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 8 页 毛德汝 监事 男 45 2005年12 月19日 2008年12 月19日 是 蒋明刚 监事 男 37 2005年12 月19日 2008年12 月19日5.63 否 王玉林 副总经理 男 38 2007年6月27日 2008年12月19日3.89 否 朱晓明 副总经理 男 43 2005年12 月19日 2008年12 月19日10.19 否
24、罗雳 总工程师 男 43 2005年12 月19日 2008年12 月19日13.85 否 合计/106.08/董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：(1)李永进,曾任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理，现任公司董事长。(2)王广林,曾任宁夏青铜峡水泥集团有限责任公司董事长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司董事长，现任宁夏建材集团有限责任公司董事长。(3)尹自波,曾任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理、公司副总经理，现任公司总经理。(4)焦彤英,曾任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理、公司副总经理、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司总经理，现任宁夏建材集团有限责任公司
25、副总经理。(5)周春宁,2001年至今任公司总会计师。(6)武 雄,2001年至今任公司副总经理、董事会秘书。(7)哈永生,曾任宁夏青铜峡水泥股份有限公司副总经理，现任宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事长。(8)宋廷池,曾任宁夏自治区经贸委副主任，已退休。现任西北轴承股份有限公司独立董事。(9)毛国芝,曾任宁夏自治区财政厅副厅长、巡视员，已退休。现任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事。(10)买文广,曾任宁夏自治区证券委员会办公室副主任、中国证监会银川特派办副主任、助理巡视员，已退休。现任宁夏美利纸业股份有限公司独立董事。(11)张惠斌,曾任宁夏水泥厂副厂长、总会计师，已退休。(12)郭建华,曾任
26、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记。现任宁夏建材集团有限责任公司纪委书记、工会主席、监事会主席。(13)毛德汝,曾任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司党委工作部部长。现任宁夏建材集团有限责任公司党委工作部部长、办公室主任。(14)蒋明刚,曾任公司办公室主任，现任公司销售部部长。(15)王玉林,曾任公司副总经理、宁夏青铜峡水泥股份有限公司总经理，现任公司副总经理。(16)朱晓明,曾任公司生产管理部部长、总经理助理。现任公司副总经理、宁夏青铜峡水泥股份有限公司总经理。(17)罗雳,曾任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司总工程师。现任公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 宁夏赛马实业
27、股份有限公司 2007年度报告 第 9 页 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴王广林 宁夏建材集团有限责任公司 董事长 2005年 11月 9 日 是 焦彤英 宁夏建材集团有限责任公司 董事、副总经理 2005年 11月 9 日 是 李永进 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005年 11月 9 日 否 尹自波 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005年 11月 9 日 否 哈永生 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005年 11月 9 日 否 周春宁 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005年 11月 9 日 否 武 雄 宁夏建材集团有限责任公司 董事 2005年
28、 11月 9 日 否 郭建华 宁夏建材集团有限责任公司 监事会主席 2005年 11月 9 日 是 毛德汝 宁夏建材集团有限责任公司 党委工作部长 2005年 12月 29 日 是 蒋明刚 宁夏建材集团有限责任公司 监事 2005年 11月 9 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:依据公司三届董事会第十一次会议审议通过的公司2007年度高级管理人员班子经营目标考核及薪酬发放办法发放。依据公司2003年度股东大会决议，发放独立董事津贴。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事
29、情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王广林 是 焦彤英 是 郭建华 是 毛德汝 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经公司三届董事会第十三次会议审议通过，2007年6月27日公司聘任王玉林为公司副总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为3,043人,需承担费用的离退休职工为0人。1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 2,332销售 144技术 254财务 38行政 275 2、教育程度情况 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 10 页 教育类别 人数 本科及以上 125大专 424中专及以下 2,494
30、 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期，根据证监公司字200728号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及宁证监发200775号关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的补充通知要求，公司于2007年4月成立治理专项领导小组，开展治理专项活动。截止2007年10月底公司完成了该次治理专项活动的自查、公众评议、整改提高三个阶段工作，进一步完善和提高了公司法人治理结构。1.公司治理中存在的问题 根据公司自查及宁夏证监局关于要求宁夏赛马实业股份有限公司对在治理专项活动现场检查中发现的问题限期整改的通知，公司主要存在以下问题：（1）公司内部管理制度需进一步完善；（2）公司设立了内部审
31、计部门并制定了宁夏赛马实业股份有限公司内部审计制度，但没有按制度规定制作书面审计报告；（3）独立董事未按照公司章程的规定向公司提交述职报告；（4）公司董事会尚未设立提名委员会和战略委员会；(5)公司董事、监事及高级管理人员对相关法律法规及规章制度等方面的培训还不足；（6）公司控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司资产权属不清晰（房产、车辆），未及时办理更名过户手续；（7）公司一直租赁使用控股股东宁夏建材集团的土地，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司使用归控股股东所有的“青铜峡”牌商标及矿山采矿权，存在资产不完整的问题。2.整改情况（1）公司对现有制度进行全面梳理，制定和修改了相关制度，进一步
32、完善了公司内部管理制度。公司制定了董事会战略委员会工作细则，并设立了董事会战略委员会，同时对公司募集资金管理办法、公司对外担保管理制度和公司子公司管理办法进行了修订。(2）公司督促控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司对产权不清晰的资产办理变更过户。截止报告期末，宁夏中宁赛马水泥有限公司已对相关资产办理了变更过户手续。（3）公司落实整改时间以及整改责任人，对公司董事、监事及高管人员的培训、公司资产不完整等问题制定了整改措施。3.取得的成效 公司通过本次专项治理活动对法人治理结构体系进行了全面的梳理，相应修改和完善有关制度、清晰产权、制定措施解决资产完整等方面的问题，解决了治理结构中存在的一些薄弱环
33、节，进一步完善了公司法人治理结构，促进了公司规范运作。(二)独立董事履行职责情况 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 11 页 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注宋廷池 990 0 毛国芝 990 0 买文广 981 0 张惠斌 990 0 独立董事买文广因在外委托独立董事宋廷池参加了公司三届董事会第十七次会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1
34、、业务方面：公司业务完全独立于控股股东，公司具有独立、完整的自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理方面与控股股东完全独立。3、资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。4、机构方面：公司各机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司财务部门独立于控股股东，财务人员与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了公司2007年度高级管理人员班子经营目标考核及薪酬发放办法，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员考核指标完成情况
35、进行考核，按规定对其提出薪酬发放意见，提交董事会审议。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 本公司从设立以来，充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，不断完善企业经营体制和内部法人治理结构，根据自身的实际情况，建立了较为完整、有效、合理的内部控制制度体系，为公司创建了良好的企业内部经营环境和规范的生产经营秩序，保证了公司经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。1.组织结构 本公司已按照公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求，建立和健全了股东大会、董事会、监事会和经营班子，法人治理结构完善并有效运行，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
36、相互制衡、运作有效，形成了一套合理、完整、有效的经营管理制度，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 12 页 的基础。2.会计系统 本公司已按照会计法、企业会计准则、内部会计控制-基本规范（试行）和其他相关法律、法规的规定，制定了内部财务管理制度以及与其配套的一系列财务管理制度，明确了会计机构是公司会计系统核算和监督的独立机构，在财务管理和会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应专业人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，授权、审批、执行和记录等不相容职务能有效分开。3.控
37、制程序 公司为了实现经营目标，为交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用及独立稽核方面设计了专门的内控程序。4.主要内控制度(1)公司根据公司法、上市公司章程指引和其他有关法律、法规，以及公司实际情况，及时对公司章程不断进行修订和完善，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。同时，公司制定了投资者关系管理办法、独立董事制度、内部关联交易决策制度、募集资金管理及使用规定、信息披露管理制度等相关制度。(2)公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照会计法、企业会计准则及有关规定，结合实际制订了会计核算办法、内部财务管理制度
38、资金管理办法、对外投资管理制度、对外担保管理制度、固定资产管理办法、资产减值准备制度、借款和各项费用开支管理办法等。(3)公司依据国家有关法律法规，结合工效工资分配改革，编制了劳动人事管理暂行制度、员工技能评定暂行管理制度、专业技术人员管理暂行办法、薪酬管理暂行制度、合同管理办法等制度。(4)公司建立了质量、环境、职业健康安全综合管理体系 公司依照GB/T19001、2000GB/T28001、GB/T24001标准，编写了综合管理手册及环境、职业健康安全，对公司管理制度进行了规范和统一，建立运行良好的质量、环境、职业健康安全管理体系，已获得GB/T19001、2000体系认证证书，使公司产品
39、质量和工作质量稳步提高，促进公司整个内部控制体系的标准化、规范化和有效性。(5)公司信息化管理 为提高公司内部控制制度的运作效率，建立了星型结构为主体的计算机网络，覆盖了公司各职能部门，各子公司，同时建立了企业内部信息网和办公自动化系统（OA），使公司的各类信息完全共享，实现公司采购、销售、库存、财务的全面物流管理，达到资金流宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 13 页 和物流一体化的管理目标，以及财务管理全面电算化和生产成本的事先优化控制，规范了采购系统业务操作流程、库存和存货管理业务流程、销售系统操作流程、以及明确了相应的采购管理子系统、库存管理子系统、销售管理子系统的岗位职责
40、。公司上述信息系统的建立，极大提高了工作效率和节约资源。(6)公司的采购管理、生产管理、研发管理、销售管理等业务制度 公司在总结多年的生产经营经验基础上，根据行业和生产工艺特点，以市场为导向，制订了一套适应市场需求的采购管理、生产管理、销售管理等业务制度，如采购部内部管理体系、生产部内部管理体系、销售部内部管理体系、质量管理部内部管理体系等一系列规章制度，规范了公司生产经营业务操作的全过程，建立了正常的生产工作秩序，为企业正常生产经营活动提供了保障。(7)子公司的管理：为了对投资行为进行有效监督、有效决策，提高投资效益，确保对外投资的保值增值，同时为了加强对子公司的管理和对子公司的运作进行风险
41、控制，切实提高公司整体运作效益和抗风险能力，制定并修改了子公司管理办法。本公司建立了较为完整、有效、合理的内部控制制度体系，其保障了公司正常生产经营活动的进行，并达到了有效控制经营风险的目的。未来公司还将根据生产经营实际对公司的内部控制制度作进一步的修改和完善，以使内部控制制度更好地发挥作用。（六）本次公司未披露内部控制自我评价报告。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于2007年4月19日召开了2006年度股东大会。决议公告刊登在2007年4月20日的中国证券报、上海证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、公司于2007年2月15日召开2007年第一次临时股东大会。决议
42、公告刊登在2007年2月16日的中国证券报、上海证券报、证券时报。2、公司于2007年10月16日召开2007年第二次临时股东大会。决议公告刊登在2007年10月17日的中国证券报、上海证券报、证券时报。3、公司于2007年10月26日召开2007年第三次临时股东大会。决议公告刊登在2007年10月27日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告(一)报告期内公司经营情况的回顾 1报告期内总体经营情况 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 14 页 报告期，随着固定资产投资规模持续增长和水泥产业结构调整政策的逐步推进，水泥行业景气度上升，区域水泥市场需求上升。公司秉承“稳健经
43、营、精细管理、创新机制、科学发展”的经营理念，按照年初工作部署，深化内部改革，强化内部管理，发挥公司在区域市场的品种质量，规模优势，抢抓市场机遇，克服了上游产品价格上涨、成本压力增大和市场竞争激烈等不利因素，有效发挥了公司产能，完成了全年生产经营目标。2007年，根据国家和自治区关于淘汰落后生产能力的通知要求，公司决定对属于淘汰之列的2条湿法旋窑水泥生产线和6条机立窑生产线予以处置，其中年内公司对所属6条机立窑水泥生产线予以淘汰，全额计提减值准备；计划2条湿法生产线将于2008年底淘汰，并在2007年、2008年两年内折旧完毕。报告期，公司通过收购宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司（以下简称“镇罗公司
44、”）100%的股权，收购宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）44.16%的股权(尚在收购中)，收购固原市六盘山水泥有限责任公司（以下简称“六盘山公司”）100%的股权、收购宁夏石嘴山赛马水泥有限公司（以下简称“石嘴山赛马”）4.62%的股权，完成了公司在自治区内的产能和市场布局，进一步提升了公司在区域市场的市场控制力和核心竞争力，为公司创造了新的利润增长点。2008年1月公司控股子公司青水股份完成全资收购青铜峡水泥集团干法熟料有限公司。报告期，公司销售水泥385.36万吨、熟料37.73万吨，实现营业收入95714.49 万元，与公司年初制定的2007年销售水泥330万吨，实现营业
45、收入70,000万元的经营计划相比，超额完成任务，其中水泥销售量比计划增加28.45%，实现营业收入比计划增长36.73%，营业收入比计划增长的主要原因为：2007年公司产品实际销售量增加、销售价格上升所致。2007年，公司实现营业收入95714.49万元，同比增长56.78%；实现营业利润6597.40万元，同比增长2841.51%；实现净利润8650.23万元，同比增长135.75%。上述指标增长的主要原因：公司产品销售量增加、销售价格上升，同时收到的补贴收入增加所致。2公司主营业务及其经营状况 宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 15 页(1)主营业务分行业、分产品情况表 单
46、位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）行业 建材 957,144,892.96 675,491,679.35 29.43 56.78 40.90 7.96产品 水泥 894,094,858.20 618,665,660.10 30.81 61.99 46.62 7.26熟料 60,516,985.28 54,631,418.02 9.73 5.61-3.68 8.71(2)营业收入分地区情况表 单位：元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%）自治区内 777,488,796.55 75.29自治
47、区外 179,656,096.41 8.43(3)主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 5328.76 占采购总额比重 15.90%前五名销售客户销售金额合计 7937.49 占销售总额比重 8.32%3报告期末，公司资产构成情况同比未发生重大变动。4公司主要财务数据同比发生重大变动的原因 单位：万元 项目 报告期 与去年同期相比变动百分比（%）变动主要原因 营业收入 95714.49 56.78 产品销售数量增加，销售价格上升所致 销售费用 9195.42 95.04 营业收入增加，相应销售运费增加 管理费用 5986.27 23.10 职工薪酬、矿产资源
48、补偿费、土地租金等税费增加所致 财务费用 3644.48 42.57 增加贷款增加利息支出所致 资产减值损失 2040.23 613.05 公司控股子公司中宁赛马计提房屋建筑物及机器设备减值准备所致 投资收益 80.00 100 收到银川商业银行 2006年度股东分红 营业外收入 6974.58 44.65 收到增值税退税增加所致 所得税 1571.07 422.68 利润总额增加所致 5公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 单位：万元 项目 报告期 与去年同期相比变动百分比（%）变动主要原因 经营活动产生的现金流量净额 18917.22 171.76 销售商品、提供劳务收到的现金增加所致
49、 投资活动产生的现金流量净额-10917.85-72.72 投资支付的现金增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 9158.95 1305.40 取得借款收到的现金增加所致宁夏赛马实业股份有限公司 2007年度报告 第 16 页 6主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)本年合并范围发生变化的情况 公司分别于2007年3月和5月收购镇罗公司60%和40%的股权，分别于10月、11月完成收购六盘山公司100%的股权、石嘴山赛马4.62%的股权。报告期公司将镇罗公司、六盘山公司、石嘴山赛马按全资子公司列入合并报表范围。(2)控股公司的经营情况及业绩 公司名称 主营业务范围 注册资本(万元)持股比
50、例(%)资产规模(万元)净利润(万元)中宁赛马 水泥及水泥熟料的生产、销售 12,140 100 31954.74 4280.91石嘴山赛马 水泥生产与销售 4,760 100 6050.22 515.49镇罗公司 水泥生产与销售 1703 100 3293.62 44.47六盘山公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 4713 100 14873.62-347.09青水股份 水泥及水泥熟料的生产与销售 17,512 74.80 32613.59 3438.57(3)主要控股子公司的经营情况 报告期末，中宁赛马实现营业收入21053.49万元，营业利润3263.06万元，净利润 4280.91万元；
