1、 第一章 证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。二、国外投资银行业的发展历史1927 年麦克法顿法取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。1933 年的证券法和格拉斯?斯蒂格尔法从法律上规定分业经营。1999 年 11 月金融服务现代化法案放松金融管制，意味着 20 世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方
2、式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。核准型和注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。1998 年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐） 。 1998 年以来中华人民共和国证券法出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。 2003 年 12 月 28 日颁布，2004 年 2 月 1 日实施的证券发行上市保荐制度暂行办法通过上市保荐制度。（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量） ；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投
3、资者） ；上网发行资金申购。 （2008 年 3 月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005 年 1 月 1 日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责（1）首次公开发行股票并上市。（2）上市公司发行新股、可转换公司债券。（3）中国证监会认定的其他情形。注意：同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担；证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构
4、不得超过 2 家；证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。双保机制。（一）保荐机构的资格（1）注册资本不低于人民币 1 亿元，净资本不低于人民币 5000 万元。（4）从业人员不少于 35 人，其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人。（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人。（6）最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。（二）保荐代表人的资格（1）具备 3 年以上保荐相关业务经历。（2）最近 3 年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。（4）诚实守信且最近 3 年内未受到中国证监会处罚。（5）未负有数额较大到期未清偿的债务。五、
5、国债承销业务的资格条件和资格申请我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。国债承销团成员资格审批办法规定国债承销团按国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。承销业务的资格（要点）额外条件：申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币 3 亿元或总资产在 100 亿元以上的存款类金融机构；营业网点在 40 个以上。申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资
6、本不低于 3 亿元或总资产在 100 亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于 8 亿元的非存款类金融机构。申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前 25 名以内。申请与审批：申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部（记财） 。6、投资银行业务的内部控制（一）内部控制的总体要求：投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度（二）证券公司承销业务的风险控制： 建立以净资本为核心的风险控制指标体系。风险控制指标标准经营证券经纪业务的
7、，净资本额不得低于人民币 2000 万元;经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于 5000 万元;经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于 1 亿元;经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于 2 亿元。持续符合风险控制指标标准七、投资银行业务的监管核准制：重要基础是中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等） 。与行政审批制区别之特点：增强了保荐人的责任（选择和推荐企业，培育过程） ；企业按需要决定股票发行规模；发审委的独立审核（发
8、行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核） ；股票发行价格询价机制，真正反映股票内在价值和投资风险。保荐制度保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段。备注：创业板上市，分别延长一年第二章 股份有限公司概述一、股份有限公司的设立设立原则：股份有限公司的发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则；公开募集设立，实行核准设立制度。设立条件：（1）发起人符合法定人数：2发起人人数200，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币 500 万元（法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定） 。发
9、起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额（全体发起人首次出资额注册资本的 20%，剩余的部分自公司成立之日内两年内缴足，其中，投资公司可以在 5 年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份） 。募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（发起人认购的股份注册资本的 35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定）发起人出资方式发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作家出资。全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的 30%。发起人资格（1）自然人：应有完
10、全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。（2）法人：应与营利性质相适应（具备企业法人条件，工会、大学不可以） 。（3）外商投资企业：必须符合下列条件：认缴出资额已经缴足；已经完成原审批项目；已经开始缴纳企业所得税。发起人法律地位（发起人的权利义务）公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起 1 年内不得转让。2、有限责任公司与股份有限公司的互为变更两者的差异 变更要求（1）有限股份
11、：应符合公司法规定的股份有限公司的设立条件；反之：亦然。（2）两者的互变，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。（3）有限股份：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。三、股份有限公司的资本资本三原则（1）资本确定原则（2）资本维持原则：限制股份的不适当发行与交易（禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为抵押品）实行固定资产折旧制度实行公积金提取制度盈余分配制度（3）资本不变原则：资本总额不得变动。资本的增加或减少修改章程（出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过） 。增加：向社会公众发行股份向特定对象发行股份向现有股东配售股份向现有股东
12、派送红股以公积金转增股本公司债转换为公司股份减少（剩余闲置资本过多提高资本利润率或经营亏损）：减少股份数额减少每股面值以上兼而有之四、股份有限公司的股份（1）含义：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。（2）特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。公司法对公司董事、监事、高级管理人员的规定：任职期内，应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持股份在公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司法不允许回购，除了：A 减少公司注册资本B 与持有本公司股票的其他公司
13、合并C 将股份奖励给本公司职工D 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的五、股份有限公司的组织结构 ：一般为股东大会、董事会、经理和监事会。（一）控股股东和实际控制人的定义及行为规范（二）了解股东大会的职权（累积投票制）股东大会的职权为决定权和审批权，实行累积投票制度。累积投票制，股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（三）股东大会的运作和议事规则主持：董事会召集董事长主持。 （注：单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 ）股东大会会议每年召开一次：上一会计年度结束之日起的 6
14、 个月内举行，最迟不得晚于 6 月 30 日召开。股东大会决议（1）普通决议：由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。（2）特别决议：上述的 2/3 以上通过，主要是 公司章程的修改 公司增加或减少注册资本 公司的合并、分立和解散 变更公司形式 公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项六、董事会、监事会七、股份有限公司的经理经理的任职资格（与董事同）和聘任（董事会聘任或解聘）高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【注意】公司董事可以兼任经理八、上市公司组织机构的特别规定股东大会的特别职
15、权（除了拥有股东大会的职权）（1）审议批准的担保事项：（2）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近 1 期经审计总资产 30%的事项。（3）审议批准变更募集资金用途事项。（4）审议股权激励计划。（5）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。设立独立董事董事会秘书 董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。董事会专门委员会的职权专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等；其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少有 1 名独立董事是会计专业人士。九、股份有限公司的财务会计利润分配的顺序和原则：按税后净利润的
16、10%提取公司法定公积金（当法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上可不再提取，若公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损） ；还可以在税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按股东持有的比例分配（股利分红） 。注意，公司持有的本公司股份不得分配利润。资本公积金来源：超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款+国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入;公积金用途：弥补公司亏损扩大公司生产经营增加公司资本资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。三章
17、 企业的股份制改组第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序一、企业股份制改组的目的企业股份制改组的目的有三点：（1）确立法人财产权；（2）建立规范的公司治理结构；（3）筹集资金。二、法律法规要求二、企业股份制改组的法律、法规要求（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求企业改组为股份有限公司，应当符合公司法的规定，股份有限公司的具体设立条件见本书第二章。（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1上市公司的形成来源。我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度主要分为以下几类：（1）历史遗留问题企业。 （2）1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司。 （3）2006 年
18、1月 1 日公司法修订实施前发起设立的股份有限公司。 （4）有限责任公司整体变更为股份有限公司，其过去 3 年的业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。 （5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。2 证券法对股份有限公司申请股票上市的要求。证券法对股份有限公司申请股票上市的要求：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于 3000 万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（4）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的
19、上市条件，并报国务院证券监督管理机构核准。目前交易所上市规则规定拟上市公司股份总额不少于 5000 万元。三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求：1突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。2按照上市公司治理准则要求独立经营，运作规范。3有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。（二）具体要求1业务改组的具体要求公司上市原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。改组后公司主业应突出。2治理规范的具体要求要求：发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分享配比的原则。
20、重点掌握资产、人员、机构、财务独立等几个独立性要求。（1）资产独立：资产要独立完整，产权要清晰。（2）人员独立：例如，高级管理人员不得在持有拟发行上市公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职；拟发行上市公司应该拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在社保、工薪报酬等方面分账独立管理。（1）机构独立：拟上市公司的机构与控股股东之间应该完全分开、独立设置、运行。（2）财务独立：有自己的财务会计部门，有独立会计核算体系和财务管理制度；有独立银行账户；股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币
21、资金或其他财产；拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟上市公司名义的借款转借给股东单位使用。3避免同业竞争和减少并规范关联交易（1）避免同业竞争的具体要求同业竞争就是指上市公司与实际控制人及其控制的法人从事相同、相近的业务。避免同业竞争的措施：通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；拟上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。（2）减少并规范关联交易的具体要求关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对
22、控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。关联交易主要包括：购销商品；买卖有形或无形资产；兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；提供资金或资源；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目；其他对发行人有影响的重大交易。四、改组为拟上市股份有限公司的程序拟定总体改组方案选聘中介机构开展改组工作发起人出资召开公
23、司筹委会会议，发出召开创立大会通知召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议办理工商注册登记手续。（一）拟订总体改组方案拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。企业及其财务顾问根据企业自身的实际情况，按照有关法规政策和中国证监会的要求，提出关于本次股份制改组及发行上市的总体方案。（二）选聘中介机构改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括：1具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。2具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。3律师事务所。（三）开展改组工作中介机构确定以后，企业应当积极配合各
24、中介机构的工作。一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。（四）发起人出资企业设立验资账户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。（五）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知会上对公司筹备情况进行审议，初步审议公司章程草案
25、，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议（七）办理工商注册登记手续办理工商注册登记手续，取得企业法人营业执照，这时股份有限公司才正式成立。中介机构：财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。第二节 股份制改组的清产核资、产权界定资产评估、报表审计和法律审查一、股份制改组的清产核资清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。（一）清产核资的内容清
26、产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。（二）清产核资的程序国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复。（三）股份制改组的组织清产核资工作按统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构指导和监督检查。二、股份制改组的产权界定（一）国有资产产权的界定及折股1国有资产产权的界定：按“谁投资谁拥有产权”的原则界定。2国有股权的界定国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。具体：（1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产
27、折成的股份界定为国家股；（2）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（含50%） ，或主营业务生产的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；（3）国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。具体：（1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份
28、公司的净资产低于原企业净资产的50%（不含50%） ，则其净资产折成的股份界定为国有法人股；（2）国有法人单位（行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集体公司）的全资子企业（子公司）和控股子企业（子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份；（3）国有企业（行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份。3国有资产的折股国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评
29、估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本） 。净资产未全部折股的差额应计入资本公积金，净资产不得转为负债。（二）土地使用权的处置公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金；授权经营。（三）非经营性资产的处置企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。（四）无形资产的处置无形资产是指得到法
30、律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内（超过1年）使企业在生产经营中受益的资产。无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。三、股份制改组的资产评估（一）资产评估的含义和范围整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产和负债进行的评估。1资产评估的含义。资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公
31、正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。2资产评估的范围。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。（二）资产评估的程序1企业国有资产评估项目实行核准或备案。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。2企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9
32、）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。3核准前的报告。凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：（1）相关经济行为批准情况；（2）评估基准日的选择情况；（3）资产评估范围的确定情况；（4）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；（5）资产评估的时间进度安排情况。4资产评估项目的核准程序：（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国
33、有资产监督管理机构提出核准申请；（2）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。5资产评估项目的备案程序：（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；（2）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。6经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。公司在改组为上市公司时，一般进入拟上市公司的资产都必须进行评估
34、，且必须由有证券从业资格的资产评估机构进行评估。（三）资产评估报告资产评估报告是接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。资产评估报告不仅是资产评估机构完成评估工作的总结，也是国有资产管理部门验证、确认资产评估过程和评估结果的重要依据，是公众投资者得以了解公司情况的重要途径。因此，资产评估机构必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写资产评估报告，如实反映评估工作的情况，调查取证的资料要真实可靠，不得提供伪证。资产评估报
35、告书必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位、政府部门或其他经济行为当事人的干预。（四）资产评估的基本方法1收益现值法。指将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。2重置成本法。在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。计算公式：被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。或，被评估资产价值=重置全价*成新率。重置全价就是被评估资产在全新状态下的重置成本。3
36、现行市价法。通过市场调查，选择一个或 N 个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。计算公式：被评估资产价值=被评估资产全新市价-折旧。或，被评估资产价值=被评估资产全新市价*成新率。适用条件：一是存在3个及3个以上具有可比性的参照物；二是价值影响因素明确并可量化。用现行市价法评估资产的，应当参照相同或类似资产的市场价格，评定重估价值。4清算价格法。适用于依照企业破产法（试行） 的规定，经人民法院宣告破产的公司。公司在股份制改组中一般不使用这一方法。（五）境外募股公司的资产评估我国公司改组为在境外募股的股份有限公司时，也需要进行资产评估。除了资产评估的一般过程外，境外募股公司的资产评估在评估对象、评估机构和评估结果的协调方面有不同之处。
