1、保密文件 严禁泄密】 第 1 页 共 21 页 V7ULTRAONE 优一家具特约经销协议 A协议编号： 本协议由以下各方签订：甲方：肇庆优一登记注册地址： 营业执照注册号： 电话： 传真： 法定代表人： 乙方： 登记注册地址： 营业执照注册号： 电话： 传真： 法定代表人： 目 录保密文件 严禁泄密】 第 2 页 共 21 页 V7第一章：总 则-P3第二章：定义与解释-P3第三章：特约经销权的授予-P3第四章：特约经销的期限-P4第五章：特约经销授权区域及相关规定-P4第六章：甲方的权利和义务-P4第七章：乙方的权利和义务-P5第八章：特约经销商统一提货价、统一标价-P8第九章：代签合同合
2、作方法-P8第十章：乙方购货指标及返点奖励-P8第十一章：订单确定-P9第十二章：付款条件-P10第十三章：订货违约处理-P10第十四章：货物包装、交货、验货及退货-P10第十五章：商标使用及商誉保证-P11第十六章：相关费用-P12第十七章：广告宣传-P13第十八章：信息披露及保密-P13保密文件 严禁泄密】 第 3 页 共 21 页 V7第十九章：纠纷报告义务-P14第二十章：禁止竞争-P14第二十一章：营业的让渡-P14第二十二章：独立法律责任-P14第二十三章：协议的变更与解除-P15第二十四章：违约责任及赔偿-P16第二十五章：协议生效和终止-P16第二十六章：不可抗力-P17第二十
3、七章：争议解决-P17第二十八章：附则-P17第一章：总 则本公司已依法取得“优一（ULTRAONE） ”商标、商号、经营管理模式、经营诀窍等知识产权，并拥有进行自营或许可其他经营者使用上述经营技术资产的权利。本着自愿、平等、诚信原则，现就授予乙方特约经销权，许可乙方使用“优一（ULTRAONE） ”商标，在经销甲方产品之事宜，经双方友好协商共同制定如下协议：第二章：定义与解释仅在本协议中，相关名词定义与解释如下：2.1 “优一”商标（英文：ULTRAONE）指甲方已注册登记的各项商标和/或任何同该商标有关的其他标识或特殊标记及一切营业象征。优一（ULTRAONE）商标已于 2011 年 X
4、月在中华人民共和国注册，商标注册编号为：X。2.2 优一（ULTRAONE）特约经销商保密文件 严禁泄密】 第 4 页 共 21 页 V7是指加入优一（ULTRAONE）公司特约经销体系，取得优一（ULTRAONE）商标、商号等知识产权使用权，并以统一的形象和经营管理模式，经销优一（ULTRAONE）统一提供商品的经营场所。2.3 知识产权 是指甲方开发的专有特约经销体系，主要包括优一（ULTRAONE）商标、商号、经营管理模式、服务体系、专业培训程序、各类经营管理手册、经销商店铺装饰装潢设计、信息系统（资源） 、商业秘密以及由上述内容综合而成的商誉等无形资产。甲方对上述知识产权除自由使用外，
5、还可特许他人再使用。2.4 纠正通知是指甲方要求乙方在规定时间内纠正或补救其在执行本协议中所发生的违约行为的通知。第三章：特约经销权的授予3.1 在本协议有效期内，甲方将优一（ULTRAONE）商标、经营管理模式、专业培训等知识产权授予乙方使用，乙方以甲方特约经销商的专业形象，推广和经销优一统一提供之商品。乙方须在经销场所内悬挂甲方特制之特约经销证书。3.2 甲方鼓励在授权范围内乙方直接与客户签署订货合同，以负起当地售后服务和建立商誉之责任；甲方在中国并没有设立独家或总经销商，故乙方不能向外界以甲方的独家代理或总经销商来做称号。3.3 乙方独立核算、自担风险、自负盈亏。乙方在经营活动中必须严格
6、遵守国家法律、法规，如果在经销优一（ULTRAONE）统一商品过程中出现违法、违规等行为，乙方独自承担所有责任。第四章：特约经销期限4.1 自 年 月 日起至 年 月 日，共计 5 年。4.2 合同继续与延长期间：合同结束前两个月，如经双方共同商讨并一致同意后，合同期延长一年。4.3 在 年 月 日前，乙方必须设立展厅。第五章：特约经销区域及相关规定5.1 协议有效期内，乙方获准为其中之一的行使特约经销权的区域为:中国 省 市。保密文件 严禁泄密】 第 5 页 共 21 页 V75.2 乙方仅有权在前款所述的区域内开设销售甲方统一提供商品之特约经销店。5.3 为保障所有特约经销商之利益，甲方在
7、跨区工程跟进方面已建立完善制度，所以乙方未经甲方书面同意和协调，不能将商品售卖至本协议约定的特许授权区域之外。第六章：甲方的权利和义务6.1 本协议生效后甲方即为乙方提供：甲方的营业执照复印件、优一（ULTRAONE）商标注册证复印件、甲方的特约经销授权书以及其它乙方开办时所需之相关证明材料。6.2 本协议生效后 30 日内，甲方为乙方提供以下资料,乙方应予签收：a. 全套营运手册，包括开业筹备、产品知识、产品报价、展厅运作、销售管理、安装保养、客户服务等；b. 整套特约经销商形象方案、店铺设计、店内所有优一（ULTRAONE）形象之宣传品及装饰配件（P.O.P） ；（注：一次性提供）c. 首
8、批展厅员工制服、安装人员制服、襟章等；（注：员工制服按乙方营业面积每 100平方免费提供两套展厅员工制服及一套安装人员制服，襟章数量为制服的总和） 。超出部分的由乙方承担该费用。d. 首批产品目录、图册、光碟、纪念品等宣传物料（开业所需目录、图册一次性可享有出厂价 20%的折扣） 。6.3 甲方免费协助乙方筹建特约经销展示场所，包括：实地考察、店铺选址、店铺形象设计、装修施工图纸及顾问指导、陈列品布局设计，以及展厅布置等；并派专业人员现场协助特约经销商进行布置装饰、策划及筹备开业。6.4 正式开业后，甲方为乙方提供如下支持：a. 经营管理指导及沟通，包括市场营销、人员激励、广告推广、人力资源咨
9、询；b. 委派业务支援专员不定期到访特约经销商进行业务沟通，检讨、分析及协助解决困难。6.5 为确保特约经销体系的统一性和产品、服务质量的一致性，甲方在不影响乙方正常经营的前提下，有权以各种形式对乙方的经营情况进行辅导、考察、监督，并协助解决经营中的有关问题。乙方应当遵循甲方委托的督导员在经销过程中的建议和指导。6.6 特约经销商开始运作（试业）期间，甲方到乙方实地免费提供时间为 5 天以内的相关培训，甲方自行负责差旅食宿等费用。若乙方需求而延长培训时间的，经甲方同意后，所有费用由乙方负责。保密文件 严禁泄密】 第 6 页 共 21 页 V76.7 当与本特约经销协议相关的办公室或管理人员出现
10、变动时，应及时通知乙方。6.8 除非甲方事先书面同意，甲方员工绝对不能收取或接受乙方之任何利益或礼品等；若甲方接获乙方之举报或发现员工收受利益或礼品，一经查实甲方将对该员工作严肃处理直至革职处罚，若涉及金钱利益, 甲方将保留诉诸法律处理权利。第七章：乙方的权利和义务7.1 本协议签订前，乙方即为甲方提供以下资料：乙方的营业执照复印件、税务登记复印件、法定代表人身份证复印件（注：非法人代表为签约人的，须有法人代表委托书的代表方能签约）等相关证明文件。7.2 获得甲方商标使用权、经营模式等知识产权的使用权，以及相关技术秘诀方面的技术指导和咨询服务。乙方对所获取的知识产权、技术秘诀、规范及系统等负责
11、，不得泄密。此义务在本协议期满后两年内仍然有效。7.3 有权拒绝甲方提出的超越本协议内容范围外的其它要求，以维护自己合法权益。7.4 因甲方违反合同约定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方提出赔偿要求。7.5 按甲方标准要求配备适当的人力资源，当与本特约经销协议相关的办公室或管理人员出现变动时，及时通知甲方。7.6 若乙方须聘用甲方现职或以往曾在甲方服务之员工，为保障各方利益，须事先向甲方书面汇报，待甲方待复查员工记录表现及评语后才作进一步决定，不得先聘后报。7.7 经销店铺的装修必须符合甲方的要求，并采用甲方提供的整套形象方案（CI） ，包括名片、企业邮箱、信封、信纸等文仪用品、制服及展厅内一切
12、装饰配件及宣传资料等，以保持甲方经销店铺的统一形象。所有涉及有使用甲方商标、广告语、代理品牌商标之推广宣传物品须有甲方书面同意方可制作及使用。7.8 为节省经营成本及提高效率，乙方应设置互联网设施，快速及有效地收发往来邮件、通告、下达订单及分析报告等；另外为方便及快捷、清楚地反映货物情况如：受损、安装、质量等，乙方应配备数码照相机、摄像机等，同时除基本之 IT 产品外，还需配备笔记本电脑、投影仪等办公设备，用作演示及投标等用途。7.8 为经常保持给客户新鲜形象，乙方应定期更新样品，并积极配合甲方进行新品的展示，将陈旧或停售之产品以特价销售。须无条件接受甲方统一的产品展示或推广。7.9 应确保展
13、厅及展品陈列一直处于良好状态，为避免损害特约经销商形象和客户在选购产品时因缺乏样品而导致对特约经销商失去信心，除非有新产品或现货替换，乙方不得先卖保密文件 严禁泄密】 第 7 页 共 21 页 V7样品而后补货。7.10 乙方需根据甲方的培训要求，派员前往甲方指定地点进行培训，乙方需自行负责差旅食宿等费用。乙方从业人员通过考核后上岗，以确保经销店的正常运作。7.11 基于陈列展品之重要性和多样化，在经销店铺筹备装修期间，甲方将不定期或甲方根据需要派资深安装人员到现场协助安装，并作实地培训，乙方之安装人员必须配合到位；若甲方有安装项目在乙方区域附近，将通知乙方到现场实习培训，乙方需尽量安排有关人
14、员参与，以提高专业水准和节省乙方差旅等成本费用。乙方之安装技术人员接受基本培训后，如再次要求甲方派员到客方地点安装、维修或技术指导等服务，甲方将按成本向乙方收取有关费用。7.12 乙方需订购及储备足够之产品及维修零配件，为客户提供优质售后服务。至于以往在当地由甲方直接签约旧客户之产品的维修保养，仍由甲方负责。此类客户对乙方开拓市场、宣传、口碑及接手旧客增订产品等均十分重要，乙方应经常探访，维持良好的服务；若有问题，乙方应替甲方作初步现场了解，并由甲方决定派人或委托乙方进行维修，但需由甲方先行报价，经双方确认后，有关费用由甲方负责。7.13 甲方是乙方指定配送产品供应商，乙方不得经销或出售假冒伪
15、劣商品；不得以乙方的名义掺杂销售非甲方配送之商品；不得自行模仿、加工及生产优一（ULTRAONE）家具；不得以甲方名义或使用甲方商标或标志推介、销售或代理优一（ULTRAONE）以外的任何类别产品或经营其它业务。不得在特约经销店展示任何非甲方所提供之产品（样板） 。7.14 乙方不得就甲方授予的经销权进行再授权；未经甲方书面同意，不得私自出让特约经销权、不得私自出让本合同规定的全部或部份权利，或设立担保权或对特约经销店进行其它处置。7.15 未经甲方事先书面同意，乙方不得另行开设分部、办事处或分店；不得向特约经销区域外的客户供货；不得将特约经销权转让或许可他人使用。7.16 在合同期间,乙方必
16、须将所有涉及自身的投诉、诉讼、仲裁事宜在 24 小时内通知甲方。7.17 在日后经营活动中，甲方将视不同情况，制定为维护全体特约经销商利益及规范市场秩序的各项管理办法，乙方及其聘请之员工应遵守。7.18 乙方开业时，必须同时符合下列条件:a. 已取得营业执照或企业法人营业执照及相关许可证照；及符合法律、法规关于经营资格的强制性或禁止性的要求；具有经营活动的合法资格；b. 装修经甲方验收合格；保密文件 严禁泄密】 第 8 页 共 21 页 V7c. 符合营运手册规定的其它标准。d. 乙已按本合同约定履行开业前的所有义务；第八章：特约经销商统一提货价、统一标价8.1 甲方根据市场状况给予乙方最有竞
17、争力之统一提货价。提货价为优一现行产品标价的 8 折（标价 x80%） 。提货价不含运输、安装及售后服务费用。8.2 若甲方因销售政策而进行价格调整，甲方将以书面形式提前一个月通知乙方。8.3 避免因标价不同给客户造成混淆，各特约经销店陈列之货品标价均按甲方设定之“统一零售价”进行标示，以确保特约经销商标价统一，乙方须严格执行甲方销售政策（具体销售政策以甲方文件为准） ，在任何情况下不能恶意减价或低于提货价出售。8.4 在乙方开业筹备阶段，甲方特别设立自用办公家具折扣以及展厅陈列品折扣，分别为提货价的额外 20%折扣，此特别折扣只能在成立第一次办公室或展厅时，以及日后购买甲方新产品作陈列用途时
18、享有（具体数量按甲方确认的设计图纸而定） ，其余情况均不再享受以上折扣，且订购的样品是不含税价，如需开发票则按 4 折计算。第九章：代签合同合作方法9.1 客户要求直接和甲方厂家签合同，而此工程售前售后工作无需甲方派额外的资源介入，乙方又有能力和同意垫付足出厂价的提货金额，乙方可书面向甲方申请出面代签合同，如甲方同意，会和乙方签订工程合作协议（详见附件三） ，界定清楚双方的责任和义务后，由甲方出面代签合同，双方以出厂价进行结算。第十章：乙方购货指标及返点奖励10.1 乙方签约首年（12 个月）购货指标为人民币 万元， （包括陈列样品）之后每年购货指标将至少递增 10%，双方将在首年（12 个月
19、）前 60 天共同商定具体指标额。该购货额是按照乙方提货价计算，且按最终已付全款为准。10.2 为鼓励和支持乙方之销售业务，特设立返点奖励制度（返点结算时间为此合同续存期间的每年 月） ，返利不可以兑换现金；若双方合同终止不再续约的，则以实际奖励金额以现金形式支付，但须在甲乙双方办好所有交接手续后，一个月内支付，因违约而终止合约的，乙方不能享受任何奖励，具体见下列表格：年度总提货额超越年度提货指标 年度返利比率 返利使用规定050%（含） 3% * 年购货指标 100%：用于抵扣货款保密文件 严禁泄密】 第 9 页 共 21 页 V750%100% 4% * 年购货指标 100%：用于抵扣货款
20、100150% 5% * 年购货指标 100%：用于抵扣货款150200% 7% * 年购货指标 100%：用于抵扣货款注：双方有特别约定的个案将不计入年度返利范畴。第十一章：订单确认和修改11.1 乙方根据本协议约定的销售额以及当地市场变化，及时向甲方发出订货单，订货单必须经双方签字盖章确认，可以接受以传真形式进行签订。而交货期则以甲方确认收到乙方预付款之日起计算。11.2 甲方的订货单确认信息回复乙方后，乙方需于 1 周内以支付预付款的方式做出响应，逾期响应或不响应均视乙方自动取消订单，由此造成的损失乙方自行承担。11.3 乙方在与第三方签订合同前，须应主动事先向甲方查询相关货品情况。若因
21、合同签订前未取得甲方书面确认，造成乙方不能向用户按时供货，甲方不负责相关责任。若由于甲方原因（不可抗力除外）造成不能供货，由甲方承担相应的责任。11.4 特别定购产品，非征得甲方书面同意，乙方不得取消或修改订单。而对甲方的标准产品，在乙方支付定金后三日内仍可对订单进行修改（注：由于乙方修改订单原因所造成的各种损失由乙方自行承担。 ） ，若逾期甲方将根据乙方取消已订购的部份 50%收取违约金。所有取消费用均以预付款冲抵，不足部份由乙方承担。否则，视乙方违约。11.5 乙方在向甲方发出订货单的同时，须提供其与最终客户签约之供销合同之正本一份，供甲方存档；否则，甲方有权拒绝发货。第十二章：付款条件1
22、2.1 乙方支付订货总额的 30%作为预付款；所定货物须在出仓前付清余款。12.2 甲方收到乙方定金（定金到帐）后订单方能生效。所有付款均以电汇形式电汇到甲方指定银行账户，每次电汇付款后，乙方须将电汇底单传真至甲方，甲方确认收到全部货款后安排货物下单程序。12.3 甲方银行账户资料如下：开户名称： 保密文件 严禁泄密】 第 10 页 共 21 页 V7开户银行： 银行账号： 第十三章：订货违约处理13.1 自甲方通知交货之日起 30 天内乙方须付清余款。否则按延迟天数每天支付所定货物总额的 0.05%补偿给甲方；若在交货日起 60 天内乙方仍未能如期付清余款，则视为乙方自动放弃，货物由甲方自行
23、处理，预付款不予返回。13.2 因不可抗力（包括但不限于如地震、山洪、雷电瀑雨及其他自然灾害、战争暴乱、政府行为等）而使协议部分或全部不能履行，双方互不承担违约责任。13.3 一方违约给对方造成损失的，应依法承担赔偿责任，但任何一方应承担的赔偿损失的责任范围不包括对方未实现的预期利润或利益、商业信誉的损失、第三方损失以及其他的间接损失第十四章：货物包装、交货、验货及退货 14.1 交货期为自甲方开立发货单日起 15 天内（含 15 天） ，如乙方到期未提货物，甲方给予免费延长留货 15 天。若超过此期限，甲方则以每天及每立方米人民币 1 元（1 元/天/M3）收取仓租及管理费用。若自交货期日起
24、计超过 60 天仍未提货，则视为乙方自动放弃，预付款不予返回，货物由甲方自行处理。14.2 乙方按货物原厂包装标准验收，甲方保证货物各项技术及质量符合报价单所列标准（特价销售或事先已作特别声明之产品除外） 。14.3 为减轻乙方之运作成本，专心做好销售工作，甲方将提供送货服务（具体操作按甲方相关管理办法执行） ，将货物运到乙方所在地区之指定仓库，乙方支付相关运输费用。14.4 乙方在收到货物后，必须即时验收货物箱数和数量，如发现货物数量不符，请即与运输送货人员交涉，在运输送货单据上注明实收数量，并在收货的当日将该单据传真至甲方核实和处理，逾期甲方有权不作受理；若有关运输损坏，乙方须即时摄录或拍
25、照并向运输公司做出索偿（索偿标准已由甲方与承运人确认，如若乙方不能提供有效证明导致索赔不果，则该损失由乙方负责） ；若发现货物型号、规格、颜色与订单不符，应在收到货物后三日内向甲方提出异议，同时提供相关照片给甲方备案，逾期则视验收合格。对属甲方错发、漏发货，由甲方在两个工作日内提供解决方案，负责补货、更换和处理。保密文件 严禁泄密】 第 11 页 共 21 页 V714.5 自购货之日起，按厂家标准执行产品质量保证，若发现产品质量问题，乙方必须填写问题反馈表及将相关问题以数码照片形式传至甲方，甲方将由产品管理部/厂家进行初步鉴定，按以下几种情况处理：a. 甲方问题：甲方将负责即时补货、更换和处
26、理；b. 乙方问题：问题是由乙方自身原因引起的，则乙方自负；c. 即时无法鉴定：由甲、乙双方各付一半的费用，先行补货，以尽快解决客户投诉，同时甲方将继续进行鉴定工作，若是甲方问题，则甲方补回另一半费用及相关运输或派员调查之差旅费给乙方；反之，若查实为乙方之问题，则乙方需补回同等费用给甲方。若仍无法鉴定，则甲、乙双方各付一半费用，避免双方产生内耗和不必要的矛盾。14.6 特价销售商品（指甲方因市场需求而采取特殊价格政策之商品） 、特别定购产品（指甲方因应乙方需求而特为乙方所定购的商品） 、处理性产品（指全部或部分存在质量问题的产品） 、均不接受任何的退货或换货。第十五章：商标使用及商誉保证15.
27、1 在协议有效期内，乙方有权向外界宣称自己是“优一（ULTRAONE）特约经销商” ，在广告宣传中亦可用此名义来证明其所销售商品的来源。15.2 乙方不得以任何形式或方法扩大“优一（ULTRAONE） ”商标的使用范围；不得以任何方式制作和使用与商标相似或变形的其它标识；不得与其他商标、商号或标识组合使用；不得以任何方式和名义在其他国家、地区提出注册该商标之申请。15.3 未经甲方书面许可，乙方不得在特约经销商以外使用许可商标；不得将“优一（ULTRAONE） ”商标用于与经销业务无关的其它业务，或进行有损于甲方的任何活动；不得为第三者模仿甲方商标和知识产权或帮助第三者模仿。15.4 乙方应按
28、甲方规定之标准式样的文字、字体、图案制作商标，不得擅自改变，但可同比例放大或缩小；如欲在经销店、名片、信纸或其它印刷品上使用优一（ULTRAONE）商标或标志时，也必须跟随甲方特约经销商统一格式设计，在印刷使用前须得到甲方书面核准同意后方可对外使用。15.5 乙方由于自身经营管理原因，发生服务质量、商品质量或发生商标被他人恶意使用的情况，致使甲方信誉受到损害的，乙方应承担违约责任并赔偿由此给甲方造成的经济损失。保密文件 严禁泄密】 第 12 页 共 21 页 V7第十六章：相关费用16.1 履约及商号使用保证金：人民币 10 万元作为本协议签订后乙方对甲方发生债务及乙方忠实执行本协议的担保，乙
29、方 应向甲方在本协议签订时一次性支付甲方此保证金，在任何情况下不得作为充抵货款时使用。乙方若有违约行为，甲方有权直接以保证金抵乙方应支付违约金或赔偿的损失，履约保证金不足时，乙方应在收到甲方书面通知书 3 日内予以补足。否则甲方有权暂缓供货。如乙方履约，协议到期后，30 天内在乙方撤除所有表示优一（ULTRAONE）的招牌、工作物品和其它一切营业象征及归还其他由甲方提供的经营管理手册及一切物品，并办理工商变更登记或歇业手续后，甲方没有接到因乙方引起的各种投诉导致赔偿的，甲方须在协议到期后 30 天内将保证金不计息返还。第十七章：广告宣传17.1 甲方将有计划和实施以维护乙方及全体特约经销商利益
30、为目的宣传与展销活动，树立产品及品牌的知名度和形象，以有利于乙方在其经销区域的销售工作。17.2 乙方应积极在其特约经销区域开展广告宣传，积极配合并遵从甲方实行之统一店铺宣传活动（如：新货陈列、促销活动） ，以树立特约经销商的知名度，吸引客户前往购买，促进当地的业务发展。17.3 甲方负责全国性广告和推广活动的策划宣传，并负责所需费用。乙方负责向甲方提供当地的优一家具工程照片的拍摄及广告宣传开支。第十八章：信息披露及保密18.1 在本协议有效期内，甲方应及时向乙方披露有关授予乙方使用的注册商标、商号、专利或其他特约经销体系所发生的重大变化、所涉及的诉讼或仲裁及其它对乙方有重大影响的信息。18.
31、2 在本协议有效期内，乙方应及时向甲方披露所涉及的诉讼或仲裁及其它对甲方有重大影响的信息。同时承诺采取必要的防范措施，保护甲方已披露的信息资料。18.3 除法律规定必须公开的以外，甲方不得向第三者展示特约经销商递交的营业报告书及其他有关资料和有损于特约经销商利益的情报。18.4 乙方应将甲方提供的经营管理手册及为履行本协议后所制定或批准的其他资料所含内容列为机密，并使其处于保密状态。未经甲方书面同意，乙方不得复制、记录或以其它方保密文件 严禁泄密】 第 13 页 共 21 页 V7法泄露给他人。该等资料在本协议终止后乙方必须归还甲方。18.5 乙方有责任保证其员工不向第三者泄露前项秘密。18.
32、6 乙方承诺在整个协议有效期内和协议终止后两年内，不得将其雇员所知的任何保密信息、知识、经营方法等向他人透露，否则视为侵权、泄密或不正当竞争行为。18.7 如本合同未生效，无论原因如何，双方承诺将对方披露的所有信息承担保密义务。第十九章：纠纷报告义务19.1 乙方在运营中与第三方发生诉讼或其他纠纷，须在 24 小时内报告甲方。19.2 如上述情况出现，甲方以维护双方事业为目的，可随时指示乙方诉诸法院或仲裁机关，或采取其他措施，乙方应充分考虑甲方决定。如涉及第三方对甲方商标或商誉的侵权，乙方应遵从甲方之决定。第二十章：禁止竞争20.1 乙方保证在失去甲方商标、商号等知识产权的使用权时，不再使用相
33、同或类似的，或容易引起混淆的商标、服务标识、网址、域名、特定名称等营业象征和甲方经营技术资产，不发生有损于甲方和其他特约经销商利益及会造成营业混乱给甲方带来麻烦的行为。20.2 乙方不得损害甲方和其他特约经销商的声誉、信誉等合法利益，不得妨碍甲方和其他特约经销商的业务。此项义务在本协议期满后仍然有效。20.3 当甲方发现并通知乙方前项所列违约行为时，乙方须立即停止该行为。第二十一章：营业的让渡21.1 乙方未事先知会甲方，并取得甲方的书面同意后不得私自将本协议规定的全部或部份权利，包括特约经销业务所必须的营业资产全部或部份转让给第三者，并不得将此用做担保和进行其它处置。第二十二章：独立法律责任
34、22.1 甲、乙双方均为独立法人，双方之间不存在任何投资、代理、合资、股权、承包关系，各自实行自主经营，并独立承担经营带来的一切经济和法律责任。若经销店因自身经营而损害了第三者利益时，由乙方承担责任。22.2 乙方及其雇员或代理人均不具有代行甲方或为甲方而发生的任何行为的权利。 乙方的雇员或代理人均不能作为甲方的雇员或代理人。保密文件 严禁泄密】 第 14 页 共 21 页 V7第二十三章：协议的变更与解除23.1 经双方友好协商并达成一致，可以书面形式变更本协议条款，并以变更后的条款为准。23.2 如出现以下情形之一时，甲方发出纠正通知，责令乙方停止或改正其行为。若超过指定期限仍不改正的，甲
35、方可单方面解除本协议，并向乙方追究违约责任：a. 乙方没有忠实地实施甲方为改善营业而提出的劝告指导的；b. 乙方业绩表现未如理想，第一年的购货额低于年度购货指标 50%的；c. 乙方其它违约行为或不履行本协议规定的义务的。23.3 乙方发生以下情形之一时，属严重违约，甲方可随时解除本协议，并向乙方追究违约责任。a. 违反本协议第 8.14-8.18 条、以及第十四章、第十七章之规定的；b. 受到银行拒绝受理汇票、支票、本票的处分；c. 单方面退出经营或将经营业务委托他人，单方面从全部经营或实际重要部份退出或放弃经营超过十天以上；d. 发生特约经销商解散、营业终止、与他人合并或其它对乙方营业权产
36、生影响的股东构成变更、剧烈的组织变动、企业管理层变动等情况，致使甲方同乙方间的信赖关系破裂；e. 申请破产、特别清算或被法院宣布破产、特别清算；丧失经销所有权或使用权；法令、政令规定乙方终止营业；f. 自本协议生效日起 6 个月内，特约经销商仍未开业。g. 未经甲方书面同意擅自改变经营地址的。h. 将经营场地作仓库或闲置或有其他恶意影响甲方品牌形象的行为的。i. 违反工商、物价、税务、治安、卫生、消防、技术监督等法规，经上述单位书面警告仍不纠正的。j. 因商品质量、服务质量或其他行为引起消费者投诉而不能妥善处理而导致被新闻单位曝光影响甲方声誉的。23.4 如出现以下情形之一时，乙方可单方面解除
37、本协议，并向甲方追究违约责任：a. 甲方没有忠实地履行本协议之内容配合和支援乙方；乙方经书面投诉方式而甲方一直未有改善；经仲裁确认为甲方责任后，甲方自接到乙方正式书面解约通知后 60 天后生效。b. 因产品质量问题引起大量投诉并被主要媒体曝光，品牌形象和价值及企业商誉受到严保密文件 严禁泄密】 第 15 页 共 21 页 V7重损害的。c. 甲方申请破产、特别清算，或被法院宣布破产、特别清算；d. 甲方退出特约经销事业者的地位，或放弃该事业；第二十四章：违约责任及赔偿24.1 在本协议有效期内，甲方负有维护和保障优一（ULTRAONE）的知识产权及本协议内的其它规定，若乙方不履行本协议，甲方可
38、以以保证金抵损失；或有严重违约行为，甲方有权单方解除合同，并取消乙方特约经销权。24.2 对违反本协议之规定或出现严重违规行为，乙方将根据以下方式中最高数额的一种，向甲方支付违约金并另行赔偿损失：a:年度购货指标的 10%；b.履约保证金的 2 倍；c未完成年度购货指标之 10%。24.3 乙方发生前期违约行为时，甲方在维护优一（ULTRAONE）商誉及评估当地客户日后对乙方信任程度的情况下，甲方有权对乙方的订货采取暂缓供货或不予发货，但需事先通知乙方。乙方发生违约时,约定的违约金不足以弥补实际损失时,甲方还可以要求乙方据实赔偿。24.4 如甲方侵犯乙方商誉、未经乙方授权对外代表乙方进行经济行
39、为或承诺，或无任何理由突然终止合作给乙方造成损失，甲方须予以赔偿。24.5 如由于乙方的过错对第三方造成侵权或其它损失的，则乙方应当自行承担赔偿责任。如甲方对外偿付的，则可向乙方追偿。第二十五章：协议生效和终止25.1 在签订本协议之前，乙方须提供公司注册证明、股东名单与股份比例及法人代表与股东之身份证明，该等文件之副本须加公司盖章，日后将存档甲方及甲方委托之律师事务所。25.2 本协议自双方签字盖章，并自甲方收到乙方足额交纳的陈列样品首次定金及履约保证金之日起生效。25.3 如任何一方希望终止此协议，应在终止日前的 90 天前以书面通知对方，并详细列明理由及获取对方共识。协议的终止方无须向对
40、方作任何赔偿，但无论在任何情况下，合同解除或终止后双方必须在 30 天限期内结清帐务。保密文件 严禁泄密】 第 16 页 共 21 页 V725.4 本协议的解除或终止并不影响双方按本协议或其附件已产生的但未了结的任何责任和债务。25.5 本协议解除或终止后，乙方必须立即停止使用优一（ULTRAONE）商标或标志及其它与特约经销体系有关的任何标志。存货及陈列室展品由乙方自行处理。而所有以前在展厅、广告上使用的优一（ULTRAONE）标识都必须在 30 日内撤除。如乙方拒绝或采取拖延办法，未在规定时间内拆除上述标识时，甲方可自行或委托第三方进行拆除作业，乙方负担甲方为之所产生的一切费用，此外对建
41、筑物等造成损伤的，由乙方进行补修并承担一切所需费用。25.6 乙方应在本协议解除或终止之日起 30 日内向甲方返还为履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本或任何复制品。25.7 本协议解除或终止后，如乙方继续使用甲方商标和标志及其它与特约经销体系有关的任何标志，是侵犯优一（ULTRAONE）的商标权，当依法追究法律责任。第二十六章：不可抗力26.1 由于不可抗力原因致使协议无法履行或无法全部履行时，当事方应在 10 日内 将情况书面通知对方，并提交本协议不能履行或部分不能履行及需要履行的报告，同时附上有关当局出具的证明。26.2 任何一方由于本款原因且自身无过错，造成延误或不能履行本协议而提前解除本协议的，双方均不负责任。但必须采取一切必
