1、14A16/07第 十 四 A 章股 本 證 券 關 連 交 易 前 言14A.01 關 連 交 易 的 規 則 旨 在 確 保 上 市 發 行 人 進 行 關 連 交 易 時，上 市 發 行 人 能 顧 及 股 東 的 整 體 利 益。本 章 所 載 的 規 則 亦 提 供 若 干 保 障，防 範 上 市 發 行 人 的 董 事、最 高 行 政 人 員、或 主 要 股 東 （ 或 此 等 人 士 的 聯 繫 人 ） 利 用 其 職 位 取 得 利 益 。14A.02 為 達 致 上 述 目 的，本 章 規 定 關 連 交 易 一 般 須 予 披 露 以 及 須 經 獨 立 股 東 批 准。因
2、 此，上 市 發 行 人 如 擬 進 行 任 何 關 連 交 易，必 須 按 照 上 市 規 則 第 2.07C 條 的 規 定 刊 發 公 告，公 布 建 議 中 的 交 易 ， 並 向 股 東 發 出 通 函 ， 提 供 有 關 交 易 資 料 。14A.03 若 干 交 易 類 別 可 獲 豁 免 遵 守 予 以 披 露 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定，另 外 若 干 交 易 則 只 須 遵 守 披 露 規 定 。14A.04 關 連 交 易 可 以 是 一 次 過 的 交 易 （ 上 市 發 行 人 適 用 ） ， 也 可 以 是 持 續 交 易 （ 上 市 發 行 人 及 新
3、 申請人均適用） 。兩種交易各須遵守不同的規則。上市發行人必須就所有關連交易與有 關 人 士 公 司 訂 立 書 面 協 議 。14A.05 上 市 發 行 人 如 擬 進 行 一 項 可 能 屬 於 關 連 交 易 的 交 易，必 須 盡 早 諮 詢 本 交 易 所 的 意 見，以使 其 如 有 任 何 疑 問 時，可 以 確 定 本 章 的 規 定 是 否 適 用 以 及 適 用 的 程 度。如 本 交 易 所 提 出要 求 ， 上 市 發 行 人 必 須 將 有 關 合 約 或 （如適用） 合 約 草 稿 呈 交 本 交 易 所 。 第14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關
4、連人士 （見 上市規則 第 14A.11(4) 條） ，亦 十可 指 明 若 干 豁 免 規 定 不 適 用 於 個 別 交 易 （見 上 市 規 則 第 14A.30 條） 。 四A章14A2 7/0814A.07 本 交 易 所 若 認 為 恰 當，可 按 其 所 決 定 的 條 款 及 條 件 豁 免 本 章 所 有 或 任 何 規 定 （見 上 市 規 則 第 14A.42 條） 。14A.08 關 連 交 易 可 以 同 時 是 反 收 購 行 動、非 常 重 大 的 收 購 事 項、非 常 重 大 的 出 售 事 項、主 要 交 易 、 須 予 披 露 的 交 易 或 股 份 交
5、易 ， 因 此 上 市 發 行 人 應 同 時 參 閱 上 市 規 則 第 十 四 章 。14A.09 上 市 發 行 人 須 向 本 交 易 所 填 報 任 何 涉 及 關 連 交 易 或 持 續 關 連 交 易 的 清 單；有 關 清 單 須 按 本 交 易 所 不 時 指 定 的 形 式 填 報 。有 關 定 義 及 釋 義 的 一 般 事 項14A.10 就 本 章 而 言 ：(1) 經 營 銀 行 業 務 的 公 司 指 銀 行 條 例 所 界 定 的 銀 行、有 限 制 牌 照 銀 行 或 接 受 存 款 公 司 ， 又 或 根 據 適 當 的 海 外 法 例 或 權 力 成 立
6、的 銀 行 ；(2) 代價 乃按 上 市 規 則 第 14.15 條 所 載 的 方 法 計 算 ；(3) 控 權 人 指 上 市 發 行 人 的 董 事 、 最 高 行 政 人 員 或 控 股 股 東 ；(4) 財 務 資 助 包 括 授 予 信 貸 、 借 出 款 項 、 就 貸 款 提 供 保 證 或 作 出 擔 保 ；註： 同 時 參 閱 上 市 規 則 第 14A.10(9) 條 關 於 日 常 業 務 的 釋 義 。(5) 獨 立 股 東 指 任 何 在 股 東 大 會 上，就 某 項 關 連 交 易 進 行 表 決 時，不 須 放 棄 表 決 權 的 上 市 發 行 人 股 東
7、；(6) 發 行 人 指 其 證 券 正 申 請 於 主 板 上 市 的 上 市 發 行 人 或 公 司 或 其 他 法 人 以 及 其 附 屬 公 司 ， 並 包 括 正 申 請 上 市 的 預 託 證 券 所 代 表 股 份 所 屬 的 公 司 ；(7) 上 市 發 行 人 一 詞 的 涵 意 與 上 市 規 則 第 14.04(6) 條 中 該 詞 的 涵 義 相 同 ；(8) 一 般 商 務 條 款 指 一 方 在 下 列 情 況 下 所 能 夠 獲 得 的 交 易 條 款：即 有 關 交 易 是 基 於 各 自 獨 立 利 益 進 行，或 所 訂 的 交 易 條 款，不 比 上 市
8、發 行 人 所 給 予 獨 立 第 三 方 或 獨 立 第 三 方 所 給 予 上 市 發 行 人 的 條 款 為 差 ；14A36/07(9) 某 實 體 的 日 常 業 務 指 該 實 體 現 有 的 主 要 活 動 ， 或 該 實 體 的 主 要 活 動 所 完 全 依 賴 的 活 動。所 謂 在 日 常 業 務 中 提 供 的 財 務 資 助，即 指 單 由 經 營 銀 行 業 務 的 公 司 所 提 供 的 財 務 資 助；所 謂 並 非 在 日 常 業 務 中 提 供 的 財 務 資 助，即 指 並 非 由 經 營 銀 行 業 務 的 公 司 所 提 供 的 財 務 資 助 ；(1
9、0) 百 分 比 率 一 詞 的 涵 意 與 上 市 規 則 第 14.04(9) 條 中 該 詞 的 涵 義 相 同 ；(11) 認 可 證 券 交 易 所 指 獲 本 交 易 所 為 此 而 認 可 為 受 監 管 並 正 常 運 作 的 公 開 證 券 市 場；(12) 資 產 總 值 一 詞 的 涵 意 與 上 市 規 則 第 14.04(12) 條 中 該 詞 的 涵 義 相 同 ； 及(13) 發 行 人 的 交 易 （ 不 論 是 否 上 市 規 則 第 14.04(1)(g) 條 所 界 定 的 在 日 常 業 務 中 進 行 屬 收 益 性 質 的 交 易 ） 包括：(a)
10、收 購 或 出 售 資 產 ， 包 括 上 市 規 則 第 14.29 條 所 載 的 視 作 出 售 事 項 ；(b) 任 何 交 易 涉 及 上 市 發 行 人 沽 出、 接 受、 轉 讓、 行 使 或 終 止 （ 按 上 市 規 則 第 14A.68 條 所 述 形 式 ） 一 項 選 擇 權 ， 以 購 入 或 出 售 資 產 或 認 購 證 券 ；(c) 簽 訂 或 終 止 融 資 租 賃 ；(d) 簽 訂 或 終 止 營 業 租 賃 或 分 租 ， 包 括 出 租 或 分 租 物 業 ；(e) 作 出 賠 償 保 證 或 擔 保 ， 或 提 供 財 務 資 助 ；(f) 訂 立 涉
11、 及 成 立 合 營 實 體 （不 論 是 以 合 夥、公 司 或 任 何 其 他 合 營 的 形 式 成 立） 的 任 何 安 排 或 協 議 ；(g) 發 行 新 證 券 ；(h) 提 供 或 接 受 服 務 ；(i) 共用服務；及(j) 提 供 或 購 入 原 材 料 、 半 製 品 及 製 成 品 。14A4 5/07關 連 人 士 的 定 義14A.11上 市 規 則 第 1.01 條 載 有 關 連 人 士 的 一 般 定 義。在 本 章 內， 關 連 人 士 的 定 義 包 括：(1) 上 市 發 行 人 的 董 事 、 最 高 行 政 人 員 或 主 要 股 東 ；(2) 交
12、易 日 期 之 前 12 個 月 內 曾 任 上 市 發 行 人 董 事 的 任 何 人 士 ；(3) 中 國 發 行 人 的 發 起 人 或 監 事 ；(4) 上 市 規 則 第 14A.11(1)、(2) 或 (3) 條 所 述 人 士 的 任 何 聯 繫 人。有 關 非 中 國 發 行 人 及 中 國 發 行 人 的 聯 繫 人 之 定 義 ， 分 別 載 於 上 市 規 則 第 1.01 及 19A.04 條。在 本章內，第 14A.11(1)、(2) 或 (3) 條 所 述 人 士 的 聯 繫 人 ， 還 包 括 下 列 人 士 ：(a) 任 何 已 就 （或 擬 就） 有 關 交
13、易 與 第 14A.11(1)、(2) 或 (3) 條 所 述 人 士 達 成 任 何 協 議、安 排、諒 解 或 承 諾 （不 論 正 式 或 非 正 式，亦 不 論 明 示 或 默 示） 的 人 士 或 實 體，而 就 該 項 交 易，本 交 易 所 認 為 這 些 人 士 或 實 體 應 被 視 為 關 連 人 士 者；(b) 與 第 14A.11(1)、(2) 或 (3) 條 所 述 人 士 同 居 儼 如 配 偶 的 任 何 人 士， 以 及 第14A.11(1)、(2) 或 (3) 條 所 述 人 士 的 子 女 、 繼 子 女 、 父 母 、 繼 父 母 、 兄 弟 、 姊 妹
14、、 繼 兄 弟 及 繼 姊 妹 ； 及(c) 第 14A.11(1)、(2) 或 (3) 條 所 述 人 士 的 以 下 親 屬：配 偶 的 父 母、子 女 的 配 偶； 祖 父 母、外 祖 父 母；孫 及 外 孫；父 母 的 兄 弟 姊 妹 及 其 配 偶；堂 兄 弟 姊 妹、 表 兄 弟 姊 妹；兄 弟 姊 妹 的 配 偶、配 偶 的 兄 弟 姊 妹；以 及 兄 弟 姊 妹 的 子 女， 而 這 些 人 士 與 第 14A.11(1)、(2) 或 (3) 條 所 述 人 士 之 間 的 聯 繫，令 本 交 易 所 認 為 建 議 中 的 交 易 應 受 本 章 的 規 定 所 規 限。上
15、市 發 行 人 如 擬 與 這 些 人 士 進 行 任 何 交 易 （ 除 根 據 上 市 規 則 第 14A.31 或 14A.33 條 獲 豁 免 的 交 易 外 ） ， 一 概 須 通 知 本 交 易 所。上 市 發 行 人 亦 須 向 本 交 易 所 提 供 資 料，以 證 明 這 些 人 士 應 否 被 視 作 第 14A.11(1)、(2) 或 (3) 條 所 述 人 士 的 聯 繫 人 ；註： 1. 若 一 家 公 司 為 第 14A.11(1)、(2) 或 (3) 條 所 述 的 人 士 之 聯 繫 人 純 粹 因 為 該 等 人 士 透 過 其 持 有 上 市 發 行 人 股
16、 權 而 擁 有 該 公 司 的 間 接 權 益 ， 該 公 司 並 不 屬 關 連 人 士 。2. 一 家 非 全 資 擁 有 的 附 屬 公 司 的 大 股 東 若 純 粹 因 為 擔 任 該 公 司 的 董 事 及 或 大 股 東 而 成 為 關 連 人 士， 該 非 全 資 擁 有 的 附 屬 公 司 將 不 被 視 作 該 大 股 東 的 聯 繫 人 。14A55/07(5) 屬 下 列 情 況 的 上 市 發 行 人 之 任 何 非 全 資 附 屬 公 司上 市 發 行 人 的 任 何 關 連 人 士 （按 第 14A.11(1) 至 (4) 條 所 界 定，但 附 屬 公 司 層
17、 面 者 除 外） 在 該 非 全 資 附 屬 公 司 的 任 何 股 東 大 會 上 ， 有 權 （ 個 別 或 共 同 ） 行 使 或 控 制 行 使 10% 或 10% 以 上 的 表 決 權 ； 及註： 1. 據 此 ， 非 全 資 附 屬 公 司 在 下 列 情 況 下 不 屬 關 連 人 士 ：(a) 在 有 關 非 全 資 附 屬 公 司 的 任 何 股 東 大 會 上， 上 市 發 行 人 概 無 任 何 關 連 人 士 （按 第 14A.11(1) 至 (4) 條 所 界 定，但 附 屬 公 司 層 面者除外） 有權 （個別或共同） 行使或控制行使 10% 或 10% 以 上
18、 的 表 決 權 ； 及(b) 有 關 非 全 資 附 屬 公 司 並 非 第 14A.11(1)、 (2) 或 (3) 條 所 述 人 士 的 聯 繫 人 。2. 計 算 本 規 則 所 述 的 10% 時， 不 包 括 上 市 發 行 人 的 關 連 人 士 （ 附 屬 公 司 層 面 者 除 外 ） 透 過 上 市 發 行 人 所 持 有 的 附 屬 公 司 權 益 。(6) 第 14A.11(5) 條 所 指 的 非 全 資 附 屬 公 司 之 任 何 附 屬 公 司 。14A.12 上 市 規 則 第 14A.11 條 所 界 定 關 連 人 士 的 定 義 並 不 包 括 證 券
19、在 本 交 易 所 上 市 的 公 司 的 任 何 全 資 附 屬 公 司 （ 不 論 直 接 或 間 接 持 有 ） 。關 連 交 易 的 定 義14A.13 關 連 交 易 是 指 ：(1) (a) 上 市 發 行 人 與 關 連 人 士 之 間 的 任 何 交 易 ； 或收 購 或 出 售 公 司 權 益(b) (i) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易， 而有關交易涉及上市發行人收購或出售一家公司之權益，並且，該公司的主要股東當時 是 （ 或 擬 成 為 ） 控 權 人 ， 又 或 當 時 是 （ 或 將 因 該 項 交 易 而 成 為 ） 控 權人 的 聯 繫 人。在 決 定
20、任 何 人 士 及 其 聯 繫 人 （如 上 市 規 則 第 14A.11(4)條 所 界 定 的 ） 是 否 為 任 何 公 司 的 主 要 股 東 時 ， 本 交 易 所 可 將 他 們的 權 益 合 併 計 算 。 若 資 產 （ 相 對 於 業 務 ） 佔 該 公 司 資 產 淨 值 或 資 產 總值 90% 或 90% 以 上，本 交 易 所 會 將 收 購 或 出 售 該 等 資 產 視 作 關 連 交易 ， 並 視 作 收 購 或 出 售 該 公 司 的 權 益 處 理 ； 或14A6 3/04註： (1) 如 上 市 發 行 人 收 購 或 出 售 一 家 公 司 的 權 益
21、時， 已 是 該 公 司 的 主 要 股 東， 則 上 市 發 行 人 不 會 因 此 被 視 為 控 權 人 的 聯 繫 人 。(2) 如 控 權 人 僅 因 其 於 上 市 發 行 人 的 權 益 而 間 接 擁 有 另 一 家 公 司 的 權 益，則 該 控 權 人 不 會 因 此 被 視 作 該 公 司 的 主 要 股 東 。(3) 如 符 合 下 列 所 有 條 件 ， 本 規 則 即 不 適 用 ：(i) 上 市 發 行 人 收 購 一 家 公 司 的 權 益 ；(ii) 所 收 購 公 司 的 主 要 股 東 在 緊 接 收 購 之 前 是 該 公 司 的 董 事 、 最 高 行
22、 政 人 員 或 控 股 股 東 （ 或 該 等 人 士 的 聯 繫 人 ） ；(iii) 建 議 該 主 要 股 東 在 收 購 之 後 繼 續 留 任 所 收 購 公 司 的 董 事、 最 高 行 政 人 員 或 繼 續 是 控 股 股 東 ( 或 該 等 董 事、 最 高 行 政 人 員 或 控 股 股 東 的 聯 繫 人 ） ； 及(iv) 在 收 購 後，其 仍 屬 控 權 人 的 唯 一 理 由 在 於 其 仍 是 所 收 購 公 司 的 董 事、 最 高 行 政 人 員 或 控 股 股 東（或 該 等 人 士 的 聯 繫 人（視 屬 何 情 況 而 定） 。如 其 繼 續 是 控
23、 股 股 東，其 於 該 公 司 的 權 益 不 得 因 收 購 而 有 任 何 增 加 。(ii) 上 市 發 行 人 與 一 名 非 關 連 人 士 之 間 的 任 何 交 易，而 有 關 交 易 涉 及 上 市 發 行 人 收 購 一 家 公 司 之 權 益 （ 或 可 購 得 該 等 權 益 之 選 擇 權 ） ，並且， 控 權 人 （ 或 其 聯 繫 人 ） 是 該 公 司 的 股 東 或 將 會 成 為 該 公 司 的 股 東 ， 而 擬 收 購 的 權 益 ：(A) 屬 固 定 收 益 性 質 ；14A73/04(B) 是 股 份，而 收 購 的 條 款 較 給 予 控 權 人
24、或 其 聯 繫 人 的 條 款 為 差； 或(C) 是 股 份，而 這 些 股 份 有 別 於 控 權 人 或 其 聯 繫 人 本 身 所 持 有 （或 將 獲 授 予 ） 股 份 的 類 別 。註： 如 有 關 收 購 是 根 據 上 市 發 行 人 及 控 權 人 （ 或 其 聯 繫 人 ） 認 購 有 關 公 司 股 份 的 條 款 進 行， 而 該 等 條 款 事 前 已 按 本 章 的 規 定 獲 股 東 批 准 ， 則 本 規 則 並 不 適 用 。以 優 惠 條 款 認 購(iii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易， 而有關交易涉及控 權 人 （ 或 其 聯 繫 人 ）
25、 以 特 別 優 惠 的 條 款 認 購 一 家 公 司 的 股 份 ， 而 上 市 發 行 人 亦 為 該 家 公 司 的 股 東 ； 或註： 如有關認購是根據上市發行人及控權人 （或其聯繫人） 認購有 關 公 司 股 份 的 條 款 進 行， 而 該 等 條 款 事 前 已 按 本 章 的 規 定 獲 股 東 批 准 ， 則 本 規 則 並 不 適 用 。認 購 不 同 類 別 股 份(iv) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易， 而有關交易涉及控 權 人 （ 或 其 聯 繫 人 ） 認 購 一 家 公 司 的 股 份 ， 而 上 市 發 行 人 亦 為 該 家 公 司 的 股 東
26、， 但 控 權 人 （ 或 其 聯 繫 人 ） 所 認 購 股 份 的 類 別 有 別 於 上 市 發 行 人 所 持 有 的 股 份 。註： 如有關認購是根據上市發行人及控權人 （或其聯繫人） 認購有 關 公 司 股 份 的 條 款 進 行， 而 該 等 條 款 事 前 已 按 本 章 的 規 定 獲 股 東 批 准 ， 則 本 規 則 並 不 適 用 。14A8 3/04財 務 資 助(2) 由 下 列 人 士 所 提 供 的 財 務 資 助 ， 即 ：(a) 由 上 市 發 行 人 向 下 列 人 士 所 提 供 的 財 務 資 助 ：(i) 關連人士；或(ii) 上市發行人及關連人士均
27、持有股份的一家公司， 而在該公司任何股 東大會上，上市發行人的任何關連人士 （ 按 上 市 規 則 第 14A.11(1) 至 (4) 條 所 界 定 ， 但 附 屬 公 司 層 面 者 除 外 ） 有 權 （ 個 別 或 共 同 ） 行 使 或 控 制 行 使 10% 或 10% 以 上 的 表 決 權 ； 或註： 計 算 本 規 則 所 述 的 10% 時， 不 包 括 上 市 發 行 人 的 關 連 人 士（ 附 屬 公 司 層 面 者 除 外 ） 透過上市發行人所持有的附屬公司權 益。(b) 由 下 列 人 士 向 上 市 發 行 人 所 提 供 的 財 務 資 助 ：(i) 關連人士
28、；或(ii) 上市發行人及關連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東 大 會 上 ， 上 市 發 行 人 的 任 何 關 連 人 士 （按 上市規則 第 14A.11(1) 至 (4) 條所界定，但附屬公司層面者除外） 有 權 （個別或共同） 行 使 或 控 制 行 使 10% 或 10% 以 上 的 表 決 權 ；註： 計 算 本 規 則 所 述 的 10% 時， 不 包 括 上 市 發 行 人 的 關 連 人 士（ 附 屬 公 司 層 面 者 除 外 ） 透過上市發行人所持有的附屬公司權 益。(3) 上 市 發 行 人 向 關 連 人 士 或 屬 上 市 規 則 第 14A.13(2)
29、(a)(ii) 條所述的公司，及或 為 關 連 人 士 或 屬 上 市 規 則 第 14A.13(2)(a)(ii) 條 所 述 公 司 的 利 益 而 作 出 賠 償 保 證、 或 擔 保 、 或 提 供 財 務 資 助 ；(4) 上 市 發 行 人 就 其 從 關 連 人 士 或 屬 上 市 規 則 第 14A.13(2)(b)(ii) 條 所 述 的 公 司 取 得 的 任 何 財 務 資 助 ， 抵 押 其 資 產 ；財 務 資 助 的 交 易 概 受 上 市 規 則 第 14A.63 至 14A.66 條 規 限 ；14A93/06選 擇 權(5) 沽 出 、 接 受 、 轉 讓 、
30、 行 使 或 不 行 使 涉 及 上 市 發 行 人 及 關 連 人 士 的 選 擇 權 （ 按 上 市 規 則 第 14.72 條 所 界 定 者 ） 。 選 擇 權 受 上 市 規 則 第 14A.67 至 14A.71 條 所 規 限 ； 及合 營 企 業(6) 上市發行人與關連人士就成立任何形式的合營實體 （如以合夥、公司或任何其他 合 營 的 形 式 成 立 ） 而 達 成 任 何 安 排 或 協 議 （見 上 市 規 則 第 14A.10(13)(f) 條） 。在 此情況下，上市發行人的財務承擔數額，將按 上市規則 第 14.15(2) 條所載的方 法 計 算 。持 續 關 連 交
31、 易 的 定 義14A.14 持 續 關 連 交 易 指 預 期 在 一 段 時 間 內 持 續 或 經 常 進 行、涉 及 貨 物 或 服 務 或 財 務 資 助 之 提 供 的 關 連 交 易 。 這 些 關 連 交 易 通 常 是 發 行 人 在 日 常 業 務 中 進 行 的 交 易 。14A.15 持 續 關 連 交 易 受 上 市 規 則 第 14A.33 至 14A.41 條 所 規 限 。總 則類 別14A.16 關 連 交 易 可 分 以 下 數 類 ：(1) 獲 豁 免 遵 守 有 關 申 報、 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 關 連 交 易 （ 見 上 市
32、 規 則 第14A.31 條） ；(2) 獲 豁 免 遵 守 有 關 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 關 連 交 易 （見 上 市 規 則 第 14A.32 條） ；(3) 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易 （ 見 上 市 規 則 第 14A.33 條） ；(4) 獲 豁 免 遵 守 有 關 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 持 續 關 連 交 易 （見 上 市 規 則 第 14A.34 條） ； 及(5) 不 屬 上 市 規 則 第 14A.16(1) 至 (4) 條 所 載 任 何 類 別 的 關 連 交 易 （ 包 括 持 續 關 連 交 易） 。14A10
33、 3/0414A.17 屬於 上市規則 第 14A.16(5) 條的關連交易必須遵守本章有關申報、公告及獨立股東批 准 的 規 定 。獨 立 股 東 批 准14A.18 本 交 易 所 將 要 求 上 市 發 行 人 就 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 必 須 事 先 獲 股 東 在 股 東 大 會 上 批 准 方 可 進 行。上 市 發 行 人 必 須 確 保 下 列 人 士 在 有 關 會 議 上 就 批 准 有 關 交 易 的 決 議 事 項 放 棄 表 決 權 ：(1) 任 何 在 該 交 易 中 有 重 大 利 益 關 係 的 關 連 人 士 ； 及(2) 任 何 屬 上
34、 市 規 則 第 14A.13(1)(b)(i) 至 (iv) 條 所 述 並 於 該 交 易 中 有 重 大 利 益 關 係 的 人 士 以 及 其 聯 繫 人 。此 外，在 致 股 東 的 有 關 通 函 中 亦 必 須 載 有 一 項 聲 明，表 明 該 等 人 士 不 會 表 決 有 關 交 易。 根 據 上 市 規 則 第 14A.52 條 ， 該 股 東 大 會 上 任 何 表 決 均 須 以 投 票 方 式 進 行 。14A.19 上 市 發 行 人 必 須 遵 從 上市規則 第 14A.52 至 14A.54 條 有 關 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 ， 以 及 上 市
35、規 則 第 14A.56 及 14A.58 至 14A.60 條 有 關 公 告 及 通 函 內 容 之 規 定 。14A.20 按 上 市 規 則 第 14A.49 條 規 定 而 發 出 有 關 交 易 的 通 函， 必 須 在 發 出 召 開 股 東 大 會 以 通 過 通 函 內 所 述 交 易 之 通 告 的 同 時 或 之 前 發 送 予 股 東 。獨 立 財 務 意 見14A.21 對 於 本 章 規 定 必 須 經 獨 立 股 東 批 准 的 關 連 交 易，上 市 發 行 人 必 須 遵 守 上 市 規 則 第 13.39(6)及 13.39(7) 條 所 載 的 規 定 。
36、14A.22 上 市 規 則 第 13.39(7)(b) 條 規 定 由 獨 立 財 務 顧 問 另 行 發 出 的 函 件 必 須 載 有 下 列 資 料 ：(1) 其 意 見 所 根 據 的 理 由 ；(2) 所 作 的 主 要 假 設 ；(3) 其 達 致 該 意 見 過 程 中 所 考 慮 的 因 素 ；(4) 說 明 有 關 交 易 是 否 屬 上 市 發 行 人 在 其 日 常 業 務 中 按 一 般 商 務 條 款 進 行、有 關 交 易 是 否 公 平 合 理 ， 並 且 是 否 符 合 上 市 發 行 人 及 其 股 東 的 整 體 利 益 ； 及14A113/04(5) 獨
37、 立 財 務 顧 問 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 （或 （如 適 用） 只 向 獨 立 股 東） 提 出 有 關 獨 立 股 東 應 否 表 決 贊 成 該 項 交 易 的 意 見 。14A.23 上 市 規 則 第 14A.04 條 所 述 的 協 議 將 為 獨 立 財 務 顧 問 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 的 基 礎 。計 算 交 易 代 價 或 價 值 的 方 法14A.24 上 市 規 則 第 14.15 條 所 載 計 算 代 價 的 方 法 亦 適 用 於 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易 。將 交 易 合 併 計 算14A.25 如
38、有 連 串 關 連 交 易 全 部 在 同 一 個 12 個 月 期 內 完 成 或 有 關 交 易 互 相 關 連， 本 交 易 所 會 將 該 等 交 易 合 併 計 算， 並 視 作 一 項 交 易 處 理。在 這 些 情 況 下，上 市 發 行 人 須 遵 守 該 等 關 連 交 易 合 計 後 所 屬 類 別 的 有 關 規 定。若 根 據 上 市 規 則 第 14.06(6)(b) 條 將 於 一 段 較 長 期 間 內 進 行 的 連 串 資 產 收 購 合 併 計 算 （ 意 即 此 等 交 易 構 成 一 項 反 收 購 行 動 ） ，本第 14A.25 條 所 指 的 合
39、併 計 算 期 將 為 24 個 月 而 非 12 個月。14A.26 本 交 易 所 在 決 定 是 否 將 關 連 交 易 合 併 計 算 時 ， 所 考 慮 的 因 素 包 括 該 等 交 易 是 否 ： (1) 為 上 市 發 行 人 與 同 一 方 進 行 ， 或 與 互 相 有 關 連 或 有 其 他 聯 繫 的 人 士 進 行 ； (2) 涉 及 收 購 或 出 售 某 特 定 公 司 或 集 團 公 司 的 證 券 或 權 益 ；(3) 涉 及 收 購 或 出 售 一 項 資 產 的 組 成 部 分 ； 或(4) 合 共 導 致 上 市 發 行 人 大 量 參 與 一 項 業
40、務，而 該 業 務 以 往 並 不 屬 於 上 市 發 行 人 主 要 業 務 的 一 部 分 。14A.27 本 交 易 所 可 考 慮 將 所 有 與 同 一 關 連 人 士 進 行 的 持 續 關 連 交 易 合 併 計 算，以 決 定 合 計 後 之 交 易 所 屬 的 類 別 。14A12 6/07例 外 情 況14A.28 若干類別的關連交易 （ 上市規則 第 14A.31 條所述者） 可獲豁免遵守所有披露及獨立股 東 批 准 的 規 定。 第 14A.32 條 所 述 的 關 連 交 易， 則 不 需 要 經 獨 立 股 東 批 准， 但 上 市 發 行 人 須 按 照 上 市
41、規 則 第 2.07C 條 的 規 定 刊 登 公 告 披 露 每 個 個 案，並 須 在 下 一 次 刊 發 的 年 度 報 告 及 帳 目 中 作 申 報 。14A.29 若干類別的持續關連交易 （ 上市規則 第 14A.33 條所述者） 可獲豁免遵守所有披露及獨 立 股 東 批 准 規 定。 第 14A.34 條 所 述 的 持 續 關 連 交 易， 則 不 需 要 經 獨 立 股 東 批 准； 但 就 每 個 個 案 而 言，上 市 發 行 人 必 須 在 訂 立 交 易 之 時 按 照 上 市 規 則 第 2.07C 條 的 規 定 刊 登 公 告，並 須 在 其 此 後 根 據 有
42、 關 書 面 協 議 承 諾 進 行 交 易 的 會 計 年 度 的 年 度 報 告 及 帳 目 中 申 報 有 關 交 易 。本 交 易 所 的 酌 情 權14A.30 本 交 易 所 保 留 指 明 某 項 豁 免 規 定 不 適 用 於 某 項 交 易 的 權 力。本 交 易 所 亦 可 酌 情 要 求 任 何 其他關連交易須獲獨立股東批准方可進行，以及須遵守 上市規則 第 14A.18 及 14A.23 條 的 規 定 。獲 豁 免 遵 守 有 關 申 報 、 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 關 連 交 易（ 涉 及 財 務 資 助 或 授 予 選 擇 權 者 除 外
43、）14A.31 下 列 關 連 交 易 ， 將 可 獲 豁 免 遵 守 本 章 所 載 的 所 有 申 報 、 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 ：集 團 內 部 交 易(1) 上 市 發 行 人 與 非 全 資 附 屬 公 司 之 間、或 上 市 發 行 人 的 非 全 資 附 屬 公 司 之 間 達 成 的 交 易；而 在 有 關 交 易 中，上 市 發 行 人 概 無 任 何 關 連 人 士 （按 上 市 規 則 第 14A.11(1) 至 (4) 條 所 界 定，但 附 屬 公 司 層 面 者 除 外） 在 有 關 附 屬 公 司 任 何 股 東 大 會 上，有 權（個
44、別 或 共 同） 行 使 或 控 制 行 使 10% 或 10% 以 上 的 表 決 權，而 有 關 附 屬 公 司 本 身 並 非 按 上 市 規 則 第 14A.11 或 第 1.01 條 所 界 定 的 關 連 人 士 ；註： 計 算 本 規 則 所 述 的 10% 時， 不 包 括 上 市 發 行 人 的 關 連 人 士 （ 附 屬 公 司 層 面 者 除 外 ） 透 過 上 市 發 行 人 所 持 有 的 附 屬 公 司 權 益 。14A136/07符 合 最 低 豁 免 水 平 的 交 易(2) 按 照 一 般 商 務 條 款 進 行 並 符 合 下 列 條 件 的 關 連 交 易
45、 ：(a) 每 項 百 分 比 率 （ 盈 利 比 率 除 外 ） 均 低 於 0.1%；或(b) 每 項 百 分 比 率 （ 盈 利 比 率 除 外 ） 均 等 於 或 高 於 0.1% 但 低 於 2.5%， 而 總 代 價 也 低 於 100 萬 港 元 ；註： 此 項 豁 免 不 適 用 於 上 市 發 行 人 向 關 連 人 士 發 行 新 證 券， 此 等 交 易 由 上 市 規則 第 14A.31(3) 條 規 限 。發 行 新 證 券(3) 如 上 市 發 行 人 向 關 連 人 士 發 行 新 證 券 ， 而 同 時 出 現 下 列 情 況 ：(a) 該 關 連 人 士 以
46、股 東 身 份 ， 接 受 按 其 股 權 比 例 所 應 得 的 證 券 ； 或(b) 發 行 該 等 證 券 予 該 關 連 人 士 是 根 據 符 合 上 市 規 則 第 十 七 章 規 定 的 股 份 期 權 計 劃 發 行，或 有 關 證 券 是 根 據 上 市 發 行 人 證 券 首 次 在 本 交 易 所 開 始 買 賣 前 已 經 存 在 的 股 份 期 權 計 劃 發 行，而 該 等 證 券 的 上 市 申 請 在 上 述 首 次 開 始 買 賣 時 已 經 獲 得 批 准 ； 或(c) 該 關 連 人 士 在 這 次 上 市 發 行 人 發 行 證 券 中，出 任 包 銷
47、商 或 分 包 銷 商，並 已 遵 守 上 市 規 則 第 7.21(2) 條 及 7.26A(2) 條的規定；或註： 1. 任 何 實 體 發 行 證 券， 如 由 關 連 人 士 負 責 包 銷 或 分 包 銷， 有 關 包 銷 的 條 款 及 條 件 必 須 於 上 市 文 件 中 作 全 面 披 露 。2. 供 股 或 公 開 發 售 的 額 外 申 請 以 及 接 受 按 比 例 分 配 認 購 的 股 權 皆 不屬關連交易 。 上市規則 第 7.21(1) 及 7.26A(1) 條規定，上 市 發 行 人 若 將 未 為 獲 分 配 人 認 購 的 證 券 以 額 外 申 請 表
48、格 方 式 出 售， 該 等 證 券 須 可 供 全 體 股 東 認 購， 並 按 公 平 基 準 配 發。 如 擬 以 此 方 式 發 售 該 等 證 券， 供 股 或 公 開 發 售 的 公 告、 上 市 文 件 及 任 何 通 函 必 須 事 先 作 全 面 披 露 。14A14 6/073 如上市發行人 （本身是控股公司） 為旗下同是上市公司的附屬 公 司 發 行 證 券 出 任 包 銷 商 或 分 包 銷 商， 而 該 上 市 附 屬 公 司 屬 上 市 規 則 第 14A.11(5) 或 14A.11(6) 條 所 指 之 關 連 人 士， 則 該 項 交 易 對 上 市 控 股
49、公 司 而 言 亦 屬 關 連 交 易。 在 此 情 況 下， 本 身 是 控 股 公 司 的 上 市 發 行 人 須 受 關 連 交 易 的 規 定 規 限， 除 非 該 公 司 根 據 上 市 規 則 第 14A.31(1) 或 14A.31(2) 條 獲 得 豁 免， 則 作 別 論。 此 規 則 的 豁 免 只 適 用 於 該 上 市 附 屬 公 司， 並 不 適 用 於 其 上 市 控 股 公 司 。(d) 該 關 連 人 士 簽 訂 有 關 配 售 證 券 予 並 非 其 聯 繫 人 的 第 三 者，以 減 持 該 類 證 券 的 權 益 之 協 議 後 14 天 內，由 上 市 發 行
